SOBIENIE KRÓLEWSKIE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000511138 NIP 9512202935 REGON 140422103

Plan połączenia spółek przez przejęcie dotyczący spółek Sobienie Królewskie spółka akcyjna (spółka przejmująca) i „Hotel Sobienie Królewskie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) Niniejszy plan połączenia spółek przez przejęcie (dalej jako „Plan połączenia”) został uzgodniony 29 stycznia 2018 r. pomiędzy Zarządami spółek: Sobienie Królewskie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-777) przy al. Komisji Edukacji Narodowej 93/B3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000511138, REGON 140422103, NIP 9512202935, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwaną dalej „Spółką przejmującą”, oraz „Hotel Sobienie Królewskie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-777) przy al. Komisji Edukacji Narodowej 93/B3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363049, REGON 142565924, NIP 9512321338, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwaną dalej „Spółką przejmowaną”. Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana zwane są dalej łącznie „Spółkami”. Preambuła A. Spółki uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej i zmniejszenia kosz tów zarządzania. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. C. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji. D. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. E. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. F. Plan połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek. Spółki uzgodniły, co następuje. I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek 1. Spółka przejmująca Firma: Sobienie Królewskie Spółka Akcyjna Typ: spółka akcyjna wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000511138, REGON 140422103, NIP 9512202935, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Siedziba statutowa: al. Komisji Edukacji Narodowej 93/B3, 02-777 Warszawa Kapitał zakładowy: 4.128.000,00 (cztery miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy) złotych, wpłacony w całości 2. Spółka przejmowana Firma: „Hotel Sobienie Królewskie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363049, REGON 142565924, NIP 9512321338, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Siedziba statutowa: al. Komisji Edukacji Narodowej 93/B3, 02-777 Warszawa Kapitał zakładowy: 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, na który składa się 100 udziałów. Wspólnikiem posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej jest Spółka przejmująca. II. Sposób łączenia Spółek 1. Połączenie określone w Planie połączenia odbędzie się w trybie łączenia Spółek przez przejęcie polegające na przeniesieniu na Spółkę przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki przejmowanej, całego majątku Spółki przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem uproszczonej procedury połączenia, określonej w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także rozwiązanie Spółki przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (z dniem wykreślenia z rejestru - art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych). 2. W wyniku połączenia Spółek, Spółka przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przej- - mowanej oraz przejmie wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej. 20 – 3. Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca posiada 100% udziałów Spółki przejmowanej: 3.1 połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3.2 plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spół handlowych; 3.3 nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek, zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. 4. W związku z tym, że połączenie Spółek zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, oraz że połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Statucie Spółki przejmującej, Statut Spółki przejmującej nie zostanie zmieniony. III. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej Spółka przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej, praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Żadna ze Spółek nie przyznaje ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki przejmowanej, jak również członkom organów Spółki przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu. V. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie połączenia. 2. Do Planu połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, załączono: 2.1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o połączeniu Spółek; 2.2 ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2017 r.; 2.3 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej; 2.4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Wszystkie załączniki do Planu połączenia stanowią jego integralną część. Podpisano w Warszawie, 29 stycznia 2018 r. Sobienie Królewskie S.A. „Hotel Sobienie Królewskie” Prezes Zarządu sp. z o.o. ek Piotr Szymański Prezes Zarządu Beata Szymańska