GRUPA DSF SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000457046 NIP 1251620232 REGON 146566820

W dniu 07.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. MOSTOVA 2. OLENA 5. SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE XX D GNC 963/22, 9.06.2022; KURATOR USTANOWIONY NA PODSTAWIE ART. 69 PAR. 1 KPC DO ZASTĘPOWANIA POZWANEJ GRUPA DSF SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 6. 09.06.2022

PLAN PODZIAŁU GRUPA DSF SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 27 lipca 2017 r. (podział i wydzielenie nowej spółki) zawierający zmiany z Aneksu nr 1 z dnia 11 września 2018 r. Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan podziału”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału Spółki Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kz siedzibą w Ząbkach przy ul. Powstańców 4a lok. 67 (zwanej dalej „Grupa DSF”lub„Spółką dzieloną”) wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS0000457046,w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15.09.2000 r. kodeks spółe handlowych (Dz.U.Nr 94, poz. 1037,z późniejszymi zmianami dalej jako „KSH”) (podział poprzez wydzielenie). §1 Typ, firma i siedziba każdej z uczestniczących spółek w podziale 1. Spółka dzielona: a) Spółką Dzieloną jest Spółka Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Powstańców 4a lok. 67, wpisaną do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w War– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000457046, zwana dalej Spółką Dzieloną. b) Kapitał zakładowy Spółki dzielonej wynosi 400.000 (słownie: czterysta tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 8.000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, c) Wspólnikami Spółki dzielonej są: I. Sławomir Duba posiadający 7.664 (słownie: siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, II. Justyna Kordowiecka posiadająca 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, III. Krzysztof Zakrzewski posiadający 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, IV. Konrad Norbert Zaraś posiadający 84(słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, V. Łukasz Grala posiadający 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, 2. Spółką nowo zawiązaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą DSF Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zwana dalej Spółką Nowo Zawiązaną. §2 Sposób podziału 1. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, tj. Poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną (podział poprzez wydzielenie) w zamian za udziały Spółki nowo zawiązanej, które obejmą wszyscy dotychczasowi wspólnicy. 2. Przedmiotem wydzielenia jest część przedsiębiorstwa należąca do Spółki Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach, na którą składają się składniki majątkowe i niemajątkowe, Wykaz ww. środków stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu podziału. 3. Podział poprzez wydzielenia nastąpi bez obniżenia kapitały Zakładowego Spółki Dzielonej. 4. Wydzielenie dokonane zostanie z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy (kapitał rezerwowy). 5. Umowa Spółki Dzielonej w aktualnym brzemieniu będzie Umową nadal obowiązującą po dniu Wydzielenia. k 6. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, przypadający Spółce Nowo Zawiązanej zostanie zamieszczony w niniejszym Planie Podziału. 7. Podział składników majątku Spółki Dzielonej zostanie dokonany według stanu na dzień wydzielenia. 8. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału tworzonej Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. 9. Za dzień Wydzielenia uważa się dzień wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru w rozumieniu art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej „Dzień Wydzielenia”) 12 – 10. Rzeczowe składniki majątku trwałego lub uzyskane po dniu wydzielenia, przypadają Spółce Dzielonej, z uwzględnieniem treści pkt 11 11. Zmiana w zapasach należnościach handlowych i zaliczkach na nabycie składników majątku trwałego i wartości niematerialnych, w zobowiązaniach handlowych i zobowiązaniach z tytułu zakupu składników majaku trwałego i wartości niematerialnych, w umowach następujących po dniu wskazanym jako dzień sporządzenia planu podziału do Dnia Wydzielenia, związane z działalnością Wydzielonej Części Przedsiębiorstwa opisanej w Planie podziału przypadają Spółce Nowo Zawiązanej. §3 Zasady przyznania udziałów w spółce przejmującej 1. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce Dzielonej. 2. Udziały zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną majątkiem Spółki Dzielonej, na którą składają się składniki majątku szczegółowo wskazane w Planie Podziału. §4 Stosunek wymiany Udziałów Spółki Dzielonej na Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej 1. W spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego, wobec czego nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej. 2. W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych §5 Dzień od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku 1. Objęte udziały w Spółce DSF Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wydzielenia. (530 § 2 KSH) §6 Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce dzielonej i nowo zawiązanej Dokładny opis podziału i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr. 1 do niniejszego Planu Podziału §7 Prowadzenie działalności w trakcie wydzielenia W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia podziału Spółki Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach, będzie prowadzić dotychczas wykonywaną działalność gospodarczą. Jeżeli w tym okresie nastąpią zmiany w zakresie aktywów i pasywów, w szczególności powstaną nowe zobowiązania lub uprawnienia, nie będą one przedmiotem majątku przenoszonego na Spółkę DSF Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §8 Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej 1 Wspólnikom Spółki Dzielonej ani też innym osobom trzecim nie zostaną przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej. §9 Szczegółowe korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane 1. Członkom Organów Spółek uczestniczących w podziale Spółki Dzielonej ani też innym osobom biorącym udział w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. § 11 Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału 1. Wszystkie nowo utworzone udziały Spółki Nowo Zawiązanej, zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce Dzielonej zgodnie z treścią § 3. Na tej podstawie dotychczasowi udziałowy obejmą odpowiednio: a) Sławomir Duba 996 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, co stanowiło 96,60% udziałów. b) Justyna Kordowiecka 1(słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, co stanowiło 0,1% udziałów. c) Krzysztof Zakrzewski 1(słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, co stanowiło 0,1% udziałów. d) Konrad Norbert Zaraś 1(słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, co stanowiło 0,1% udziałów. e) Łukasz Grala 1(słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 50 (słownie:pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, co stanowiło 0,1% udziałów. § 12 Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 1. Ogólne kryteria klasyfikacji składników majątku przypadających spółce Nowo Zawiązanej: a) W wyniku podziału przez wydzielenie, Majątek Przenoszony, opisany w załączniku nr. 1 do Planu podziału, a także te aktywa oraz pasywa, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje oraz prawa i obowiązki które są z Majątkiem Przenoszonym i zostały szczegółowo opisane i wskazane w dalszej części Punktu niniejszego, zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej przez spółkę Dzieloną do dnia Wydzielenia. Wszystkie składniki majątku, które zostały nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku, które zostały nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej, zostaną przeniesione na tę Spółkę z Dniem Wydzielenia. Analogicznie, wszelkie składniki majątku, które zostały nabyte lub uzyskane w zamian za skład13 – niki majątku nieprzypisane w niniejszym planie Spółce Nowo Zawiązanej, pozostaną przy Spółce Dzielonej. To samo dotyczy jakichkolwiek nowych praw i zobowiązań wynikających lub uzyskanych w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Planem podziału Spółce Nowo Zawiązanej. W szczególności, jeżeli po dniu sporządzenia Planu Podziału a przez Dniem Wydzielenia zostaną ujawnione w niniejszym Planie Podziału, wówczas takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawać w związku z Majątkiem przenoszonym. 2. Składniki majątku (aktywa oraz pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi, które zostaną przeniesione przez Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku podziału: a) Rzeczowe aktywa trwałe: I. Szczegółowy opis środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wyposażenia przypadających Spółce Nowo Zawiązanej znajduje się w Załączniku nr. 1 do Planu Podziału. Nie wykazane w Załączniku nr. 1 środki trwałe oraz środki trwałe w budowie pozostaną przy spółce Dzielonej. b) Samochody w leasingu: I. Szczegółowy opis samochodów w leasingu przypadających Spółce Nowo Zawiązanej się w Załączniku nr. 2 do Planu Podziału. Nie wykazane w Załączniku nr. 2 samochody w leasingu pozostaną przy spółce Dzielonej. c) Oprogramowania, umowy licencyjne, prawa autorskie I. Szczegółowy opis powyższych praw przypadających Spółce Nowo Zawiązanej znajduje się w Załączniku nr. 1 do Planu Podziału. Nie wykazane w załączniku nr 1 oprogramowania, umowy licencyjne, prawa autorskie pozostaną przy spółce Dzielonej. d) Szczegółowy spis umów przejętych przez spółkę Nowo zawiązaną: I. Szczegółowe spis umów przejętych przez Spółkę Nowo Zawiązaną, wraz z prawami i obowiązkami jak i związanymi z nimi zobowiązaniami i należnościami znajdują się w Załączniku nr 1 do Planu Podziału. Nie wykazane umowy związane z dotychczasową działalnością Spółki Dzielonej pozostaną przy tej Spółce. II. Umowy związane częściowo z Majątkiem Przenoszonym, wymienione w Załączniku nr 1 Planu Podziału. e) Referencje związane z wykonaniem umów, od podmiotów trzecich I. Spółka Nowo Zawiązana przejmie wszystkie referencje wystawione na Spółkę Dzieloną, związane wykonaniem działalności Spółki Dzielonej wykonane do dnia Wydzielenia. 3. Spółka Dzielona: a) Z zastrzeżeniem punktu powyższego dotyczących ewentualnych zmian związanych z tym, że Spółka Dzielona prowadzi zwykłą działalność gospodarczą w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału a Dniem Wydzielenia, pozostała część majątku Spółki Dzielonej, w tym aktywa, pasywa oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi nie wymienione w punktach § 2 i § 12 oraz w załącznikach do Planu Podziału pozostanie majątkiem spółki Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 13 Do niniejszego planu załącza się poniżej wskazane pisma, w tym załączniki określone w artykule 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych: 1. Projekt uchwały o podziale; 2. Projekt Umowy Spółki DSF Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Ustalenie wartości spółki Grupa DSF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Zgoda wspólników na złożenie procedury bez konieczności wymogu sporządzania - w toku prac związanych z przygotowaniem planu podziału - oświadczenia o stanie księgowym spółki dzielonej, 5. Załącznik nr. 1. Wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów), wykazu umów oraz koncesji przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej - DSF Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 6. Załącznik nr 2. Szczegółowy opis samochodów w leasingu przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. Prezes Zarządu