QUALIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000379510 NIP 7010283925 REGON 142826260

W dniu 16.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.09.2025 R. REP. A NR 2448/2025, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 10 UST. 1, W § 10 UST. 3 DODANO PKT. 12; W § 8 SKREŚLONO UST. 2; ZMIENIONO: § 10 UST. 3 PKT 1-10), PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NEPTUN - FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH 3. 361799740) wykreślić: 5. 329.766 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 16.488.300,00 ZŁ wpisać: 5. 455.766 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 22.788.300,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 16488300,00 Z wpisać: 1. 22788300,00 ZŁ

W dniu 28.05.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 46 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 05.05.2025 R. REP. A NR 1152/2025, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DOTYCHCZASOWY § 5 OZNACZONO JAKO UST. 1 I DODANO UST. 2; ZMIENIONO: § 7 UST. 1, § 10 UST. 1, § 10 UST. 3; W § 11 DODANO UST.4; ZMIENIONO: § 12, § 14 UST.1; SKREŚLONO § 14 UST.3; ZMIENIONO: § 15 UST. 2A, § 15 UST. 4, § 19 UST.1, § 23; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NEPTUN - FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH 3. 361799740) wykreślić: 5. 279.766 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 13.988.300,00 ZŁ wpisać: 5. 329.766 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 16.488.300,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 13988300,00 ZŁ wpisać: 1. 16488300,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH wpisać: 2 1. 41 00 A ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH wykreślić: 1 2. 37 00 Z ODPROWADZANIE I OCZYSZCZANIE ŚCIEKÓW 2 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 3 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 4 2. 42 21 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW PRZESYŁOWYCH I SIECI ROZDZIELCZYCH wpisać: 5 2. 68 11 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 6 2. 70 20 Z DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA wykreślić: 7 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 8 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 9 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE

W dniu 19.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.10.2024 R., REP. A NR 3505/2024, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: § 10 UST 1 I § 10 UST. 3 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NEPTUN - FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH 3. 361799740) wykreślić: 5. 216.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.808.300,00 ZŁ wpisać: 5. 279.766 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 13.988.300,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 10808300,00 Z wpisać: 1. 13988300,00 ZŁ

W dniu 21.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ADAMIAK 2. REMIGIUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SZYMBORSKI 2. ARTUR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 07.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.01.2024 R., REP. A NR 428/2024, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE OTRZYMAŁY NOWĄ TREŚĆ: § 10 UST 1 I § 10 UST. 3 PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NEPTUN - FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH 3. 361799740) wykreślić: 5. 64.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI : 3.208.300,00 ZŁ wpisać: 5. 216.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.808.300,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3208300,00 Z wpisać: 1. 10808300,00 ZŁ

W dniu 31.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.12.2023 R., REP. A NR 15260/2023, DANIEL KIERZKOWSKI ZASTĘPCA NOTARIUSZA ŁUKASZA - WILKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, OTRZYMAŁY NOWĄ TREŚĆ: § 11, § 14 UST. 2 I 4, § 19 UST. 1 PKT 2 I 9; DODANO: UST. 2 W § UST. 5-7 W § 14, UST. 2A W § 15, PKT 10 - 17 W § UST.1, §§ 21-23; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY.

W dniu 18.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.12.2020 R., REP. A NR 6890/2020, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, § 10 UST. 2, § 14, § 18 UST. 1, § 19 OTRZYMAŁY NOWĄ TREŚĆ, § 17 UST. 5, § 21, § 22, § 23 SKREŚLONO, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY.

W dniu 29.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. QUALIA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 001398335 4. 0000032570 5. 64.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.208.300,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. NEPTUN - FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH 3. 361799740 5. 64.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.208.300,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji H podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BADZIAK 2. ROBERT 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. ADAMIAK 2. REMIGIUSZ 3. [ukryto]) 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 31.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.01.2019R., NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP.A NR 92/2019 - PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. 08.01.2019R., NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP.A NR 97/2019 - ZMIENIONO TREŚĆ §10 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. QUALIA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 001398335) wykreślić: 5. 62.862 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.143.100,00 ZŁ. wpisać: 5. 64.166 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.208.300,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3143100,00 ZŁ wpisać: 1. 3208300,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE QUALIA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ QUALIA - RESIDENCE SP. Z O.O. - KRS 398189 („SPÓŁKA PRZEJMOWANA”) NA PODSTAWIE ART.492 §1 PKT 1 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ZGODNIE Z WARUNKAMI PLANU POŁĄCZENIA OGŁOSZONEGO W MSIG Z DNIA 4.12 2018 R., NR 234/2018 (5622),

Spółki Qualia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Qualia - Residence sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 0 – § 2 i 3 ksh, ogłaszają wspólnie Plan połączenia o następującej treści. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony w dniu 28 listopada 2018 r. pomiędzy spółkami: (1) Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, którą reprezentują: Robert Badziak - Prezes Zarządu oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu; jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Qualia” lub „Spółką Przejmującą” oraz: (2) Qualia - Residence spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000398189, którą reprezentuje Zarząd: Robert Badziak - Prezes Zarządu oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu; zwaną dalej „QResidence” lub „Spółką Przejmowaną” Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w łączeniu”. Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 498, art. 499 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek („Plan Połączenia”). I. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną na podstawie ksiąg Spółki Przejmowanej, jako wartość aktywów netto na dzień 31 października 2018 r.: a) 97.423,75 zł - wartość majątku spółki QResidence 3. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 65.200 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), tj. do kwoty 3.208.300 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiem tysięcy trzysta złotych) złotych, poprzez utworzenie 1.304 (słownie: tysiąc trzystu czterech) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy („Emisja Połączeniowa”). 4. Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu dokonania połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 ksh („Dzień Połączenia”). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zgodnie z art. 506 § 1 ksh, połączenie nastąpi na podstawie odpowiednich uchwał, podjętych przez zgromadzenia wspólników Spółek uczestniczących w łączeniu. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki o numerach od 1 do 2 do Planu Połączenia. II. Stosunek wymiany udziałów QResidence na udziały w Spółce Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów QResidence na udziały Spółki Przejmującej został określony na podstawie wyceny wartości majątków Spółki Przejmującej oraz QResidence przypadających na 1 udział w kapitale zakładowym każdej z tych spółek, według stanu na dzień 31 października 2018 r. Stosunek wymiany stanowi relację ustalonej w powyższy sposób wartości 1 udziału Spółki Przejmującej w stosunku do wartości 1 udziału QResidence („Parytet Wymiany QResidence”). 2. Szacowana wartość 1 udziału w kapitale Spółki Przejmującej oraz QResidence, obliczona metodą księgowej wartości aktywów netto na dzień 31 października 2018 r., po zaokrągleniu do pełnych groszy, wynosi odpowiednio 74,69 złotych dla Qualia oraz 974,24 złotych dla QResidence. 3. Na podstawie wyceny udziałów Spółki Przejmującej oraz QResidence, przyjmuje się, że Parytet Wymiany QResidence wynosi 13,04376. III. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikowi QResidence 1. Liczba udziałów Emisji Połączeniowej, jaka zostanie przyznana wspólnikowi QResidence, zostanie ustalona przez pomnożenie liczby udziałów QResidence posiadanych przez wspólnika tej spółki przez Parytet Wymiany QResidence. W przypadku gdy iloczyn nie stanowi liczby całkowitej, nastąpi zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2. Na podstawie ustalonego Parytetu Wymiany QResidence, za łącznie 100 (słownie: sto) udziałów QResidence, wspólnikowi QResidence zostanie przyznanych łącznie 1.304 (słownie: tysiąc trzysta cztery) udziały Emisji Połączeniowej. Wszystkie udziały Emisji Połączeniowej przyznane w zamian za udziały QResidence, tj. 1.304 (słownie: tysiąc trzysta cztery) udziały Emisji Połączeniowej przysługiwać będą spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jedynemu wspólnikowi QResidence. Spółka Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. IV. Dzień, od którego udziały nowej emisji Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały Emisji Połączeniowej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych ani też nie istnieją udziały/udziały uprzy11 – wilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. VI. Szczególne korzyści dla wspólników, członków organów Spółek biorących udział w łączeniu oraz innych osób uczestniczących w łączeniu Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej, członkom organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VII. Zgody i zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochr nie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, Nr 50 poz. 331 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej. VIII. Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników QResidence w sprawie połączenia; Załącznik nr 3 Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z łączeniem; Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku QResidence na dzień 31 października 2018 r.; Załącznik nr 5 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 października 2018 r.; Załącznik nr 6 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym QResidence sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 października 2018 r.

W dniu 31.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DN. 25.06.2018R., REP. A NR 3413/2018, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO TREŚĆ §7 UST.1 I §10 UMOWY SPÓLKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. QUALIA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 001398335) wykreślić: 5. 1.312 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 65.600,00 ZŁ wpisać: 5. 62.862 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.143.100,00 ZŁ. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 65600,00 ZŁ wpisać: 1. 3143100,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 37 00 Z ODPROWADZANIE I OCZYSZCZANIE ŚCIEKÓW 2 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 3 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW X V. W P I S Y D O MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 4 2. 42 21 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW PRZESYŁOWYCH I SIECI ROZDZIELCZYCH Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE QUALIA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKAMI: QUALIA 2 SP. Z O.O. (KRS 536106); QUALIA 3 SP. Z O.O. (KRS 582110); QUALIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - NOWY WILANÓW SP.K. (KRS 390540) ORAZ QUALIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - NEPTUN PARK SP.K. (KRS 390543) - „SPÓŁKI PRZEJMOWANE” NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ZGODNIE Z WARUNKAMI PLANU POŁĄCZENIA OGŁOSZONEGO W MSIG Z DNIA 11.05. 2018 R., NR 91/2018 (5479),

Spółki Qualia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Nowy Wilanów sp.k. z siedzibą w Warszawie, Qualia spóła z ograniczoną odpowiedzialnością - Neptun Park sp.k. z siedzibą w Warszawie, Qualia 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Qualia 3 sp. z o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 i 3 ksh, ogłaszają wspólnie Plan połączenia o następującej treści. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony w dniu 26 kwietnia 2018 r. pomiędzy spółkami: (1) Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, którą reprezentują: Robert Badziak - Prezes Zarządu oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu; jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Qualia”, „Spółką Przejmującą” lub „Komplementariuszem” oraz spółkami: (2) Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Wilanów Sp.k. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H darczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000390540, którą reprezentuje jedyny komplementariusz - Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, w imieniu którego działa Zarząd Komplementariusza: Robert Badziak - Prezes Zarządu Komplementariusza oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu Komplementariusza; zwaną dalej „Nowy Wilanów”; (3) Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Neptun Park Sp.k. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000390543, którą reprezentuje jedyny komplementariusz - Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, w imieniu którego działa Zarząd Komplementariusza: Robert Badziak - Prezes Zarządu Komplementariusza oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu Komplementariusza; zwaną dalej „Neptun Park”; (4) Qualia 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000536106, którą reprezentuje Zarząd: Robert Badziak - Prezes Zarządu oraz o. Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu; zwaną dalej „Q2”; (5) Qualia 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000582110, którą reprezentuje Zarząd: Robert Badziak - Prezes Zarządu oraz Remigiusz Adamiak - Wiceprezes Zarządu; zwaną dalej „Q3”; Nowy Wilanów jest reprezentowana przez komplementariusza - spółkę Qualia, która w dniu 9 marca 2018 r. nabyła ogół praw i obowiązków komplementariusza w Nowy Wilanów od Q2. Ponadto w dniu 9 marca 2018 r. doszło również do podjęcia uchwał w sprawie zmiany umowy spółki Nowy Wilanów celem dostosowania jej firmy do zmiany komplementariusza. Powyższe zmiany nie zostały dotychczas zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jednakże wpisy dotyczące zmiany komplementariusza i związanej z nim zmiany firmy Nowy Wilanów mają charakter deklaratoryjny. 11 – Spółki Nowy Wilanów, Neptun Park, Q2 oraz Q3 będą dalej zwane łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w łączeniu”. Działając na podstawie art. 517 § 1 oraz 518 w związku z 499 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółek Przejmowanych, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek („Plan Połączenia”). I. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółek Przejmowanych o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną na podstawie ksiąg Spółek Przejmowanych, jako wartość aktywów netto na 31 marca 2018 r: a) 3.931.312,73 zł - wartość majątku spółki Nowy Wilanów, b) 3.990.221,16 zł - wartość majątku spółki Neptun Park, c) 10.946,84 zł - wartość majątku spółki Q2, d) 60.251,30 zł - wartość majątku spółki Q3. 3. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 3.077.500 zł (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. do kwoty 3.143.100 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące sto złotych) złotych, poprzez utworzenie 61.550 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy („Emisja Połączeniowa”). 4. Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu dokonania połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 ksh („Dzień Połączenia”). 5. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 522 § 1 ksh, połączenie nastąpi na podstawie odpowiednich uchwał, podjętych przez zgromadzenia wspólników biorących udział w połączeniu spółek kapitałowych oraz uchwały wspólników spółki osobowej. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki o numerach od 1 do 5 do Planu Połączenia. II. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej, przyznanych wspólnikom Nowy Wilanów oraz zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. W przypadku łączenia z udziałem spółki osobowej, jaką jest Nowy Wilanów, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 2 ksh, ustala się liczbę i wartość udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej na skutek łączenia. Nie ustala się natomiast parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 2. W związku z powyższym, ustala się, że: 1) wspólnikowi Nowego Wilanowa - spółce Qualia Development sp. z o.o. (komandytariuszowi), w zamian za udział kapitałowy w Nowym Wilanowie, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 3.927.381,42 złotych, zostaną przyznane – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 30.274 (słownie: trzydzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) udziały w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, których łączna wartość nominalna wynosi 1.513.700 złotych, 2) wspólnikowi Nowego Wilanowa - spółce Qualia (komplementariuszowi) - jako Spółce Przejmującej, stosownie do art. 200, 514 i 515 ksh nie zostaną przyznane udziały w zamian za udział kapitałowy w Nowym Wilanowie (nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w części odpowiadającej udziałowi kapitałowemu Spółki Przejmującej w Nowym Wilanowie). III. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej, przyznanych wspólnikom Neptun Park oraz zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. W przypadku łączenia z udziałem spółki osobowej, jaką jest Neptun Park, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 2 ksh, ustala się liczbę i wartość udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej na skutek łączenia. Nie ustala się natomiast parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 2. W związku z powyższym, ustala się, że: 1) wspólnikowi Neptun Parku - spółce Qualia Development sp. z o.o. (komandytariuszowi), w zamian za udział kapitałowy w Neptun Parku, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 3.986.230,94 złotych, zostanie przyznanych 30.728 (słownie: trzydzieści tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, których łączna wartość nominalna wynosi 1.536.400 złotych; 2) wspólnikowi Neptun Parku - spółce Qualia (komplementariuszowi) - jako Spółce Przejmującej, stosownie do art. 200, 514 i 515 ksh nie zostaną przyznane udziały w zamian za udział kapitałowy w Neptun Parku (nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w części odpowiadającej udziałowi kapitałowemu Spółki Przejmującej w Neptun Parku). IV. Stosunek wymiany udziałów Q2 na udziały w Spółce Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów Q2 na udziały Spółki Przejmującej został określony na podstawie wyceny wartości majątków Spółki Przejmującej oraz Q2 przypadających na 1 udział w kapitale zakładowym każdej z tych spółek, według stanu na dzień 31 marca 2018 r. Stosunek wymiany stanowi relację ustalonej w powyższy sposób wartości 1 udziału Spółki Przejmującej w stosunku do wartości 1 udziału Q2 („Parytet Wymiany Q2”). 2. Szacowana wartość 1 udziału w kapitale Spółki Przejmującej oraz Q2, obliczona metodą księgowej wartości aktywów netto na dzień 31 marca 2018 r., po zaokrągleniu do pełnych groszy, wynosi odpowiednio 129,72 złotych dla Qualia oraz 109,47 złotych dla Q2. 3. Na podstawie wyceny udziałów Spółki Przejmującej oraz Q2, przyjmuje się, że Parytet Wymiany Q2 wynosi 0,84385. V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikowi Q2 1. Liczba udziałów Emisji Połączeniowej, jaka zostanie przyznana wspólnikowi Q2, zostanie ustalona przez pomno2 – żenie liczby udziałów Q2 posiadanych przez wspólnika tej spółki przez Parytet Wymiany Q2. W przypadku gdy iloczyn nie stanowi liczby całkowitej, nastąpi zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2. Na podstawie ustalonego Parytetu Wymiany Q2, za łącznie 100 (słownie: sto) udziałów Q2, wspólnikowi Q2 zostaną przyznane łącznie 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały Emisji Połączeniowej. Wszystkie udziały Emisji Połączeniowej przyznane w zamian za udziały Q2, tj. 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziały Emisji Połączeniowej przysługiwać będą spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jedynemu wspólnikowi Q2. Spółka Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. VI. Stosunek wymiany udziałów Q3 na udziały w Spółce Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów Q3 na udziały Spółki Przejmującej został określony na podstawie wyceny wartości majątków Spółki Przejmującej oraz Q3 przypadających na 1 udział w kapitale zakładowym każdej z tych spółek, według stanu na dzień 31 marca 2018 r. Stosunek wymiany stanowi relację ustalonej w powyższy sposób wartości 1 udziału Spółki Przejmującej w stosunku do wartości 1 udziału Q3 („Parytet Wymiany Q3”). 2. Szacowana wartość 1 udziału w kapitale Spółki Przejmującej oraz Q3, obliczona metodą księgowej wartości aktywów netto na dzień 31 marca 2018 r., po zaokrągleniu do pełnych groszy, wynosi odpowiednio 129,72 złotych dla Qualia oraz 602,51 złotych dla Q3. 3. Na podstawie wyceny udziałów Spółki Przejmującej oraz Q3, przyjmuje się, że Parytet Wymiany Q3 wynosi 4,64456. VII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikowi Q3 1. Liczba udziałów Emisji Połączeniowej, jaka zostanie przyznana wspólnikowi Q3, zostanie ustalona przez pomnożenie liczby udziałów Q3 posiadanych przez wspólnika tej spółki przez Parytet Wymiany Q3. W przypadku gdy iloczyn nie stanowi liczby całkowitej, nastąpi zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2. Na podstawie ustalonego Parytetu Wymiany Q3, za łącznie 100 (słownie: sto) udziałów Q3, wspólnikowi Q3 zostaną przyznane łącznie 464 (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery) udziały Emisji Połączeniowej. Wszystkie udziały Emisji Połączeniowej przyznane w zamian za udziały Q3, tj. 464 (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery) udziały Emi sji Połączeniowej przysługiwać będą spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jedynemu wspólnikowi Q3. Spółka Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. VIII. Dzień, od którego udziały nowej emisji Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały Emisji Połączeniowej przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IX. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W Spółkach Przejmowanych nie ma wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych, ani też nie istnieją udziały/udziały kapitałowe uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. X. Szczególne korzyści dla wspólników, członków organów Spółek biorących udział w łączeniu oraz innych osób uczestniczących w łączeniu Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych, członkom organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. XI. Zgody i zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, Nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej. XII. Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; Załącznik nr 2 Projekt uchwały wspólników spółki Nowy Wilanów w sprawie połączenia; Załącznik nr 3 Projekt uchwały wspólników spółki Neptun Park w sprawie połączenia; Załącznik nr 4 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Q2 w sprawie połączenia; Załącznik nr 5 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Q3 w sprawie połączenia; Załącznik nr 6 Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z łączeniem; Załącznik nr 7 Ustalenie wartości majątku spółki Nowy Wilanów na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku spółki Neptun Park na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 9 Ustalenie wartości majątku Q2 na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 10 Ustalenie wartości majątku Q3 na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 11 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połą- - czenia na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 12 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Nowy Wilanów sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 13 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Neptun Park sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 14 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Q2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2018 r.; Załącznik nr 15 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Q3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 13 –

W dniu 04.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.02.2018 R., REP. A NR 644/2018, NOTARIUSZ N GRZEGORZ KUZARA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST. 1, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 2 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 3 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 4 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 5 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA 6 2. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 13.03.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 2. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 X V. W P I S Y D O

W dniu 18.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.10.2017R., REP.A NR 4371/2017, NOTARIUSZ GRZEGORZ KUZARA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: §5, SKREŚLONO: §11, W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM ULEGŁA ZMIANIE DOTYCHCZASOWA NUMERACJA POSZCZEGÓLNYCH PARAGRAFÓW; SKREŚLONO PARAGRAFY O DOTYCHCZASOWYM OZNACZENIU: OD §15 DO §20 I W TO MIEJSCE WPISANO NOWE PARAGRAFY O AKTUALNYM OZNACZENIU: OD §14 DO §22 W NOWYM BRZMIENIU; DOTYCHCZASOWY §21 OTRZYMAŁ NUMERACJĘ §23; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIENI SĄ: 1) DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU ŁĄCZNIE, 2) JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM, 3) DWAJ PROKURENCI DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE, 4) PEŁNOMOCNICY DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE LUB ŁĄCZNIE W GRANICACH UDZIELONEGO PEŁNOMOCNICTWA. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO UPRAWNIONYM DO SAMODZIELNEJ REPREZENTACJI SPÓŁKI JEST CZŁONEK ZARZĄDU.

Zarząd spółki Qualia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 379510), dalej „Spółka Przejmująca”, na podstawie art. 508 ksh, zawiadamia o połączeniu ze spółkami Qualia sp. z o.o. - Sopot sp.k. z siedzibą w Warszawie (KRS 380697) ora Giełda Nieruchomości Wartościowych sp. z o.o. (KRS 458362) – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - dalej „Spółki Przejmowane”. Połączenie nastąpiło w dniu 13 października 2017 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, z dnia 13 października 2017 r., sygn. WA.XII NS-REJ. KRS/75235/17/596. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z warunkami określonymi w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia z dnia 26 czerwca 2017 r., Nr 121 (5258), poz. 24588.

W dniu 13.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.07.2017R., REP. A NR 3096/2017, NOTARIUSZ FILIP SZPECHT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO TREŚC § 10, § 11, § 12 UST. 1, § 18 PKT 2, W § 17 PO UST. 2 DODANO UST. 3, SKREŚLONO § 22 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PKO BP INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 001398335) wykreślić: 1. PKO BP INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 1. QUALIA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1.312 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 65.600,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wp sać: 1. 65600,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE OUALIA SP. Z O.O.(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA „) ZE SPÓŁKAMI GIEŁDA NIERUCHOMOŚCI WARTOŚCIOWYCH SP. Z O.O. (KRS 458362) ORAZ OUALIA SP. Z O.O. - SOPOT SP.K. (KRS 380697) - DALEJ ŁĄCZNIE ZWANYMI SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI” NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ZGODNIE Z WARUNKAMI PLANU POŁĄCZENIA OGŁOSZONEGO W MSIG Z DNIA 26.06.2017 R. NR 121 (5258),

Spółki Qualia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Giełda Nieruchomości Wartościowych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Qualia sp. z o.o. - Sopot sp.k. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 i 3 ksh, ogłaszają wspólnie plan połączenia o następującej treści. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony w dniu 12 czerwca 2017 r. pomiędzy spółkami: (1) Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Qualia” lub „Spółką Przejmującą”, oraz spółkami: r (2) Giełda Nieruchomości Wartościowych spółka z ogrania. czoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000458362, zwaną dalej „GNW”; (3) Qualia sp. z o.o. - Sopot spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380697, reprezentowaną przez jedynego komplementariusza, tj. spółkę Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000379510, zwaną dalej „QSopot”. Spółki GNW oraz QSopot będą dalej zwane łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w łączeniu”. Działając na podstawie art. 517 § 1 oraz art. 518 w związku z art. 499 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółek Przejmowanych, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek („Plan Połączenia”). I. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółek Przejmowanych o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną na podstawie ksiąg Spółek Przejmowanych, jako wartość aktywów netto na dzień 1 maja 2017 r: a) 34.738,44 zł - wartość majątku GNW, b) 305.982,70 zł - wartość majątku QSopot. 3. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 60.600 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy sześćset złotych), tj. do kwoty 65.600 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) złotych, poprzez utworzenie 1.212 (słownie: jeden tysiąc dwieście dwanaście) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy („Emisja Połączeniowa”). 4. Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu dokonania połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 ksh („Dzień Połączenia”). 5. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 522 § 1 ksh, połączenie nastąpi na podstawie odpowiednich uchwał, podjętych przez zgromadzenia wspólników biorących udział w połączeniu spółek kapitałowych oraz uchwały wspólników spółki osobowej. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki nr 1, 2 i 3 do Planu Połączenia. II. Stosunek wymiany udziałów GNW na udziały w Spółce Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów GNW na udziały Spółki Przejmującej został określony na podstawie wyceny wartości majątków Spółki Przejmującej oraz GNW przypadających na 1 udział w kapitale zakładowym każdej z tych spółek, według stanu na dzień 1 maja 2017 r. Stosunek wymiany stanowi relację ustalonej w powyższy sposób wartości 1 udziału Spółki Przejmującej w stosunku do wartości 1 udziału GNW („Parytet Wymiany”). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Szacowana wartość 1 udziału w kapitale Spółki Przejmującej oraz GNW, obliczona metodą księgowej wartości aktywów netto na dzień 1 maja 2017 r., po zaokrągleniu do pełnych groszy, wynosi odpowiednio 280,48 złotych dla Qualia oraz 347,38 złotych dla GNW. 3. Na podstawie wyceny udziałów Spółki Przejmującej oraz GNW, przyjmuje się, że Parytet Wymiany wynosi 1,23852. III. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikowi GNW 1. Liczba udziałów Emisji Połączeniowej, jaka zostanie przyznana wspólnikowi GNW, zostanie ustalona przez pomnożenie liczby udziałów GNW posiadanych przez wspólnika tej spółki przez Parytet Wymiany. W przypadku, gdy iloczyn nie stanowi liczby całkowitej, nastąpi zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2. Na podstawie ustalonego Parytetu Wymiany, za łącznie 100 (słownie: sto) udziałów GNW, wspólnikowi GNW zostanie wydanych łącznie 123 (słownie: sto dwadzieścia trzy) udziały Emisji Połączeniowej. Wszystkie udziały Emisji Połączeniowej wydane w zamian za udziały GNW, tj. 123 (słownie: sto dwadzieścia trzy) udziały Emisji Połączeniowej przysługiwać będą spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jedynemu wspólnikowi GNW. Spółka Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. IV. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej, przyznanych wspólnikom QSopot oraz zasady dotyczące przyznania zł udziałów w Spółce Przejmującej 1. W przypadku łączenia z udziałem spółki osobowej, jaką jest QSopot, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 2 ksh, ustala się liczbę i wartość udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej na skutek łączenia. Nie ustala się natomiast parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 2. W związku z powyższym, ustala się, że: 1) wspólnikowi QSopot - spółce Qualia Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariuszowi), w zamian za udział kapitałowy w QSopot, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 305.676,72 złotych, zostanie przyznanych 1.089 (słownie: jeden tysiąc osiemdziesiąt dziewięć) udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, których łączna wartość ustalona została na kwotę 54.450 złotych; 2) wspólnikowi QSopot - spółce Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariuszowi) - jako Spółce Przejmującej, stosownie do art. 200, 514 i 515 ksh nie zostaną przyznane udziały w zamian za udział kapitałowy w QSopot (nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w części odpowiadającej udziałowi kapitałowemu Spółki Przejmującej w QSopot). V. Dzień, od którego udziały nowej emisji Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej 14 – Udziały Emisji Połączeniowej przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych - spółce Qualia Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W Spółkach Przejmowanych nie ma wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych ani też nie istnieją udziały/udziały kapitałowe uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. VII. Szczególne korzyści dla wspólników, członków organów Spółek biorących udział w łączeniu oraz innych osób uczestniczących w łączeniu Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych, członkom organów Spółek uczestniczących w łączeniu ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. Zgody i zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochr nie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, Nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących z łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej. IX. Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; Załącznik nr 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GNW w sprawie połączenia; Załącznik nr 3. Projekt uchwały wspólników spółki QSopot w sprawie połączenia; Załącznik nr 4. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z łączeniem; Załącznik nr 5. Ustalenie wartości majątku GNW na dzień 1 maja 2017 r.; Załącznik nr 6. Ustalenie wartości majątku QSopot na dzień 1 maja 2017 r.; Załącznik nr 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2017 r.; Załącznik nr 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GNW sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2017 r.; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym QSopot sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2017 r.

W dniu 10.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BADZIAK 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU wykreślić: 2 1. ZGANIACZ 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. ADAMIAK 2. REMIGIUSZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NAŁĘCZ 2. LESZEK PIOTR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 29.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica MOKOTOWSKA nr domu 1 kod pocztowy 00-640 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. CHŁODNA nr domu 52 kod pocztowy 00-872 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 02.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. ZGANIACZ 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O