CONTINO IPSYLON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000367643 NIP 7010262610 REGON 142620770

W związku z planowanym połączeniem Spółek Contino Lubliniec Sp. z o.o., Contino Ipsylon Sp. z o.o. oraz Contino Białogard Sp. z o.o., Zarządy łączących się Spółek stosownie do treści art. 500 § 3 w zw. z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłaszają uzgodniony plan połączenia. Plan połączenia spółek uzgodniony w dniu 8.04.2020 r. w Warszawie przez Zarządy Spółek: Contino Lubliniec Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000359371, kapitał zakładowy: 10.000,00 zł, NIP 7010243452, dalej „Contino Lubliniec” i Contino Ipsylon Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000367643, kapitał zakładowy 10.000,00 zł, NIP 7010262610, dalej „Contino Ipsylon” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Contino Lubliniec i Contino Ipsylon łącznie zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi” oraz Contino Białogard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Reje- ). stru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000346838, kapitał zakładowy 742.500,00 zł, NIP 7010216797, dalej zwanej „Spółką Przejmującą”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane łącznie zwane dalej „Spółkami”. Zważywszy na fakt, że Spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), Zarządy Spółek postanowiły o połączeniu Spółek. Połączenie Spółek przyczyni się do obniżenia kosztów funkcjonowania Spółek, w tym kosztów administracyjnych, kosztów obsługi marketingowej i wydatków na obsługę przez zewnętrznych usługodawców. Wobec powyższego, uzgodniony został plan połączenia Spółek o następującej treści: §1 Połączone zostaną następujące spółki: I. Spółka Przejmująca: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b) firma: Contino Białogard Sp. z o.o. c) siedziba: Warszawa (adres: ul. Leszka Białego 20, 02-496 Warszawa) II. Spółki Przejmowane: 1. Contino Lubliniec Sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b) firma: Contino Lubliniec Sp. z o.o. c) siedziba: Warszawa (adres: ul. Leszka Białego 20, 02-496 Warszawa) 2. Contino Ipsylon Sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b) firma: Contino Ipsylon Sp. z o.o. c) siedziba: Warszawa (adres: ul. Leszka Białego 20, 02-496 Warszawa) §2 Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 k.s.h., bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona. §3 W związku z art. 516 k.s.h., art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. nie znajdują zastosowania. 10 – §4 Ani wspólnikowi, ani innym osobom nie zostają w związku z połączeniem przyznane żadne szczególne prawa w Spółce Przejmującej. §5 Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. Załączniki: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Contino Lubliniec o połączeniu Spółek, 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Contino Ipsylon o połączeniu Spółek, 3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, 4) ustalenie wartości majątku Contino Lubliniec na dzień 31.03.2020 r., 5) ustalenie wartości majątku Contino Ipsylon na dzień 31.03.2020 r., 6) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31.03.2020 r., 7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Contino Lubliniec sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.03.2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Contino Ipsylon sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.03.2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 9) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.03.2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W imieniu Contino Lubliniec Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Nawrocki W imieniu Contino Białogard Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Nawrocki W imieniu Contino Ipsylon Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Nawrocki

W dniu 25.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. POLEOL S.A.R.L. 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. CONTINO BIAŁOGARD SPÓŁKA Z OGRANIK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 142234618 4. 0000346838 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000 ZŁOTYCH 6. TAK

W dniu 19.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica GRÓJECKA nr domu 1/3 kod pocztowy 02-019 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. LESZKA BIAŁEGO nr domu 20 kod pocztowy 02-496 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 21.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. POLEOL S.A.R.L.) wykreślić: 5. 198 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.900,00 ZŁ wpisać: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK

W dniu 20.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. POLEOL S.A.R.L.) wykreślić: 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 4.950,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 198 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.900,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 10000,00 ZŁ X V. W P I S Y D Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 11 Z WYTWARZANIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ 1 2. 72 1 BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH 2 2. 74 9 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 3 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 4 2. 71 20 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 5 2. 73 1 REKLAMA 6 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 7 2. 64 92 POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW wykreślić: 8 2. 35 WYTWARZANIE I ZAOPATRYWANIE W ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ, GAZ, PARĘ WODNĄ, GORĄCĄ WODĘ I POWIETRZE DO UKŁADÓW KLIMATYZACYJNYCH 9 2. 72 1 BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH 10 2. 74 9 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 11 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 12 2. 71 20 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 13 2. 73 1 REKLAMA 14 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 15 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 18.07.2017 okres OD 01.01.2016 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. O 01.01.2016 DO 31.12.2016