NITROERG SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000268394 NIP 6462746961 REGON 240484673

Zarząd Spółki NITROERG S.A. z siedzibą w Bieruniu, plac Alfreda Nobla 1, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 grudnia 2017 r., o godz. 1100, w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Podjęcie uchwał w sprawie Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki w ramach punktu 9 porządku obrad: Proponowana zmiana Statutu Spółki NITROERG S.A. obejmuje uchylenie dotychczasowej treści Statutu Spółki (§ 1 - 50) i przyjęcie nowej treści Statutu Spółki w następującym brzmieniu: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. W niniejszym Statucie: 1) „Akcjonariusz” oznacza akcjonariusza Spółki; 2) „Grupa KGHM” oznacza łącznie KGHM, jej następców prawnych oraz spółki, wobec których KGHM jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H OKiKU, będącymi zarazem stronami Kodeksu Grupy KGHM; 3) „KGHM” oznacza KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna i z siedzibą w Lubinie; 4) „Kodeks Grupy KGHM” oznacza umowę określającą zasady współpracy KGHM z podmiotami należącymi do Grupy KGHM będącymi stroną tej umowy; 5) „Rada Nadzorcza” oznacza radę nadzorczą Spółki; 6) „Spółka” oznacza podmiot wskazany w § 2 Umowy Spółki; 7) „KC” oznacza ustawę z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny; 8) „KSH” oznacza ustawę z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych; 9) „OKiKU” oznacza ustawę z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów; 10) „Statut” oznacza niniejszy statut Spółki; 11) „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; 12) „Ustawa o NFI” oznacza ustawę z dnia 30.04.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji; 13) „Ustawa o zasadach zarządzania” oznacza ustawę z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; 14) „Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń” oznacza ustawę z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 15) „Ustawa o komercjalizacji” oznacza ustawę z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników; 16) „Ustawa o rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości; 17) „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 18) „Ustawa o gospodarce nieruchomościami” oznacza . ustawę z dnia 21.08.1997 r. o gospodarce nieruchomościami; 19) „Walne Zgromadzenie” oznacza walne zgromadzenie Spółki; 20) „Zarząd” oznacza Zarząd Spółki. 2. W niniejszym Statucie odniesienia do: 1) paragrafu stanowią odniesienia do paragrafu niniejszego Statutu; 2) niniejszego Statutu lub jakiejkolwiek innej umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszego Statutu, jakiejkolwiek innej umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami oraz 3) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami. § 2. 1. Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: NITROERG Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: NITROERG S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 12 – § 3. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Bieruń w województwie śląskim. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą: zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne. 5. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą. 6. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach. 7. Nabywanie praw udziałowych w innych spółkach możliwe jest przy zachowaniu procedur przewidzianych w Statucie. II. CEL I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 4. 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii Grupy KGHM determinującej interes Grupy KGHM. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja materiałów wybuchowych (20.51.Z), 2) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z), 3) produkcja miedzi (24.44), 4) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z), 5) produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (28.24.Z), 6) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 7) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z), 8) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), 9) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B), 10) transport drogowy towarów (49.41.Z), 11) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (43.11.Z), 12) przygotowanie terenu pod budowę (43.12.Z), 13) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z), 14) gospodarka leśna i pozostała działalność leśna z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych (02.10.Z), 15) pozyskiwanie drewna (02.20.Z), 16) produkcja wyrobów tartacznych (16.10.Z), 17) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z), 18) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), 19) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z), 20) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z), 21) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z), 22) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), 23) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z), 24) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 25) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), 26) działalność portali internetowych (63.12. Z), 27) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z), 28) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), 29) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z), 30) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z), 31) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z), 32) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z), 33) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z), 34) odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z), 35) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), 36) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), 37) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z), 38) przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z), 39) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z), 40) handel energią elektryczną (35.14.Z), 41) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z), 42) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z), 43) produkcja nawozów i związków azotowych (20.15.Z), 44) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z), 45) produkcja narzędzi (25.73.Z), 46) produkcja opakowań z metali (25.92.Z), 47) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z), 48) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B), 49) działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C), 50) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z), 51) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z), 52) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z), 53) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z), 54) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z), 55) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z), 56) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z), 57) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z), 58) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 KSH. 13 – III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 5. 1. Kapitał zakładowy wynosi 61.892.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.189.200 (słownie: sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji imiennych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 5.260.820 (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 000 000 001 do nr A 005 260 820, 2) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od nr B 005 260 821 do nr B 005 785 820, 3) 403.380 (słownie: czterysta trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji imiennych serii C o numerach od nr C 005 785 821 do nr C 006 189 200. 3. Kapitał zakładowy został w całości opłacony. 4. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. § 6. 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi. 2. Akcje Spółki są zbywalne. 3. Akcje imienne nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela do czasu ich wprowadzenia do obrotu zorganizowanego papierami wartościowymi na rynku regulowanym. § 7. 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 4. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem przypadku określonego w art. 363 § 5 KSH. 5. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się art. 418 KSH. § 8. 1. Akcjonariuszowi KGHM lub jego następcy prawnemu pod tytułem ogólnym, tak długo jak będzie posiadać bezpośrednio co najmniej 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługują osobiste uprawnienia Akcjonariusza do: 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania do pełnienia funkcji i odwoływania – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z funkcji Przewodniczącego, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2, mając na względzie treść § 16, 2) wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, w terminie do 30 września danego roku obrotowego, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, 3) określania wzoru, zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz ich opiniowanie 4) otrzymywania od Zarządu w formie elektronicznej kopii rezygnacji członka Rady Nadzorczej, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia 5) otrzymywania od Spółki (w formie elektronicznej) kopii rezygnacji członka Zarządu, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia 6) otrzymywania informacji wraz z kopiami uchwał w sprawie powołania lub odwołania członka Zarządu 2. Tak długo jak KGHM posiadać będzie bezpośrednio ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zgody KGHM wymaga: 1) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach powołania lub odwołania członków Rad Nadzorczych spółek wobec, których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU, 2) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach dopłat do kapitału zakładowego spółkom, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU oraz we wszelkich innych sprawach związanych z dopłatami udzielanymi tym podmiotom, 3) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach zatwierdzania zasad wynagradzania członków organów podmiotów spółek wobec, których Spółka jest podmiotem dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU oraz podmiotów, które te spółki zamierzają utworzyć, bądź do których zamierzają przystąpić. 3. Zarząd Spółki zwróci się do KGHM o uzyskanie zgody nie później niż 10 dni roboczych przed planowanym wykonaniem prawa głosu oraz wskaże swoją propozycję głosowania. Zgoda KGHM powinna być wyrażona w formie pisemnej i dostarczona za potwierdzeniem odbioru. Formę pisemną spełnia również przesłanie zgody faksem lub pocztą elektroniczną. Brak zajęcia stanowiska przez KGHM należy traktować jako wyrażenie zgody na sposób głosowania zaproponowany przez Zarząd Spółki. IV. ORGANY SPÓŁKI § 9. Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. Zarząd § 10. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. 2. Liczbę członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. – 3. Członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 1) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 2) Kandydat na członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w § 11 Statutu. 3) Rada Nadzorcza może wystąpić do Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych o wydanie opinii dotyczącej kandydata na członka Zarządu na zasadach i zgodnie z procedurą opisaną w Ustawie o zasadach zarządzania. 4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz - o ile to możliwe - w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. 5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym. 6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. 4. Każdy członek Zarządu może zostać również odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 5. Zmiana całego składu Zarządu, wynikająca z jednoczesnego odwołania wszystkich dotychczasowych członków Zarządu w trakcie trwania ich wspólnej kadencji i powołania w ich miejsce nowego składu Zarządu, jest równoznaczna z zakończeniem wspólnej kadencji dotychczasowych członków Zarządu i rozpoczęciem kolejnej wspólnej kadencji osób powołanych do nowego składu Zarządu. 6. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 33 ust. 2 Statutu Spółki. 7. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 8. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz informuje o złożonej rezygnacji Radę Nadzorczą i Akcjonariusza - KGHM, przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy KC o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 9. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 380 § 1 KSH. § 11. 1. Kandydatem na Członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie właściwych przepisów prawa, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w pkt a) - c) wymogi określone we właściwych przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, e) posiada opinię KGHM. 2. Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jednej z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 12. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 2. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji interesem Grupy KGHM. 3. Zarząd spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw kodeksu Grupy KGHM. 4. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 15 – 5. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Zarządu oraz głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie i przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki oraz jego zmiany, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, 2) powołanie prokurenta, 3) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, 6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 7) tworzenie i likwidacja oddziałów, 8) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR, z zastrzeżeniem pkt 9) poniżej, 9) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 10) poza czynnościami wskazanymi w pkt 8) i 9) powyżej, wszystkie o wartości przedmiotu przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR 11) obrót składnikami majątkowymi stanowiącymi wartości niematerialne i prawne, patenty, znaki towarowe, zdobnicze, wzory użytkowe, licencje, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, 12) udzielanie darowizn, 13) udzielanie pełnomocnictw, z wyjątkiem pełnomocnictw procesowych, 14) przyjęcie wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty, 15) przyjmowanie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, 16) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki, 17) inwestycje nie ujęte w planie rzeczowo - finansowym oraz inwestycje, których wartość przekracza o 10% wartość środków zabudżetowanych na ten cel. 7. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu sporządzanego przynajmniej raz w roku, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 8. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 9. Pełnomocnicy mogą być ustanawiani do dokonywania czynności danego rodzaju lub poszczególnych czynności, samodzielnie lub łącznie. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze co najmniej w formie pisemnej, z zastrzeżeniem – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H obowiązku zachowania formy szczególnej, wymaganej przez odpowiednie przepisy prawa. § 13. 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 14. 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. W sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA § 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. 2. Członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje uchwałą Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 8 ust. 1 pkt 1, mając na względzie treść § 16. 3. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do kierowania się interesem Grupy KGHM. § 16. 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Pań- , stwa i państwowych osób prawnych. 2. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych; b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego; c) ukończyła studia Master of Business Administration (MBA); d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA); e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA); f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA); g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF); h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń 16 – Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 Ustawy o NFI; i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 Ustawy o komercjalizacji; j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy o obrocie, 4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki, 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1) - 5) wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w przepisach prawa. 3. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej, nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. 4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 5. Zajęciem, o którym mowa w ust. 2 pkt 5) powyżej, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 6. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. § 17. 1. Mandat członka Rady, powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 2. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz do wiadomości Akcjonariusza - KGHM, przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do rezygnacji stosuje się R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odpowiednio przepisy KC o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 4. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymagań określonych w § 16 ust. 1-6 powyżej Walne Zgromadzenie niezwłocznie podejmuje działania mające na celu jego odwołanie z pełnionej funkcji. § 18. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie. 3. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 6 poniżej. 4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. 5. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 19. 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza może się ukonstytuować bez formalnego zwołania pierwszego posiedzenia przez Zarząd Spółki, o ile na jej posiedzenie stawią się wszyscy członkowie tego organu. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 3. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego funkcje te wykonuje jego Zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady. 4. Posiedzenia zwołuje się pisemnie, na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia mogą być zwoływane w krótszym terminie, także telefonicznie, pod warunkiem że żaden z członków Rady nie sprzeciwi się odbyciu posiedzenia. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej określa jej Regulamin. 5. Przewodniczący Rady kieruje jej pracami i przewodniczy obradom na posiedzeniach Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego funkcje te wykonuje jego Zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w toku kadencji, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z pełniących funkcję członków Rady Nadzorczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 7. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe - wobec Zastępcy Przewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 20. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, z zastrzeżeniem § 21. 2. Rada Nadzorcza może obradować i podejmować prawnie wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Formę i sposób doręczenia zaproszenia określa regulamin Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza obradująca na posiedzeniu może podejmować wiążące uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad podanym w zaproszeniu. 4. Ograniczenia wynikającego z ust. 3 powyżej nie stosuje się, gdy 1) na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, lub 2) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub 3) zachodzi konieczność podjęcia uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, chyba że ustawa lub inne postanowienia Statutu stanowią inaczej W przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Rady Nadzorczej oraz głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady nieobecny na posiedzeniu może jednak brać udział w podejmowaniu uchwał określonych w zaproszeniu w ten sposób, że głos swój odda na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 7. Głosu członka Rady Nadzorczej, oddanego na piśmie, nie uwzględnia się przy podejmowaniu uchwał w sprawach osobowych oraz w sprawach poddanych głosowaniu tajnemu. § 21. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania (tryb pisemny podejmowania uchwał) lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w ust. 1 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 3. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej. § 22. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, co przejawia się poprzez wykonywanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnych, doradczych i opiniodawczych. 2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, 4) udzielanie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu, 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem § 8 ust. 1 pkt 2, : 6) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu, 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 9) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, 10) wyrażanie zgody na: a) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym; c) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza 10% kapitału zakładowego; d) rozpoczęcie inwestycji nie ujętych w planie rzeczowo finansowym lub inwestycji przekraczającej zabudżetowane środki o wartość określoną w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej; e) utworzenie lub przystąpienie Spółki do stowarzyszeń, izb oraz innych organizacji gospodarczych i społecznych, na szczeblu krajowym i zagranicznym; f) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym; g) dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt f) powyżej; h) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; i) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 18 – j) dokonanie przez Spółkę zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; k) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 złotych lub wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; l) wystawienie weksli o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 złotych lub wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego oraz weksli in blanco; 11) opiniowanie przedłożonego przez Zarząd Spółki corocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych Spółki, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 12) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd, 13) opiniowanie wszystkich wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 14) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, z uwzględnieniem § 8 ust. 1 pkt 3), 15) zatwierdzanie regulaminów komitetów Rady Nadzorczej, 16) zatwierdzenie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej przyjętych przez Zarząd wraz z opiniowaniem zasad działalności sponsoringowej oraz oceną efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, 17) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych określonych w § 35, 18) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na zgromadzeniach spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU, w sprawach: a) zawiązania przez Spółkę innej spółki; b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki; c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki; e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; f) umorzenia udziałów lub akcji; g) kształtowania wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych, h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; i) o których mowa w art. 17 Ustawy o zasadach zarządzania. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 2 powyżej do kompetencji Rady Nadzorczej należą także inne sprawy określone w Statucie oraz przepisach prawa. § 23. 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla nieobecnego na posiedzeniu członka Rady Nadzorczej jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą. Procedurę uznania nieobecności danego członka Rady Nadzorczej za usprawiedliwioną określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Suma tego wynagrodzenia i wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez właściwy organ, zasadami wynagradzania członków Zarządu. C. WALNE ZGROMADZENIE § 24. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w siedzibie KGHM lub Lubinie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinny być sprawy określone przepisami art. 395 § 2 KSH, powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w przypadkach określonych w KSH, Statucie, a także w każdym czasie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty złożenia wniosku, na dzień nie późniejszy niż następujący w ciągu 6 tygodni od dnia złożenia wniosku. 6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, co jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na tydzień przed pierwotnie ustalonym terminem. 8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić w tym samym trybie, co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. § 25. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych. 2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwałę, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, większością co najmniej 3/4 oddanych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez tych akcjonariuszy, którzy zażądali umieszczenia tej sprawy w porządku obrad. § 26. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest ponad 50% kapitału zakładowego. 3. Jeżeli Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. § 27. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych. § 28. 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach bądź uchylenie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki jest podejmowana w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłaszana. § 29. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób: Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji w kapitale zakładowym, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie sprawozdań finansowych Spółki, na żądanie któregokolwiek akcjonariusza, zgłoszone na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia. § 30. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawieszenie Członków Zarządu w czynnościach i ich odwołanie, co nie narusza uprawnień Rady Nadzorczej wynikających z § 22 ust. 2 pkt 7) i 8) Statutu, 5) sprawy dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych, 6) sprawy dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, 7) obniżenie kapitału zakładowego, 8) podwyższenie kapitału zakładowego, 9) uchwalanie Regulaminu Zarządu, 10) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 11) zmiana Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów Spółki, 13) sposób i warunki umorzenia akcji, 14) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 16) emisja obligacji, w szczególności zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, innych papierów o charakterze dłużnym, emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH lub nabywanie lub przyznawanie prawa opcji w stosunku do papierów wartościowych (nie dotyczy zobowiązań z weksla), 17) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 18) wyrażanie zgody na zbycie i nabycie nieruchomości, 19) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 20) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH, 21) zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, 22) tworzenie i przystępowanie do spółek prawa handlowego, 23) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej, 24) tworzenie oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, – 25) zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w podmiotach, z zastrzeżeniem pkt 28) i 32) poniżej, 26) objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa, z zastrzeżeniem pkt 28) i 31) poniżej, 27) tworzenie, przystępowanie i likwidacja fundacji, 28) wyrażenie zgody na: a) łączenie, podział, przekształcenie i likwidację podmiotów zależnych Spółki; b) zawiązywanie oraz przystępowanie podmiotu zależnego Spółki do innych podmiotów; c) nabycie lub zbycie akcji i udziałów oraz innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach przez podmioty zależne Spółki; d) obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego w podmiotach zależnych Spółki; e) emisję akcji i ustanawianie udziałów oraz emisję obligacji przez podmioty zależne Spółki; f) objęcie przez osoby trzecie akcji podmiotu zależnego Spółki; g) zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa przez podmiot zależny lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 29) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 30) nabycie lub leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 31) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 32) zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne sprawy określone w Statucie oraz przepisach prawa. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 4) - 6) powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nie uchybia to kompetencji Walnego Zgromadzenia wskazanej w ust. 4 poniżej. 4. Walne Zgromadzenie może także z własnej inicjatywy podjąć uchwałę w każdej sprawie, a w szczególności w kwestiach o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem art. 3751 KSH. 5. Na potrzeby niniejszego paragrafu, zależność wobec Spółki określa się w oparciu definicje zawarte w art. 4 pkt 3 OKiKU. § 31. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 2/3 głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. V. ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA I GOSPODARKA SPÓŁKI § 32. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny. § 33. 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 34. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. O wykorzystaniu kapitału lub funduszu, z wyjątkiem Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, decyduje Walne Zgromadzenie. 3. Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3 kapitału zakładowego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 35. 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 Ustawy o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczenia ogłoszeń. 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia przetargu. 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) Podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a) - c), e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8) poniżej może przewidywać wyższą wysokość wadium. 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 7) Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego, b) przetargu pisemnego. 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 36. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zbadane przez biegłego sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy. 2. Zarząd spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej zbadane przez biegłego skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile Spółka posiada podmioty zależne. § 37. 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8%, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pokrycie straty, 2) odpisy na kapitał zapasowy, 3) pozostałe kapitały i fundusze, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 4) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zadecydować o rozłożeniu wypłaty dywidendy na raty. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. 5. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. – VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 38. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa. § 39. Niezwłocznie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie zmiany Statutu Spółki, o ile tekst jednolity Statutu nie został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest przygotować projekt tekstu jednolitego Statutu. § 40. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie przez Zarząd Spółki decyzji o dokonaniu czynności lub decyzji o wystąpieniu z wnioskiem do organu Spółki upoważnionego do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. § 41. W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie ma KSH oraz inne obowiązujące przepisy prawa. Zgodnie z art. 406 § 1 ksh prawo uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przysługuje uprawnionym z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzie przed terminem Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Biurze Zarządu Spółki na trzy dni robocze przed terminem odbycia Zgromadzenia. W tym samym miejscu, w terminie tygodnia przed odbyciem Walnego Zgromadzenia będą udostępnione materiały objęte porządkiem obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.