Poz. 23834. GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE
KĘDZIERZYN SPÓŁKA AKCYJNA w Kędzierzynie-Koźlu.
KRS 0000008993. SĄD REJONOWY W OPOLU, VIII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 16 maja 2001 r.
[BMSiG-23661/2017]
UWAGA MSiG 118/2017 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-23661/2017 Nr ogłoszenia: 23834
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.,
w związku z żądaniem zgłoszonym przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 45 ust. 4
Statutu Spółki, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 45 ust. 7 Statutu Spółki, ogłasza
zmianę do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 29 czerwca 2017 r., na godz. 1000,
w Kędzierzynie-Koźlu przy ulicy Mostowej 30 A, w dużej sali
konferencyjnej, w budynku Dyrekcji Generalnej (nr 110), ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 104/2017
(5241) w dniu 31 maja 2017 r., pod poz. 20821, polegającą na
uzupełnieniu porządku obrad o punkt:
„Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie spółki
Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.”
i nadaniu mu numeru 14, przy jednoczesnej zmianie numeracji dotychczasowego punktu 14 o brzmieniu:
ii „Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” na punkt 15 o tym samym brzmieniu.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zakres
zmian w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe
Kędzierzyn S.A. ujęty we wniosku akcjonariusza, przedstawia się następująco:
I. Dotychczasowa treść § 1 ust. 1 Statutu w brzmieniu
„Spółka działa pod firmą: „Grupa Azoty Zakłady Azotowe
Kędzierzyn Spółka Akcyjna”.
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Spółka działa pod firmą: Grupa Azoty Zakłady Azotowe
Kędzierzyn Spółka Akcyjna (dalej w skrócie także jako
„Spółka”).”
II. Dotychczasowa treść § 1 ust. 2 Statutu w brzmieniu
„Spółka może używać skrótu firmy: „Grupa Azoty Zakłady
Azotowe Kędzierzyn S.A.”.
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Spółka może używać skrótu firmy: Grupa Azoty Zakłady
Azotowe Kędzierzyn S.A.”
III. W § 1 po ustępie trzecim dodaje się nowy ustęp czwarty
(4) o następującym brzmieniu:
„Spółka należy do grupy kapitałowej, w której jednostką
dominującą jest Grupa Azoty Spółka Akcyjna.”
IV. Dotychczasową treść § 3 ujmuje się w ustęp pierwszy,
po którym dodaje się nowe jednostki redakcyjne w postaci
ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 - 5 o następującym brzmieniu:
„2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się
pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która
by ją zastąpiła („Ustawa o rachunkowości”), jak na
przykład „aktywa trwałe”, „aktywa”, „zobowiązania
warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości.
3. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość
ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego Spółki.
4. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do wartości przedmiotu czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania
innemu podmiotowi, należy przez to rozumieć wartość świadczeń, jakie przysługują lub przysługiwałyby
Spółce za okres roku - jeżeli oddanie składnika majątkowego do korzystania przez inny podmiot nastąpiło
na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
albo za cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony.
5. Terminom użytym w liczbie pojedynczej należy nadawać identyczne znaczenie, jeśli użyte są w liczbie
mnogiej.”
V. W § 5 (specyfikacja przedmiotu działalności) dotychczasowa treść punktów 36) i 37) o treści:
„36) restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD
56.10.A),
37) ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B),”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„36) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z.),
37) działalność związana z organizacją targów, wystaw
i kongresów (PKD 82.30.Z.),”
oraz skreśla się punkty: 38) i 39) w dotychczasowym następującym brzmieniu:
„38) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD
56.29.Z),
39) przygotowanie i dostarczenie żywności dla odbiorców
zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),”
VI. W § 8 skreśla się ustęp drugi (2) o następującym brzmieniu:
„Dokumenty akcji imiennych serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela w inny sposób niż w drodze
wymiany tychże dokumentów na akcje serii AA.”
VII. W § 9 skreśla się ustęp czwarty (4) o następującym
brzmieniu:
„4. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa), a jedynie zgody
Rady Nadzorczej.”
VIII. W § 9 skreśla się ustęp szósty (6) o następującym brzmieniu:
„Zarząd, z upływem terminu dwóch lat od dnia nabycia
akcji własnych przez Spółkę, zobowiązany jest podjąć
uchwałę o umorzeniu akcji i zgłosić jej podjęcie do rejestru.”
IX. Dotychczasowa treść § 19 ust. 2 w brzmieniu:
„Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu,
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
11) przyjęcie regulaminu darowizn,
2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa
Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa
w § 2 ust. 3,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów,
z zastrzeżeniem § 31 ust. 2 pkt 7 Statutu,
6) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 31
ust. 2 pkt 7 Statutu,
7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz
strategicznych planów wieloletnich,
8) przyjęcie sprawozdania finansowego,
9) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie
przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz
wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie
weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 5 i 6 Statutu,
10) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień
§ 31 ust. 2 pkt 1, 2, 3 i 4 oraz § 51 pkt 8 Statutu,
11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do
Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu,
2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,
3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa
Spółki,
4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa
w § 2 ust. 3,
5) powołanie prokurenta,
6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów,
7) emisja obligacji,
8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz
strategicznych planów wieloletnich,
9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania
określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,
10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki,
11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie
przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz
wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie
weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, wyłączając
zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka
w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio
przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,
12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto
tysięcy) złotych,
6 –
13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do
Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.”
X. Dotychczasowa treść § 19 ust. 3 w brzmieniu:
„Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oddanych
przez członków Zarządu w stosunku do głosów „przeciw”
i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.”
XI. W § 19 po ustępie trzecim, dodaje się nowy ustęp czwarty
(4) o następującym brzmieniu:
„Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.
Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie opisanym w zdaniu poprzednim wymaga uprzedniego
przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom
Zarządu.”
XII. Skreśla się dotychczasową treść § 20 w brzmieniu:
„1. Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich.
2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi
zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony)
złotych, nie ujętych w planach rzeczowo-finansowych
Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.”
XIII. Dotychczasowa treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:
„Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie
i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla
kandydatów na członków organów zarządzających w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”
XIV. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 w brzmieniu:
„Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje
Rada Nadzorcza.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.”
XV. Dotychczasowa treść § 27 w brzmieniu:
„Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu
ustala Rada Nadzorcza, chyba że szczególny przepis prawa
stanowi inaczej.”
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez
Walne Zgromadzenie.”
XVI. Dotychczasowa treść § 28 ust. 2 w brzmieniu:
„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 41 ust. 1.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.”
XVII. Skreśla się dotychczasową treść § 29 w brzmieniu:
„Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
a pozostałym Członkom Zarządu - Prezes Zarządu.”
XVIII. Dotychczasowa treść § 31 ust. 1 pkt 2) w brzmieniu:
„ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis
prawa stanowi inaczej,”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez
Walne Zgromadzenie,”
XIX. Dotychczasową treść § 31 ust. 2 w brzmieniu:
„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie
użytkowania wieczystego,
2) rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości
lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego,
3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały
w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000
(dwa miliony) złotych,
4) rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów
trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały
w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej
przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,
5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie
przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz
przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,
6) wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie
weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, o wartości
przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,
7) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki oraz emisję obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów
i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub pożyczką
przekracza 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
8) zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku
17 –
powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji
ujętych w obowiązujących rocznych planach rzeczowo-finansowych, przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych,
9) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej
30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest
darowizna lub zwolnienie z długu. Jeżeli suma dokonanych w ciągu roku przez Spółkę darowizn bądź zwolnień z długu przekroczy 500.000 (pięćset tysięcy) złotych,
zgody wymaga dokonanie każdej następnej darowizny
bądź zwolnienia z długu o wartości przekraczającej
20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych,
10) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub
innych organizacji niebędących spółkami handlowymi,
11) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,
12) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub
na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka
posiada co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub
udziałów, w sprawach:
a) zmiany Statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) nabycia składników aktywów trwałych spółki lub
rozporządzenia nimi, w tym zbycia lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000
(dwieście tysięcy) złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
13) nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia,
14) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej,
15) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie
przez Spółkę do innej spółki,
16) zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu
ich zbywania, z wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie
papierami wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada
w ilości nieprzekraczającej 10% (dziesięć procent)
udziału w kapitale zakładowym poszczególnych
spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub
ugodowych,
17) udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnie Spółce.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami
w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowania
wieczystego,
2) dokonanie każdej innej czynności prawnej, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwotę
6.000.000 (sześć milionów) złotych z wyłączeniem:
– 18
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
a) czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo-finansowych,
b) zaciągania zobowiązań w zakresie zabezpieczenia
ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych
politykach zarządzania określonym ryzykiem,
c) umów zawieranych w zakresie zwykłej bieżącej
działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki,
takich jak sprzedaż produktów wytwarzanych przez
Spółkę, zakup surowców, materiałów do produkcji
etc.,
3) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej
umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu
tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy)
złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz umowy
zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym
skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy
aktywów Spółki,
4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej,
5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli
wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za
świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset
tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.
6) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania
określonym ryzykiem,
7) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji
lub innych organizacji niebędących spółkami handlowymi,
8) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,
9) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których
Spółka posiada co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent)
akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany Statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki
lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia
na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości,
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
lub udziału w prawie własności nieruchomości lub
prawie wieczystego użytkowania nieruchomości,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
10) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie
przez Spółkę do innej spółki.”
XX. W § 31 po ustępie trzecim dodaje się nowy ustęp czwarty
(4) o następującym brzmieniu:
„Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych
w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czyn–
ności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub
niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.”
XXI. Dotychczasowa treść § 35 w brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu)
członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem postanowień § 36 Statutu.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres
wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, z zastrzeżeniem postanowień
§ 36 Statutu.
4. Skreślony.
5. Skreślony.
6. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z
innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne
Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu
uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku
obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt
umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
7. Skreślony.
8. Skreślony.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust. 3 Statutu.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres
wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia
mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej
niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania
uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści
w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia
następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł,
punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
5. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani,
wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa
albo państwową osobę prawną, albo organy spółek,
wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa
lub państwowej osoby prawnej, jest przedsiębiorcą
dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, powinni spełniać wymogi określone w art. 19
ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania
mieniem państwowym.
6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi
na piśmie.”
XXII. Dotychczasowa treść § 40 ust. 2 w brzmieniu:
„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za”
oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do
głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
XXIII. Dotychczasowa treść § 40 ust. 4 w brzmieniu:
„Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej.”
XXIV. Dotychczasowa treść § 40 ust. 5 w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przeprowadzić posiedzenie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, z poszanowaniem właściwych przepisów
prawa. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym wymaga
uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu
uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z poszanowaniem
właściwych przepisów prawa. Podjęcie uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.”
XXV. Dotychczasowa treść § 41 ust. 3 w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego
Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania czynności związanych ze stosunkiem
pracy członków Zarządu. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować
Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach,
związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez
Radę Nadzorczą.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady
Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
do dokonywania określonych czynności przewidzianych
w treści stosunku prawnego łączącego członka Zarządu
i Spółkę. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą
na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich
dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.”
XXVI. Dotychczasowa treść § 51 w brzmieniu:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki,
19 –
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy,
a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły
rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności
grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia
wynika z ustawy o rachunkowości,
6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej
wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 36 Statutu,
7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9) skreślony,
10) skreślony,
11) skreślony,
12) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem,
likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
13) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
14) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
15) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
16) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
17) użycie kapitału zapasowego,
18) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
19) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
20) skreślony,
21) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
22) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
23) skreślony,
24) skreślony,
25) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których
mowa w § 31 ust. 1 pkt 8 i 21,
26) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 36 Statutu.”
- otrzymuje nowe brzmienie:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy,
a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły
rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia
wynika z Ustawy o rachunkowości,
6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust. 3 Statutu,
7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności
prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub
5% sumy aktywów Spółki:
a. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub
prawie użytkowania wieczystego,
b. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów
trwałych,
c. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180
dni w roku kalendarzowym,
d. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów
w innej spółce,
10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów
Spółki,
11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem,
likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego
Spółki,
13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
16) użycie kapitału zapasowego,
17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których
mowa w § 31 ust. 1 pkt 8) i 21),
22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 36 Statutu,
23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo
zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał
przez Walne Zgromadzenie,
24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
25) określenie zasad i trybu przeprowadzenia postępowania
kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.”
XXVII. Dotychczasowa treść § 57 pkt 1) w brzmieniu:
„sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego,„
0 –
- otrzymuje nowe brzmienie:
„sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych,
a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe,
usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,”
XXVIII. W § 57 po pkt 8) dodaje się punkt dziewiąty (9) w nast
pującym brzmieniu:
„opracowywać i przedkładać Radzie Nadzorczej roczne
plany rzeczowo-finansowe oraz strategiczne plany wieloletnie, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 8).”
XXIX. W § 59 po ustępie drugim dodaje się nowy ustęp trzeci
(3) o następującym brzmieniu:
„Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości
przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki przy zastosowaniu trybu przetargu. Uchwała Walnego Zgromadzenia
może określić wyjątki od tego obowiązku.”
XXX. W § 60 skreśla się ustępy 3 - 4 o następującym
brzmieniu:
„3. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu
dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B właściwe dokumenty finansowe.
4. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile obowiązek jego sporządzenia wynika z właściwych przepisów prawa.”