GÓRNOŚLĄSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000247533 NIP 6340128788 REGON 271506695

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402 § i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100,00 zł, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 27 czerwca 2025 r., na godzinę 1000, które odbędzie się w Kato wicach przy ul. Wojewódzkiej 19, w sali nr 58 mieszczącej się na IV piętrze, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Sprawy bieżące i wolne wnioski. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do Rejestru Akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej muszą legitymować się wypisem z rejestru właściwego dla reprezentowanego przez siebie podmiotu, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa, a także dodatkowo pełnomocnictwem w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli nie są oni ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach, w godz. 800-1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd informuje, iż zmian dokonano w treści: § 1, § 2, § 3, § 5, § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, § 15, § 16, § 17, § 19, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 29, § 30, § 31, § 32, § 33, § 34, § 35, § 36, § 37, § 38, § 39, § 40, § 41, § 42, § 43, § 45, § 47, § 48, § 50, § 51, § 53, § 54, § 55, § 56 podając jednocześnie do wiadomo- 1 ści treść projektu nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki: STATUT Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach Tekst Jednolity Uwzględnia zmiany dokonane: Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8.02.2008 r., Rep. „A” Nr 1461/2008 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 57/2008 z dnia 9.12.2008 r., Rep. „A” Nr 12.507/2008 - Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 2 i nr 3 z dnia 17.03.2010 r., Rep. „A” nr 2443/2010 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 21/2011 z dnia 27.05.2011 r., Rep. „A” nr 4408/2011 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 2 z dnia 14.03.2012 r., Rep. „A” nr 2179/2012 25 – Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 27 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 28 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 29 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 30 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 31 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 32 z dnia 27.06.2013 r., Rep. „A” nr 5599/2013 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 4 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 6 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 7 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 8 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9 z dnia 3.04.2014 r., Rep. „A” nr 2769/2014 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 20 z dnia 27.06.2014 r., Rep. „A” nr 5041/2014 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 18 z dnia 22.05.2015 r., Rep. „A” nr 4712/2015 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 19 z dnia 22.05.2015 r., Rep. „A” nr 4712/2015 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 20 z dnia 22.05.2015 r., Rep. „A” nr 4712/2015 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 7 z dnia 3.03.2017 r., Rep. „A” nr 1590/2017 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 8 z dnia 3.03.2017 r., Rep. „A” nr 1590/2017 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9 z dnia 3.03.2017 r., Rep. „A” nr 1590/2017 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 10 z dnia 3.03.2017 r., Rep. „A” nr 1590/2017 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 26 z dnia 9.05.2017 r., Rep. „A” nr 1878/2017 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3 z dnia 27.10.2017 r., Rep. „A” nr 7938/2017 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 21 z dnia 6.04.2018 r., Rep. „A” nr 2434/2018 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3 z dnia 5.12.2019 r., Rep. „A” nr 3212/2019 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 4 z dnia 28.08.2020 r., Rep. „A” nr 2493/2020 Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr ….. z dnia ……… 2025 r., Rep. „A” nr ……/2025 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Górnośląskie Przedsiębi stwo Wodociągów S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficzne R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać, prowadzić i likwidować zakłady, oddziały, zawiązywać spółki, przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 1. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów w Katowicach, w celu prowadzenia działalności o charakterze użyteczności publicznej. 2. Spółka jest spółką akcyjną o szczególnym znaczeniu dla Województwa Śląskiego. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Spółka działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”), innych właściwych przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: 1. 1) PKD 03.12.Z Rybołówstwo w wodach śródlądowych 2) PKD 03.22.Z Akwakultura w wodach śródlądowych 3) PKD 03.30.Z Działalność usługowa wspomagająca rybołówstwo i akwakulturę 4) PKD 10.20.Z Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków 5) PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych 6) PKD 35.12.A Energetyka wiatrowa 7) PKD 35.12.B Energetyka słoneczna 8) PKD 35.12.C Energetyka geotermalna 9) PKD 35.12.D Energetyka biogazowa 10) PKD 35.12.E Energetyka wodna 11) PKD 35.12.F Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych 12) PKD 35.13.Z Przesyłanie energii elektrycznej 13) PKD 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej 14) PKD 35.15.Z Handel energią elektryczną 15) PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 16) PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 17) PKD 38.21.Z Odzysk surowców 18) PKD 38.32.Z Składowanie odpadów 19) PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 20) PKD 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 21) PKD 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa oraz ryb i wyrobów z ryb 22) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności or- 23) PKD 47.23.Z Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięgo. czaków 24) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów 25) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania 26) PKD 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 27) PKD 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 28) PKD 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 29) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 30) PKD 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa 31) PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe 32) PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności 33) PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne 34) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych 35) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli 36) PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych 37) PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 38) PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 39) PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 40) PKD 91.22.Z Działalność związana z miejscami historycznymi i pomnikami 41) PKD 91.41.A Działalność ogrodów botanicznych 42) PKD 95.31.A Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności. III. KAPITAŁY §7 Kapitał własny Spółki pokryty został w całości funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3 ust. 1 Statutu. §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.875.100,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 60.839.300 (sześćdzi siąt milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 7 zł (siedem złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00060000000 oraz akcje serii B o numerach od nr B 00000000001 do nr B 00000839300. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §9 1. Spółka może emitować wyłącznie akcje imienne. 2. Akcje imienne nie mogą być zmieniane na akcje na okaziciela. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia oraz akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). 3. Tryb umorzenia akcji rozumianego jako definitywne unicestwienie praw i obowiązków z nią związanych określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 11 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 12 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 13 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 - 458 Kodeksu spółek handlowych. § 14 Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 15 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Zbycie akcji Spółki przez Województwo Śląskie następuje z uwzględnieniem zasad określonych w art. 11-16 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w związku z art. 12 ust. 2 i 3 Ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. V. ORGANY SPÓŁKI § 16 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. e§ 17 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozu27 – mie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga, odpowiednio, głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD § 18 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 19 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 4. W posiedzeniu Zarządu Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. Zarząd może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, o ile wszyscy Członkowie Zarządu będą obecni na posiedzeniu i żaden z Członków Zarządu nie zgłosi sprzeciwu do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku posiedzenia. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 20 1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 2. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 3. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz jego zmiany, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz jego zmiany, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, z zastrzeżeniem § 27 ust. 2 pkt 11) Statutu, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 27 ust. 2 pkt. 3) i 4) Statutu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej kwotę 50.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 27 ust. 2 pkt 1) i 2) oraz § 45 ust. 3 pkt 1) i 2) Statutu, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i do Walnego Zgromadzenia. § 21 Opracowywanie planów, o których mowa w § 20 ust. 3 pkt 6) Statutu i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. § 22 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 6 (sześciu) osób. Liczbę Członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 3. Członek Zarządu powinien spełniać wymogi określone w art. 22 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w pozostałych przepisach prawa. § 23 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji jest skuteczne z chwilą doręczenia, chyba że w oświadczeniu o rezygnacji wskazano inny, późniejszy termin. § 24 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych zasad wynagradzania Członków Zarządu, a w szczególności wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o ustalone przez siebie zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 2. Rada Nadzorcza może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu, z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. § 25 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 1 Statutu. 28 – B. RADA NADZORCZA § 26 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 27 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania albo udziałów w nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania, o wartości nieprzekraczającej kwoty 50.000.000,00 złotych, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych, z wyłączeniem aktywów, o których mowa w pkt 1) powyżej o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 złotych, a nieprzekraczającej kwoty 50.000.000,00 złotych z zastrzeżeniem § 45 ust. 3 pkt 1) i 2) Statutu, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest darowizna, zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej kwotę 25.000,00 złotych, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. W przypadku, w którym zainteresowanym w zawarciu ze Spółką takiej umowy jest Członek Rady Nadzorczej lub też na jego rzecz umowa taka miałaby być zawarta, podlega on wyłączeniu od głosowania nad uchwałą, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) wniesienie aktywów trwałych, jako aport, do spółki lub spółdzielni, 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, 9) nabycie lub zbycie instrumentów finansowych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 złotych, z wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, 10) udzielenie pożyczki o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 złotych, 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub zaciągnięcie pożyczki o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 złotych, 3. W przypadkach określonych w ust. 2 pkt 8) powyżej, zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany Statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 45 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla Członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków organów Spółki, w szczególności przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 3) kształtowanie wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie, 4) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 45 ust. 3 pkt 4) Statutu, 5) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 9 – 6) udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 6), 7) i 8) powyżej wymaga uzasadnienia. § 28 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 29 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) Członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej, wskazani przez podmiot reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które spełniają wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasa dach zarządzania mieniem państwowym, w związku z art. 10a ust. 5 Ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, z wyłączeniem wymogu posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Do członków Rady Nadzorczej wskazanych przez podmiot reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego stosuje się odpowiednio przepis art. 19 ust. 6 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w związku z art. 10a ust. 5 Ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. § 30 1. Pracownikom Spółki przysługuje prawo wyboru dwóch Członków Rady Nadzorczej, w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzanych w głosowaniu tajnym, których wynik jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia. 2. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników. § 31 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. § 32 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż sześć razy w roku obrotowym i nie rzadziej niż raz w każdym kwartale. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołuje Zarząd, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porzą- - dek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 33 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, przy czym za wystarczające uznaje się dokonanie zawiadomienia pocztą elektroniczną. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia gwarantujący zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu do porządku obrad. 30 – 4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania na zasadach przewidzianych w art. 389 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 34 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni zgodnie z § 33 Statutu. 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 35 1. Przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Do wykonania czynności, o których mowa w ust. 1 przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza może na mocy uchwały wyznaczyć Członka Rady Nadzorczej. Uchwała powinna zawierać szczegółowy rodzaj czynności, do których upoważniony zostaje Członek Rady Nadzorczej oraz treść czynności powierzonej do wykonania Członkowi Rady Nadzorczej. 3. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 36 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia Członka Zarządu (części stałej) określonego przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z zasadami, o których mowa w § 24 ust. 1 Statutu. 6. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej. 7. Przed przystąpieniem do wykonywania funkcji Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do złożenia Spółce stosownych oświadczeń dotyczących obowiązku zachowania poufności wobec Spółki oraz odpowiedzialności za nieuprawnione ujawnianie tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub innych informacji wrażliwych Spółki. 8. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu. 9. Rada Nadzorcza może również: 1) delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej). C. WALNE ZGROMADZENIE § 37 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w zdaniu powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 38 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 31 – § 39 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 40 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Województwa Śląskiego, w przypadku jego nieobecności Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 41 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 42 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 43 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 44 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 45 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Dotyczy to także sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jeg zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji każdego rodzaju. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 3. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 50.000.000,00 złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 50.000.000,00 złotych, 3) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 27 ust. 4 pkt 1) i 4) Statutu, 5) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla Członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym ustalania wysokości wynagrodzeń, na podstawie ustalonych przez siebie zasad, 6) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i określanie wysokości wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej, 7) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 10) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 12) użycie kapitału zapasowego, 13) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 15) wybór podmiotu prowadzącego Rejestr Akcjonariuszy. § 46 1. Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 45 Statutu, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. 2. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące Członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 45 ust. 2 pkt 3) i ust. 3 pkt 3) Statutu. § 47 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI o § 48 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 32 – § 49 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. § 50 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 51 Zarząd jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w ter minie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Dotyczy to także sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) poddać sprawozdania, wymienione w pkt 1) powyżej, badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1) powyżej, wraz z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1) powyżej, opinię wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu, w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku bilansowego, chyba że ustawowy termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki zostanie wydłużony na podstawie wydanych przepisów szczególnych, a wówczas termin przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu ww. dokumentów również ulega odpowiedniemu wydłużeniu. § 52 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jedne trzeciej kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) stałe kapitały i fundusze, 2) kapitały rezerwowe przeznaczone na realizację wskazanych celów inwestycyjnych, 3) wypłatę dywidendy. 4. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przewidującej wypłatę dywidendy. 5. Umowa o prowadzenie Rejestru Akcjonariuszy nie stanowi podstawy do powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 53 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także wywiesza w siedzibie Spółki. 2. Zarząd składa w Krajowym Rejestrze Sądowym, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia: roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokrycia straty, sprawozdanie z działalności Spółki oraz inne dokumenty wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 54 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega - rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do liczby akcji.

OGŁOSZENIE O UZUPEŁNIENIU PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 16 KWIETNIA 2021 ROKU Działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 § 1 i 2 oraz 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 i następnych Statutu Spółki, w związku z otrzymaniem od akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki żądania obejmującego umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 kwietnia 2021 r., Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Woje15 – wódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100,00 zł, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia, że porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach zwołanego na dzień 16 kwietnia 2021 r., na godzinę 1000, w sali nr 1 mieszczącej s na IV piętrze w nowym budynku przy ul. Żeliwnej 38, został uzupełniony o następującą sprawę: dodanie po dotychczasowym punkcie 15 porządku obrad, tj. po punkcie pod nazwą „Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r. punktu 16 o nazwie „Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki”. Uzupełniony o powyższy punkt porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 5. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 6. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w 2020 r. 7. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z wyników oceny wniosku Zarządu w zakresie podziału zysku Spółki za rok 2020. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w 2020 r. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w roku 2020 r. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. za rok zakończony 12. Powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2020 rok. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia części środków kapitału rezerwowego Spółki. 14. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.: a) Marta Bekus-Majewska, b) Maciej Thorz, c) Rafał Rychter, d) Bernadetta Dereszowska, ię e) Magdalena Lubina, f) Krystyna Adamska, g) Norbert Lenkiewicz, h) Artur Dzikowski. 15. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.: a) Henryk Drob, b) Adrian Lipiński, c) Andrzej Bartela. 16. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 17. Sprawy różne i wolne wnioski. 18. Zamknięcie obrad. W związku z pkt 16 porządku obrad Zarząd na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanej zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki wraz z powołaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień. Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.875.100,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 60.839.300,00 (sześćdziesiąt milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji imiennych o wartości nominalnej 7 zł (siedem złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00060000000 oraz akcje serii B o numerach od nr B 00000000001 do nr B 00000839300. Proponowane brzmienie § 8 ust. 1 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 243.357.200,00 zł (dwieście czterdzieści trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 60.839.300 (sześćdziesiąt milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji imiennych, o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, którymi są akcje serii A, o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00060000000, oraz akcje serii B, o numerach od nr B 00000000001 do nr B 00000839300.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄŚKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH : Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 400 § 1 i 2 w zw. z art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 w zw. z ust. 2 i następnych Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100 zł, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia o zwołaniu, na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 28 sierpnia 2020 r., na godzinę 1000, które odbędzie się w Katowicach przy ul. Żeliwnej 38, w sali nr 1 mieszczącej się na IV piętrze, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia części środków kapitału rezerwowego. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 10. Sprawy bieżące i wolne wnioski. 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 17 – Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników, działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnych muszą legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa), a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu siedziby Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki, w godz. 800-1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 8, § 10, § 47 ust. 3, § 54, Statutu Spółki wraz z powołaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień. I. Dotychczasowe brzmienie: §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.875.100,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 60.839.300,00 (sześ dziesiąt milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji imiennych o wartości nominalnej 7 zł (siedem złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00060000000 oraz akcje serii B o numerach od nr. B 00000000001 do nr. B 00000839300. 2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Prowadzenie księgi akcyjnej może zostać zlecone także bankowi lub domowi maklerskiemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Proponowane brzmienie: §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.875.100,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 60.839.300,00 (sześ dziesiąt milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji imiennych o wartości nominalnej 7 zł (siedem złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr. A 00000000001 do nr. A 00060000000 oraz akcje serii B o numerach od nr. B 00000000001 do nr. B 00000839300. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zgodnie z art. 3281 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz art. 43 ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. z 2020 r., poz. 875 z późn. zm.), a także art. 15 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych, a także niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 1798 z późn. zm.), która wchodzi w życie 1 marca 2021 roku, akcje Spółki utracą formę dokumentową. II. Dotychczasowe brzmienie: § 10 1. Akcje Spółki mogą być umorzone. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie: § 10 1. Akcje Spółki mogą być umorzone. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji rozumianego jako definitywne unicestwienie praw i obowiązków z nią związanych określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku zniszczenia lub utracenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydanego przez Spółkę, nie stosuje się przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r. (Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20). 5. Stosuje się następujący tryb umarzania zniszczonego lub utraconego dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydanego przez Spółkę oraz wydawania duplikatu: 1) Każdy, kto ma interes prawny w umorzeniu dokumentu, ć- może wystąpić z wnioskiem o umorzenie dokumentu do Spółki. Wniosek powinien wskazywać serię i numer akcji, której dotyczy oraz oświadczenie akcjonariusza o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji. 2) Po otrzymaniu wniosku o umorzenie dokumentu wraz z oświadczeniem o zniszczeniu lub utracie dokumentu, Spółka dokonuje w sposób wymagany przepisami ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tego dokumentu. Ogłoszenie powinno wskazywać termin, w którym możliwe jest zgłoszenie sprzeciwu wobec zamiaru umorzenia dokumentu lub przedłożenie dokumentu w Spółce przez osoby trzecie, nie krótszy niż trzy tygodnie od ogłoszenia, oraz zawierać informację, że w razie niezłożenia dokumentu, dokument może być umorzony. 3) W przypadku niezgłoszenia sprzeciwu i nieprzedłożenia dokumentu w terminie wskazanym w ogłoszeniu, ć- Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia dokumentu, chyba że Zarząd Spółki powziął wiedzę, że nie doszło do zniszczenia lub utracenia dokumentu. Zarząd Spółki może przyjąć, że doszło do zniszczenia lub utracenia dokumentu, w oparciu o oświadczenie osoby uprawnionej. 18 – 4) W przypadku zgłoszenia sprzeciwu w terminie wskazanym w ogłoszeniu, Zarząd Spółki rozpatruje sprzeciw i stosownie do okoliczności podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia dokumentu bądź odstępuje od umorzenia dokumentu; 5) Po powzięciu uchwały Zarządu Spółki o umorzeniu dokumentu, Spółka wydaje uprawnionemu duplikat akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydanego przez Spółkę. 6) Spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tego dokumentu i kosztów jego sporządzenia. 6. Wydanie duplikatów w miejsce dokumentów wadliwych lub nieważnych obciąża finansowo Spółkę, a nie osobę uprawnionego. 7. Wydanie nieważnego dokumentu akcji lub wydanie dokumentu wadliwego, tj. gdy z uwagi na treść art. 328 § 4 KSH jego wadliwość nie powoduje nieważności - nie wymaga umorzenia dokumentu, o której to instytucji mowa w ustępach powyżej. W szczególności dopuszczalne jest uzupełnienie lub sprostowanie treści dokumentu nieważnego albo wadliwego. Jeżeli Zarząd Spółki stwierdzi, iż wydano dokumenty akcyjne nieważne albo wadliwe, może z własnej inicjatywy zwrócić się do uprawnionych o przedłożenie w Spółce tych dokumentów w celu wydania nowych, sporządzonych prawidłowo lub uzupełnienia bądź sprostowania treści tych dokumentów. III. Dotychczasowe brzmienie: § 47 ust. 3 Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3 Statutu, 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 5), 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania wysokości wynagrodzeń, na podstawie ustalonych przez siebie zasad, 8) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i określanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) zmiana Statutu, 10) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 11) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki. Proponowane brzmienie: § 47 ust. 3 Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień 29 ust. 4 pkt 1) i 3), 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 5), 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania wysokości wynagrodzeń, na podstawie ustalonych przez siebie zasad, 8) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i określanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, 9) zmiana Statutu; ) 10) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 11) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 17) wybór podmiotu prowadzącego Rejestr Akcjonariuszy. IV. Dotychczasowe brzmienie: § 54 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obro19 – towy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) stałe kapitały i fundusze, 2) kapitały rezerwowe przeznaczone na realizację wskazanych celów inwestycyjnych, 3) wypłatę dywidendy, 4) Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przewidującej wypłatę dywidendy. Proponowane brzmienie: § 54 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) stałe kapitały i fundusze, 2) kapitały rezerwowe przeznaczone na realizację wskazanych celów inwestycyjnych, 3) wypłatę dywidendy. 4. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przewidującej wypłatę dywidendy. 5. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie stanowi podstawy do powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402 § i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 ust 1 Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100 PLN, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 5 grudnia 2019 r., na godzinę 1000, które odbędzie się w Kato wicach przy ul. Żeliwnej 38, w sali nr 1 mieszczącej się na IV piętrze, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Sprawy bieżące i wolne wnioski. 8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników, działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnych muszą legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru (aktual– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego na dzień udzielenia pełnomocnictwa), a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu siedziby Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki, w godz. 800-1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 15, § 24, § 26, § 29, § 31 oraz § 38 Statutu Spółki wraz z powoła1 niem treści dotychczas obowiązujących postanowień. I. Dotychczasowe brzmienie: § 15 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Zbycie akcji Spółki przez Województwo Śląskie następuje z uwzględnieniem zasad określonych w art. 11-16 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) w związku z art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r., poz. 573 z późn. zm.). Proponowane brzmienie: - § 15 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Zbycie akcji Spółki przez Województwo Śląskie następuje z uwzględnieniem zasad określonych w art. 11-16 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1302 z późn. zm.) w związku z art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 712 z późn. zm.). II. Dotychczasowe brzmienie: § 24 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z tym że pierwsza kadencja trwa dwa lata. 3. Członek Zarządu powinien spełniać wymogi określone przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki, w tym wymogi wskazane w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) w związku z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r., poz. 573 z późn. zm.), tj.: 1) członkiem Zarządu może być wyłącznie osoba, która łącznie spełnia następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów odrębnych, 16 – b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych; 2) członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia którykolwiek z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej Spółki lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. Proponowane brzmienie: § 24 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z tym że pierwsza kadencja trwa dwa lata. 3. Członek Zarządu powinien spełniać wymogi określone przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki, w tym wymogi wskazane w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1302 z późn. zm.) w związku z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 712 z późn. zm. III. Dotychczasowe brzmienie: § 26 Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia wysokości wynagrodzeń – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H członków Zarządu w oparciu o ustalone przez siebie zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. Proponowane brzmienie: § 26 Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1885 z późn. zm.). Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia wysokości wynagrodzeń członków Zarządu w oparciu o ustalone przez siebie zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. IV. Dotychczasowe brzmienie: § 29 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa wieczystego ). użytkowania albo udziałów w nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania, o wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, a nieprzekraczającej równowartości 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, z zastrzeżeniem pkt 1) oraz § 47 ust. 3 pkt 1) i 2), 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych o wartości przekraczającej 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro), 4) wystawianie weksli, 17 – 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000,00 EUR (pięć tysięcy euro), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – w przypadku, kiedy zainteresowanym w zawarciu ze Spółką takiej umowy jest członek Rady Nadzorczej lub też na jego rzecz umowa taka miałaby być zawarta, podlega on wyłączeniu od głosowania nad uchwałą, 7) wniesienie aktywów trwałych, jako aport, do spółki lub spółdzielni, 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, 9) nabycie lub zbycie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, z wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, 10) udzielenie pożyczki o wartości przekraczającej równowartości 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub zaciągnięcie pożyczki o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych. 3. W przypadkach określonych w ust 2 pkt 8) zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych. 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, a) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, b) zbycia akcji lub udziałów spółki, c) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, d) rozwiązania i likwidacji spółki. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, – 18 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), 3) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu w oparciu o upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie, 4) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 7) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 8) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 9) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 6), 7) i 8) wymaga uzasadnienia. Proponowane brzmienie: § 29 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania albo udziałów w nieruchomości lub prawie – wieczystego użytkowania, o wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, a nieprzekraczającej równowartości 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, z zastrzeżeniem pkt 1) oraz § 47 ust. 3 pkt 1) i 2), 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych o wartości przekraczającej 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro), 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000,00 EUR (pięć tysięcy euro), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób - w przypadku, kiedy zainteresowanym w zawarciu ze Spółką takiej umowy jest członek Rady Nadzorczej lub też na jego rzecz umowa taka miałaby być zawarta, podlega on wyłączeniu od głosowania nad uchwałą, 7) wniesienie aktywów trwałych, jako aport, do spółki lub spółdzielni, 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, 9) nabycie lub zbycie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286 z późn. zm.) o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, z wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, 10) udzielenie pożyczki o wartości przekraczającej równowartości 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych, 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub zaciągnięcie pożyczki o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) w złotych. 3. W przypadkach określonych w ust 2 pkt 8) zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1885 z późn. zm.), 3) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu w oparciu o upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie, 4) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 7) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 8) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 9) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 6), 7) i 8) wymaga uzasadnienia. V. Dotychczasowe brzmienie: § 31 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z tym, że pierwsza kadencja trwa rok określony w § 50 ust. 2. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce jednostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które spełniają wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) w związku z art. 10a ust. 5 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r., poz. 573 z późn. zm.), 9 – tj. członkiem Rady Nadzorczej Spółki może zostać wyłącznie osoba, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyła studia Master of Business Administration (MBA), d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF) h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, z późn. zm.), i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r. poz. 981 i 1174), j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, z zastrzeżeniem § 32 statutu Spółki; 3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, z wyjątkiem członkostwa w organach nadzorczych; 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki, w tym także nie pełni funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej; 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-5 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach; 5. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, posel– Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze lub 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań lub 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. Proponowane brzmienie: § 31 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z tym, że pierwsza kadencja trwa rok określony w § 50 ust. 2. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce jed- , nostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które spełniają wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1302 z późn. zm.) w związku z art. 10a ust. 5 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 712 z późn. zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. VI. Dotychczasowe brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu określonego przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 20 – 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1885 z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu określonego przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄŚKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 i następnych Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100 PLN, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 27 października 2017 r., na godzinę 1000, które odbędzie się w Katowicach, w sali nr 1 mieszczącej się na IV piętrze w nowym budynku przy ul. Żeliwnej 38, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Przyjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółki Akcyj- . nej z siedzibą w Katowicach z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. 10. Sprawy bieżące i wolne wnioski. 11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników, działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnych muszą legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa), a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu siedziby Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki, w godz. 800-1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 26, § 29 ust. 4, § 38 oraz § 47 ust. 3 Statutu Spółki wraz z powołaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień. I. Dotychczasowe brzmienie: § 26 Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). Proponowane brzmienie: § 26 Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie 12 – z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia wysokości wynagrodzeń członków Zarządu w oparciu o ustalone przez siebie zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. II. Dotychczasowe brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) Proponowane brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), 3) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu w oparciu o upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 7) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 8) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 9) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) III. Dotychczasowe brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. , 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu określonego przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. IV. Dotychczasowe brzmienie: § 47 (…) 3. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3) Statutu, 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, 8) zmiana Statutu, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…) – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie: § 47 (…) 4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3) Statutu, 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania wysokości wynagrodzeń, na podstawie ustalonych przez siebie zasad, 8) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i określanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, 9) zmiana Statutu, 10) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 11) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…)

Ogłoszenie Zarządu Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach o wypłacie dywidendy za 2016 rok Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach informuje, że: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w dniu 9 maja 2017 r. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2016 rok, obejmujący okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, w wysokości 35.154.121,96 zł, przeznaczając na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 20.000.000,00 zł, tj. kwotę około 0,33 zł na 1 akcję. 2. Uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku tj. w dniu 9 maja 2017 roku (dzień dywidendy). 3. Rada Nadzorcza Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ustaliło termin wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016 nie później niż do dnia 15 września 2017 r. I. Wypłata na rzecz uprawnionych akcjonariuszy kwot należnych z tytułu dywidendy za 2016 rok dokonywana będzie przez Spółkę w następujący sposób: a) na rzecz osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz akcjonariuszy będących aktualnie pracownikami Spółki przelewem na rachunek bankowy akcjonariusza, zgodnie ze złożoną dyspozycją wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy za 2016 rok albo – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zgodnie ze złożoną dyspozycją wypłaty kwot należnych z tytułu obniżenia kapitału zakładowego lub kwoty należnej z tytułu dywidendy za 2016 rok i po złożeniu stosownego OŚWIADCZENIA o braku zmian w ilości posiadanych akcji odpowiednio od dnia 15 października 2014 r. lub od dnia 29 kwietnia 2016 r. oraz innych danych, b) na rzecz pozostałych akcjonariuszy przelewem na rachunek bankowy wskazany przez akcjonariusza lub przekazem pocztowym na adres wskazany przez akcjonariusza, w oparciu o jeden z dokumentów wymienionych w lit. a powyżej. Wzór OŚWIADCZENIA jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.gpw.katowice.pl/aktualnosc,650,wyplata-dywidendy-za-rok-obrotowy-2016.php Wiążącym dla Spółki jest wyłącznie prawidłowo wypełnione OŚWIADCZENIE, zgodnie ze wzorem udostępnionym pod adresem internetowym wskazanym powyżej, złożone osobiście na ręce upoważnionego pracownika Spółki lub przesłane listem poleconym na adres: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice z dopiskiem na kopercie „OŚWIADCZENIE DYWIDENDA 2016” (oświadczenie nie musi być poświadczone przez notariusza). Możliwość składania OŚWIADCZENIA dotyczy tylko i wyłącznie wypłaty kwot należnych z tytułu dywidendy za 2016 rok. Pozostałe zasady dotyczące formy składania OŚWIADCZENIA (pełnomocnictwa, sposób reprezentacji, terminy oraz kwestie podatkowe) są analogiczne do zasad składania dyspozycji wypłaty kwot należnych z tytułu dywidendy za 2016 rok, wskazanych w punkcie II niniejszego ogłoszenia. II. Akcjonariusze: a) którzy nie składali dyspozycji wypłaty kwot należnych z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki w ramach wypłat dokonywanych w 2015 roku, lub też dyspozycji wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy za 2015 rok; b) których dane osobowe, numer konta bankowego uległy zmianie lub też certyfikat rezydencji niezbędny do celów podatkowych stracił swoją ważność, obowiązani są do złożenia DYSPOZYCJI wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy za rok 2016. Celem realizacji powyższego uprawnienia, należy zgłosić się z aktualnym dokumentem tożsamości w terminie od dnia 24 sierpnia 2017 roku w siedzibie Spółki w pokoju nr 16b, w godzinach od 900 do 1200, i złożyć dyspozycję wypłaty dywidendy na prawidłowo wypełnionym formularzu DYSPOZYCJA WYPŁATY KWOTY NALEŻNEJ Z TYTUŁU DYWIDENDY. Formularz DYSPOZYCJA WYPŁATY KWOTY NALEŻNEJ Z TYTUŁU DYWIDENDY za rok 2016 jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.gpw.katowice.pl/aktualnosc,650,wyplata-dywidendy-za-rok-obrotowy-2016.php Wiążącym dla Spółki jest wyłącznie prawidłowo wypełniony formularz dyspozycji wypłaty, zgodnie ze wzorem udostępnionym pod adresem internetowym wskazanym powyżej, 14 – podpisany w obecności upoważnionego pracownika lub przesłany listem poleconym zgodnie z poniższymi zasadami. Uwaga! Wypełniony formularz dyspozycji wypłaty należy podpisać dopiero podczas składania dyspozycji w obecności upoważnionego pracownika Spółki. Wypełnioną i podpisaną dyspozycję można również przesłać listem poleconym na adres: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice. W takim przypadku własnoręczność podpisu pod dyspozycją musi zostać poświadczona przez notariusza. Akcjonariusze nie mający miejsca zamieszkania w Polsce mogą złożyć dyspozycję wypłaty w siedzibie Spółki bądź przesłać dyspozycję listem poleconym (z podpisem uwierzytelnionym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny) na adres Spółki. Złożenie przez uprawnionego akcjonariusza do dnia 8 września 2017 roku dyspozycji wypłaty przelewem na wskazany rachunek bankowy spowoduje dokonanie wypłaty świadczenia do dnia 15 września 2017 roku. Złożenie dyspozycji wypłaty po dniu 8 września 2017 roku może skutkować wypłatą świadczenia w terminie późniejszym niż do dnia 15 września 2017 roku. Akcjonariusze są uprawnieni do działania osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej z podpisem uprawnionego akcjonariusza poświadczonym notarialnie lub w formie aktu notarialnego i złożone w Spółce w oryginale. Pełnomocnik w takim wypadku składa swój podpis na dyspozycji wypłaty osobiście w siedzibie Spółki w obecności upoważnionego pracownika Spółki, a jeśli składa dyspozycje w drodze przesłania do Spółki listu poleconego, własnoręczność jego podpisu winna zostać poświadczona przez notariusza. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Treść pełnomocnictwa musi być przetłumaczona przez tłumacza przysięgłego na język polski. Dyspozycję wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy w imieniu niepełnoletniego akcjonariusza może dokonać jego przedstawiciel ustawowy, opiekun lub kurator, po przedstawieniu prawomocnego postanowienia sądu opiekuńczego o jego ustanowieniu. Spadkobiercy uprawnionego akcjonariusza powinni przedstawić przy składaniu dyspozycji wypłaty akt zgonu uprawnionego akcjonariusza oraz prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. Osoby współuprawnione z akcji powinny ustanowić na podstawie art. 333 § 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnego przedstawiciela. Wszyscy współuprawnieni składają jedR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nomyślnie oświadczenie o wysokości udziału każdego ze współuprawnionych we wspólności w celu prawidłowego obliczenia podatku oraz oświadczenie o wyborze wspólnego przedstawiciela, który w ich imieniu dokona wszystkich formalności związanych z wypłatami ze złożeniem dyspozycji wypłaty włącznie. Oświadczenia o wskazaniu wspólnego przedstawiciela mogą zostać złożone osobiście przez współuprawnionego w siedzibie Spółki, przesłane pocztą na adres Spółki lub dostarczone przez umocowanego przedstawiciela. W sytuacji, gdy oświadczenia o wskazaniu wspólnego przedstawiciela nie są składane osobiście przez współuprawnionych w siedzibie Spółki, muszą zostać złożone z podpisem notarialnie poświadczonym. W celu załatwienia formalności związanych z wypłatą kwot należnych z tytułu dywidendy wspólny przedstawiciel składa osobiście lub przesyła pocztą (z podpisem notarialnie poświadczonym) jedną wspólną dyspozycję, w jej treści wskazując sposób przekazania kwoty świadczenia. Od kwoty należnego akcjonariuszowi świadczenia zostanie potrącony zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% lub według stawki innej niż 19%, przewidzianej dla osób zagranicznych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, pod warunkiem przedstawienia wraz z dyspozycją wypłaty aktualnego oryginalnego certyfikatu rezydencji wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej składają dyspozycje zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi we właściwym rejestrze bądź umowie lub statucie i zobowiązane są do przedłożenia aktualnych odpisów powyższych dokumentów lub odpisu z właściwego rejestru. Szczegółowe informacje można uzyskać w dni robocze w godzinach od 900-1200 , tel. (32) 60 38 615, (32) 60 38 639.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GÓRNOŚLĄSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WODOCIĄGÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 40 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 i następnych Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100 PLN, NIP 6340128788, REGON 271506695, uprzejmie zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 3 marca 2017 r., na godzinę 1000, w Katowicach, w sali nr 1 mieszczącej się na IV piętrze w nowym budynku przy ul. Żeliwnej 38, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, tj. § 26, § 29 ust. 4, § 38 i § 47 ust. 3 Statutu Spółki. 9. Sprawy różne i wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jede- nostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej muszą legitymować się wypisem z rejestru właściwego dla reprezentowanego przez siebie podmiotu, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa, a także dodatkowo pełnomocnictwem w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli nie są oni ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach, w godz. 800-1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanych 2 zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 26, § 29 ust. 4, § 38 oraz § 47 ust. 3 Statutu Spółki wraz z powołaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień. I. Dotychczasowe brzmienie: § 26 Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). Proponowane brzmienie: § 26 Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). 12 – II. Dotychczasowe brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) Proponowane brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. Dotychczasowe brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne określone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje 13 – wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. IV. Dotychczasowe brzmienie: § 47 (…) 1. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR(dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3), 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 8) zmiana Statutu, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…) Proponowane brzmienie: § 47 (…) 3. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3) Statutu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, 8) zmiana Statutu, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…)

Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 39 i następnych Statutu Spółki, Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000247533, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) 425.875.100 PLN, NIP 6340128788, REGON 271506695, – uprzejmie zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 23 września 2016 r., na godzinę 1000, w Katowicach, w sali nr 1 mieszczącej się na IV piętrze w nowym budynku przy ul. Żeliwnej 38, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, tj. § 26, § 29 ust. 4, § 38 i § 47 ust. 3 Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Sprawy różne i wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej muszą legitymować się wypisem z rejestru właściwego dla reprezentowanego przez siebie podmiotu, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa, a także dodatkowo pełnomocnictwem w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli nie są oni ujawnieni we właściwym rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia od godziny 830. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w lokalu Spółki przy ul. Wojewódzkiej 19 w Katowicach, w godz. 800 - 1400. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje jednocześnie do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, tj. treść proponowanej zmiany § 26, § 29 ust. 4, § 38 oraz § 47 ust. 3 Statutu Spółki wraz z powołaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I. Dotychczasowe brzmienie: § 26 Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). Proponowane brzmienie: § 26 Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.). II. Dotychczasowe brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) Proponowane brzmienie: § 29 (…) 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu w zakresie kompetencji przyznanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.), 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 3 pkt 4) Statutu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie Zarządu w Spółce, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. (…) III. Dotychczasowe brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne określone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie: § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na podstawie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki, w szczególności z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. IV. Dotychczasowe brzmienie: § 47 (…) 3. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3), 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 8) zmiana Statutu, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…) Proponowane brzmienie: § 47 (…) 3. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro) w złotych, 0 – 2) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000.000,00 EUR (dziesięć milionów euro), 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 4 pkt 1) i 3), 5) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów, 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), 7) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, 8) zmiana Statutu, 9) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki. (…)

Ogłoszenie Zarządu Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach o wypłacie dywidendy za 2015 rok Zarząd Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach informuje, że: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w dniu 29 kwietnia 2016 r. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2015 rok, obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, w wysokości 32.724.931,05 zł, przeznaczając na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 20.076.969,00 zł, tj. kwotę 0,33 zł na 1 akcję. 20 – 2. Zgodnie z treścią wyżej wymienionej uchwały uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku, tj. w dniu 29 kwietnia 2016 roku (dzień dywidendy). 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ustaliło termin wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2015 do dnia 30 września 2016 r. I. Wypłata na rzecz uprawnionych akcjonariuszy kwot należnych z tytułu dywidendy za 2015 rok dokonywana będzie przez Spółkę w następujący sposób: a) na rzecz osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz akcjonariuszy, będących aktualnie pracownikami Spółki przelewem na rachunek bankowy akcjonariusza, zgodnie ze złożoną dyspozycją wypłaty kwot należnych z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po złożeniu stosownego OŚWIADCZENIA o braku zmian w ilości posiadanych akcji od dnia 15 października 2014 r. oraz innych danych b) na rzecz pozostałych akcjonariuszy przelewem na rachunek bankowy wskazany przez akcjonariusza lub przekazem pocztowym na adres wskazany przez akcjonariusza, zgodnie ze złożoną dyspozycją wypłaty kwot należnych z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po złoże niu stosownego OŚWIADCZENIA o braku zmian w ilości posiadanych akcji od dnia 15 października 2014 r. oraz innych danych. Wzór OŚWIADCZENIA jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.gpw.katowice.pl/dywidenda2015.php. Wiążącym dla Spółki jest wyłącznie prawidłowo wypełnione OŚWIADCZENIE, zgodnie ze wzorem udostępnionym pod adresem internetowym wskazanym powyżej, złożone osobiście na ręce upoważnionego pracownika Spółki lub przesłane listem poleconym na adres: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice, z dopiskiem na kopercie „OŚWIADCZENIE DYWIDENDA 2015” (oświadczenie nie musi być poświadczone przez notariusza). Możliwość składania OŚWIADCZENIA dotyczy tylko i wyłącznie wypłaty kwot należnych z tytułu dywidendy za 2015 rok. Pozostałe zasady dotyczące formy składania OŚWIADCZENIA (pełnomocnictwa, sposób reprezentacji, terminy oraz kwestie podatkowe) są analogiczne do zasad składania dyspozycji wypłaty kwot należnych z tytułu dywidendy za 2015 rok, wskazanych w punkcie II niniejszego ogłoszenia. II. Akcjonariusze: a) którzy nie składali dyspozycji wypłaty kwot należnych z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki; b) których dane osobowe, numer konta bankowego uległy zmianie lub też certyfikat rezydencji niezbędny do celów podatkowych stracił swoją ważność; obowiązani są do złożenia DYSPOZYCJI wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy za rok 2015. Celem realizacji powyższego uprawnienia, należy zgłosić się z aktualnym dokumentem tożsamości w terminie od dnia 13 czerwca 2016 roku w siedzibie Spółki w pokoju nr 16b, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w godzinach od 900 do 1200, i złożyć dyspozycję wypłaty dywidendy na prawidłowo wypełnionym formularzu DYSPOZYCJA WYPŁATY KWOTY NALEŻNEJ Z TYTUŁU DYWIDENDY. Formularz DYSPOZYCJA WYPŁATY KWOTY NALEŻNEJ Z TYTUŁU DYWIDENDY za rok 2015 jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.gpw.katowice.pl/dywidenda2015.php Wiążącym dla Spółki jest wyłącznie prawidłowo wypełniony formularz dyspozycji wypłaty, zgodnie ze wzorem udostępnionym pod adresem internetowym wskazanym powyżej, podpisany w obecności upoważnionego pracownika lub przesłany listem poleconym zgodnie z poniższymi zasadami. Uwaga! Wypełniony formularz dyspozycji wypłaty należy podpisać dopiero podczas składania dyspozycji w obecności upoważnionego pracownika Spółki. Wypełnioną i podpisaną dyspozycję można również prze- , słać listem poleconym na adres: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Wojewódzka 19, 40-026 Katowice. W takim przypadku własnoręczność podpisu pod dyspozycją musi zostać poświadczona przez notariusza. - Wypłaty na rzecz uprawnionych do otrzymania dywidendy za 2015 r. rozpoczną się nie wcześniej niż w dniu 15 września 2016 r., z zastrzeżeniem terminu określonego w § 3 uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze niemający miejsca zamieszkania w Polsce mogą złożyć dyspozycję wypłaty w siedzibie Spółki bądź przesłać dyspozycję listem poleconym (z podpisem uwierzytelnionym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny) na adres Spółki. Złożenie przez uprawnionego akcjonariusza do dnia 20 września 2016 roku dyspozycji wypłaty przelewem na wskazany rachunek bankowy spowoduje dokonanie wypłaty świadczenia do dnia 30 września 2016 roku. Złożenie dyspozycji wypłaty po dniu 20 września 2016 roku może skutkować wypłatą świadczenia w terminie późniejszym niż do końca września 2016 roku. Akcjonariusze są uprawnieni do działania osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej z podpisem uprawnionego akcjonariusza poświadczonym notarialnie lub w formie aktu notarialnego i złożone w Spółce w oryginale. Pełnomocnik w takim wypadku składa swój podpis na dyspozycji wypłaty osobiście w siedzibie Spółki w obecności upoważnionego pracownika Spółki, a jeśli składa dyspozycje w drodze przesłania do Spółki listu poleconego, własnoręczność jego podpisu winna zostać poświadczona przez notariusza. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Treść pełnomocnictwa musi być przetłumaczona przez tłumacza przysięgłego na język polski. Dyspozycję wypłaty kwoty należnej z tytułu dywidendy w imieniu niepełnoletniego akcjonariusza może dokonać jego 21 – przedstawiciel ustawowy, opiekun lub kurator, po przedstawieniu prawomocnego postanowienia sądu opiekuńczego o jego ustanowieniu. Spadkobiercy uprawnionego akcjonariusza powinni przedstawić przy składaniu dyspozycji wypłaty akt zgonu uprawnionego akcjonariusza oraz prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. Osoby współuprawnione z akcji powinny ustanowić na podstawie art. 333 § 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnego przedstawiciela. Wszyscy współuprawnieni składają jednomyślnie oświadczenie o wysokości udziału każdego ze współuprawnionych we wspólności w celu prawidłowego obliczenia podatku oraz oświadczenie o wyborze wspólnego przedstawiciela, który w ich imieniu dokona wszystkich formalności związanych z wypłatami ze złożeniem dyspozycji wypłaty włącznie. Oświadczenia o wskazaniu wspólnego przedstawiciela mogą zostać złożone osobiście przez współuprawnionego w siedzibie Spółki, przesłane pocztą na adres Spółki lub dostarczone przez umocowanego przedstawiciela. W sytuacji gdy oświadczenia o wskazaniu wspólnego przedstawiciela nie są składane osobiście przez współuprawnionych w siedzibie Spółki, muszą zostać złożone z podpisem notarialnie poświadczonym. W celu załatwienia formalności związanych z wypłatą kwot należnych z tytułu dywidendy wspólny przedstawiciel składa osobiście lub przesyła pocztą (z podpisem notarialnie poświadczonym) jedną wspólną dyspozycję, w jej treści wskazując sposób przekazania kwoty świadczenia. Od kwoty należnego akcjonariuszowi świadczenia zostanie potrącony zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% lub według stawki innej niż 19%, przewidzianej dla osób zagranicznych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, pod warunkiem przedstawienia wraz z dyspozycją wypłaty aktualnego oryginalnego certyfikatu rezydencji wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej składają dyspozycje zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi we właściwym rejestrze bądź umowie lub statucie i zobowiązane są do przedłożenia aktualnych odpisów powyższych dokumentów lub odpisu z właściwego rejestru. Szczegółowe informacje można uzyskać w dni robocze, w godzinach od 900-1200, tel. (32) 60 38 615, (32) 60 38 639.