TRES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000240702 NIP 6692405560 REGON 320080037

PLAN POŁĄCZENIA Tres spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach oraz Traviata spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach oraz Rigoletto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia następujących Spółek: i. Tres spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach, przy ul. Dworcowej 29, 76-031 Mścice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240702, REGON 320080037, NIP 6692405560, kapitał zakładowy 1.686.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz ii. Traviata spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach, przy ul. Dworcowej 29, 76-031 Mścice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000338596, REGON 320730340, NIP 4990604117, kapitał zakładowy 166.350,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana I”) oraz iii. Rigoletto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mścicach, przy ul. Dworcowej 29, 76-031 Mścice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342423, REGON 320757942, NIP 4990605743, kapitał zakładowy 317.250,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana II”). 2. Zarządy Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) sporządziły w dniu 3.08.2026 r. niniejszy Plan połączenia spółek (dalej: „Plan Połączenia”). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych I i II na Spółkę Przejmującą. 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I (3.327 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 166.350,00 zł) i Spółki Przejmowanej II (6.345 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 317.250,00 zł), połączenie nastąpi w trybie uproszczonym z art. 516 KSH na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych I i II, powziętych w trybie art. 506 § 1 w zw. z art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH. Wskutek połączenia, Tres sp. z o.o. przejmie cały majątek Traviata sp. z o.o. oraz Rigoletto sp. z o.o. 3. Połączenie spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej. 4. Z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych I i II. Spółki Przejmowane I i II na podstawie art. 493 § 1 KSH, zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślone z urzędu, z rejestru właściwego według ich siedziby. 5. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych I i II, oraz że stosuje się uproszczony tryb połączenia Spółek: a) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; b) Zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501 § 2 KSH w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; c) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 KSH w zw. z art. 516 § 5 i 6 KSH; d) Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej nie zostanie podjęta stosownie do art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH; e) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej; f) w związku z zastosowaniem uproszczonej procedury połączenia z art. 516 § 6 KSH oraz wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych I i II, oraz że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego, Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku. 6. Księgowe rozliczenie Połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. 7. W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 47 – III. USTALENIE WARTOŚCI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1. W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów, a zatem do Planu Połączenia załączone jest oświadczenie o ustaleniu wartości majątku wyłącznie Spółek Przejmowanych I i II. 2. Wycena majątku Spółek Przejmowanych I i II następuje według wartości księgowej aktywów netto, na podstawie bilansu Traviata sp. z o.o. sporządzonego na dzień 1.07.2026 r. oraz Rigoletto sp. z o.o. sporządzonego na dzień 1.07.2026 r. IV. ZGODY I ZEZWOLENIA 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane I i II należą do tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych I i II nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 2. Spółka Przejmowana I jest właścicielem nieruchomości gruntowych, stanowiących nieruchomości rolne w rozumieniu art. 461 Kodeksu cywilnego, położonych w Koszalinie, gminie Koszalin, województwie zachodniopomorskim. Szczegółowe zestawienie nieruchomości stanowi Załącznik nr 8 do Planu Połączenia. Wskazane nieruchomości objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla obszaru „Jamno-Zachód” w Koszalinie, przyjętym uchwałą nr LXI/874/2023 Rady Miejskiej w Koszalinie z dnia 23 marca 2023 r., zgodnie z którym, przeznaczone są na cele inne niż rolne. 3. Spółka Przejmowana II jest właścicielem nieruchomości gruntowych, stanowiących nieruchomości rolne w rozumieniu art. 461 Kodeksu cywilnego, położonych w Koszalinie, gminie Koszalin, województwie zachodniopomorskim. Szczegółowe zestawienie nieruchomości stanowi Załącznik nr 9 do Planu Połączenia. Wskazane nieruchomości objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla obszaru „Jamno - Centrum” w Koszalinie, przyjętym uchwałą nr XLV/623/2018 Rady Miejskiej w Koszalinie z dnia 24 maja 2018 r., zgodnie z którym, przeznaczone są na cele inne niż rolne. 4. Wszystkie wyżej wskazane nieruchomości nie stanowią nieruchomości rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, ponieważ zgodnie z miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego, zostały przeznaczone na cele inne niż rolne, wobec czego, w stosunku do tych nieruchomości, Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa nie przysługuje prawo nabycia, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 4) lit. b) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. V. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA 1. Zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, a na postawie art. 500 § 2 KSH w zw. z art. 516 – 4 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 6 KSH w zw. z art. 5 § 3 KSH Plan Połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. VI. EGZEMPLARZE PLANU POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz trzy egzemplarze dla sądu rejestrowego. Załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Traviata Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Rigoletto Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Traviata Sp. z o.o. na dzień 1.07.2026 r.; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Rigoletto Sp. z o.o. na dzień 1.07.2026 r.; 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Traviata Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2026 r.; 6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Rigoletto Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2026 r.; 7. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Tres Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2026 r.; 8. Zestawienie nieruchomości stanowiących własność Spółki Przejmowanej I; 9. Zestawienie nieruchomości stanowiących własność Spółki Przejmowanej II.

W dniu 12.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KNUTSEN 2. STEIN CHRISTIAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KULESZA 2. CEZARY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 25.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. KNUTSEN 2. STEIN CHRISTIAN) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 11.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KRASZE SKI 2. KAZIMIERZ ZBIGNIEW 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA wpisać: 2 1. LEŚNA 2. ANETA ALINA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 1 ——- 43 1 ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 2 ——- 42 9 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 3 ——- 43 3 WYKONYWANIE nie ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 4 ——- 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 5 ——- 77 1 WYNAJEM I DZIERŻAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 6 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 8 ——- 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 9 ——- 82 9 DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wykreślić: 10 ——- 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 11 ——- 73 1 REKLAMA 12 ——- 77 1 WYNAJEM I DZIERŻAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 13 ——- 77 3 WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH MASZYN, URZĄDZEŃ ORAZ DÓBR MATERIALNYCH 14 ——- 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW 15 ——- 78 30 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z UDOSTĘPNIANIEM PRACOWNIKÓW 16 ——- 82 9 DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 17 ——- 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 18 ——- 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 19 ——- 42 9 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 20 ——43 1 ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 21 ——- 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 22 ——- 43 3 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 23 ——- 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 24 ——- 46 1 SPRZEDAŻ HURTOWA REALIZOWANA NA ZLECENIE 25 ——46 2 SPRZEDAŻ HURTOWA PŁODÓW ROLNYCH OD I ŻYWYCH ZWIERZĄT 26 ——- 46 3 SPRZEDAŻ HURTOWA ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH 27 ——- 46 4 SPRZEDAŻ HURTOWA ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 28 ——- 46 5 SPRZEDAŻ HURTOWA NARZĘDZI TECHNOLOGII INFORMACYJNEJ I KOMUNIKACYJNEJ 29 ——- 46 6 SPRZEDAŻ HURTOWA MASZYN, URZĄDZEŃ I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA 30 ——- 46 7 POZOSTAŁA WYSPECJALIZOWANA SPRZEDAŻ HURTOWA 31 ——- 46 9 SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA 32 ——49 4 TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW ORAZ DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z PRZEPROWADZKAMI 33 ——- 52 1 MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE TOWARÓW 34 ——- 52 2 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 35 ——- 55 10 Z HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA 36 ——- 55 20 Z OBIEKTY NOCLEGOWE TURYSTYCZNE I MIEJSCA KRÓTKOTRWAŁEGO ZAKWATEROWANIA 37 ——- 55 30 Z POLA KEMPINGOWE (WŁĄCZAJĄC POLA DLA POJAZDÓW KEMPINGOWYCH) I POLA NAMIOTOWE 38 ——- 55 90 Z POZOSTAŁE ZAKWATEROWANIE 39 ——- 56 10 RESTAURACJE I POZOSTAŁE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 40 ——- 56 2 PRZYGOTOWYWANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) I POZOSTAŁA GASTRONOMICZNA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA 41 ——- 56 30 Z PRZYGOTOWYWANIE I PODAWANIE NAPOJÓW 42 ——- 68 W- 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 43 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 05.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015