CENTRUM HURTOWE "WAZA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000228891 NIP 8291399665 REGON 730329574

Plan podziału przez wydzielenie Centrum Hurtowe „WAZA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Zduńskiej Woli, KRS 0000228891, REGON 730329547, NIP 8291399665. , §1 I. PODSTAWA PODZIAŁU SPÓŁKI W związku z zamiarem przeprowadzenia podziału Centrum Hurtowe „WAZA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli, KRS 0000228891, REGON 730329547, NIP 8291399665, która w treści Planu r Podziału zwana będzie Spółką Dzieloną, Spółka Dzielona przya gotowała, uzgodniła i przyjęła niniejszy Plan Podziału. Plan Podziału sporządzony został na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na Spółkę nowo zawiązaną BOMAZ 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli, zwaną dalej w treści Planu Podziału, Spółką Nową, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH - podział przez WYDZIELENIE. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art. 534 § 1 pkt 1 KSH) 1. Spółka Dzielona: a) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b) Firma: Centrum Hurtowe „WAZA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c) Siedziba: miejscowość Zduńska Wola, województwo łódzkie, powiat zduńskowolski, gmina Zduńska Wola; d) Adres siedziby: 98-220 Zduńska Wola, ul. Opiesińska 17/19; e) Dane rejestrowe: Spółka Dzielona została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228891; f) Numery identyfikacyjne: NIP 8291399665, REGON 730329547; g) Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 1.600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział. 2. Spółka Nowa: a) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b) Firma: BOMAZ 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c) Siedziba: miejscowość Zduńska Wola, województwo łódzkie, powiat zduńskowolski, gmina Zduńska Wola; d) Adres siedziby: 98-220 Zduńska Wola, ul. Opiesińska 17/19; e) Kapitał zakładowy Spółki Nowej wynosi 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 1.600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział. III. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Podział Spółki nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH - podział przez WYDZIELENIE, to jest przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa na Spółkę Nową, w zamian za udziały w Spółce Nowej, które obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej. 2. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Główny obszar prowadzonej działalności będzie polegać na zarządzaniu nieruchomością położoną w Zduńskiej Woli przy ulicy Opiesińskiej 17/19, dla której Sąd Rejonowy w Zduńskiej Woli, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr SR1Z/00000415/1, na którą składają się – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dwie działki o numerach 74/4 i 74/6, zabudowaną trzema budynkami parterowymi, w tym dwoma magazynowymi, o powierzchni 1991,29 m2 i jednym budynkiem portierni o powierzchni 12 m2, na terenie, której Najemca ARIMEX DAMIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000108317, NIP 8291004997, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie najmu powierzchni magazynowej i działalności handlowej artykułami spożywczymi. 3. Po podziale Spółka Nowa będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Główny obszar prowadzonej działalności będzie polegać na zarządzaniu nieruchomością położoną w Zduńskiej Woli przy ulicy Opiesińskiej 17/19, dla której Sąd Rejonowy w Zduńskiej Woli, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr SR1Z/00043035/6, na którą składają się dwie działki o numerach 74/3 i 74/5, o łącznej powierzchni 0,7999 ha, zabudowaną trzema budynkami parterowymi, w tym dwoma magazynowymi, o łącznej powierzchni 1.565,68 m2 i jednym biurowym o powierzchni 238,87 m2, na terenie, której Najemca BOMAZ Marcinkowski i Wspólnicy Spółka Jawna, KRS 0000080215, NIP 8270010863, REGON 730158049, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie handlu hurtowego artykułów spożywczych. W oparciu o posiadane doświadczenie obejmujące zarządzanie nieruchomością, w której prowadzona jest działalność związana ze sprzedażą hurtową i detaliczną żywności, Spółka Nowa dysponować będzie wiedzą i umiejętnościami pozwalającymi na dostosowanie warunków panujących na terenie nieruchomości zgodnych z wymaganiami dla artykułów żywnościowych, w tym cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, owoców i warzyw, mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, napojów alkoholowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów tytoniowych, herbaty, kawy, kakao i przypraw, pozostałej żywności włączając ryby, skorupiaki i mięczaki. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane według wartości bilansowej na dzień 31 października 2024 r. 5. Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 6. Podstawę podziału stanowić będzie Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH. Projekty Uchwał stanowią Załącznik Nr 1 i Załącznik Nr 2 do Planu Podziału. 7. Projekt Umowy Spółki Nowej stanowi Załącznik Nr 3 do Planu Podziału. 8. Umowa Spółki Dzielonej pozostanie bez zmian. 9. Podział przez WYDZIELENIE nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w dniu wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 10. Zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, w związku z faktem, że planowany podział jest podziałem przez zawiązanie Spółki Nowej, a udziałowcy Spółki Dzielonej zachowają swój udział procentowy posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowej, nie jest wymagane badanie Planu podziału przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz art. 536 § 1 KSH. – IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, WYSOKOŚĆ DOPŁAT I ZASADY PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWEJ 1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w zamian za wydzielone do Spółki Nowej składniki majątkowe, Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą w Spółce Nowej udziały w kapitale zakładowym z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 2. W Spółce Dzielonej są dwaj Wspólnicy: a) ARIMEX DAMIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000108317, NIP 8291004997, obejmuje 800 udziałów, o wartości po 50,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości 40.000,00 złotych, b) BOMAZ Marcinkowski i Wspólnicy Spółka Jawna, KRS 0000080215, NIP 8270010863, REGON 730158049, obejmuje 800 udziałów, o wartości po 50,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości 40.000,00 złotych. 3. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów jest wysokość kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 4. Stosunek, w jakim Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowej wynosi 50%, co oznacza, że na 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów w kapitale Spółki Dzielonej o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy udział, przypada 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowej o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy udział. 5. Udziały w Spółce Nowej zostaną przyznane według stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie IV, podpunkcie 6 niniejszego Planu Podziału, Spółkom będącym Wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału, to jest w dniu wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. W związku z podziałem Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Nowej wyniesie 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzielić się będzie na 1.600 (jeden tysiąc sześćset) równych i niepodzielnych udziałów, po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładem niepieniężnym - aportem w postaci zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Zduńskiej Woli przy ulicy Opiesińskiej 17/19, dla której Sąd Rejonowy w Zduńskiej Woli, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr SR1Z/00043035/6, na którą składają się dwie działki o numerach 74/3 i 74/5, o łącznej powierzchni 0,7999 ha, zabudowanej trzema budynkami parterowymi, w tym dwoma magazynowymi, o łącznej powierzchni 1.565,68 m2 i jednym biurowym o powierzchni 238,87 m2, o wartości 1.667.000,00 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych. Nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego zostanie zaksięgowana na kapitał zapasowy (agio). 7. Udziały w Spółce Nowej zostaną objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Dzielonej w następujący sposób: a) ARIMEX DAMIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000108317, NIP 8291004997, obejmie 800 (osiemset) udziałów, o wartości po 50,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości 40.000,00 (czterdzieści tysięcy złotych, b) BOMAZ Marcinkowski i Wspólnicy Spółka Jawna, KRS 0000080215, NIP 8270010863, REGON 730158049, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H obejmie 800 (osiemset) udziałów, o wartości po 50,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości 40.000,00 (czterdzieści tysięcy) złotych. 8. Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają udziały posiadane w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 9. Nie przewiduje się dopłat wnoszonych przez Wspólników przewidzianych w art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWEJ Nowoutworzone udziały w Spółce Nowej uprawniają do uczestnictwa w podziale zysku Spółki Nowej od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 1. W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej, praw wykraczających poza zwykłe uprawnienia wynikające z udziałów przez Spółkę Nową. 2. Jednocześnie należy wskazać, że aktualna Umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla Wspólników Spółki Dzielonej lub osób trzecich. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną, ani przez Spółkę Nową szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej oraz członków organów Spółki Nowej, a także innych osób uczestniczących w podziale. VIII. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI I ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWEJ 1. W związku z podziałem, Spółce Nowej przypadną następujące składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa: a) nieruchomość położona w Zduńskiej Woli przy ulicy Opiesińskiej 17/19, dla której Sąd Rejonowy w Zduńskiej Woli, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr SR1Z/00043035/6, na którą składają się dwie działki o numerach 74/3 i 74/5, zabudowana trzema budynkami parterowymi, w tym dwoma magazynowymi, o łącznej powierzchni 1.565,68 m2 i jednym biurowym o powierzchni 238,87 m2, b) jeden pracownik. 2. Szczegółowy wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej stanowi Załącznik Nr 5 do niniejszego Planu ) Podziału. 3. Składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w punkcie VIII podpunkt 1 oraz w Załączniku Nr 5 do niniejszego Planu Podziału, pozostają w Spółce Dzielonej. 12 – 4. Spółce Nowej nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane Spółce Dzielonej. 5. Określenie, które składniki majątku przypadną po podziale Spółce Nowej oraz określenie, które składniki majątku pozostaną po podziale w Spółce Dzielonej dokonane zostało na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 6. W przypadku, gdy w okresie od podpisania Planu Podziału do dnia wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dojdzie do ujawnienia odpowiednio, praw, rzeczy ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, to takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowej, jeżeli wiążą się one ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Nowej. 7. Spółka Nowa wstąpi z dniem wpisania jej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. IX. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział Spółki Dzielonej pozostanie bez wpływu na strukturę właścicielską oraz proporcje udziałowe w Spółce Dzielonej, które zachowane zostaną również w Spółce Nowej. Wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymują udziały w Spółce Nowej. X. OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM (art. 535 § 3 zd.1 KSH) XI. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW Zgodnie z Zawiadomieniem, o którym mowa w art. 539 § 1 KSH, w zw. z art. 540 § 1 KSH, Wspólnicy Spółki Dzielonej będący również Wspólnikami Spółki Nowej będą mieli prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: a) Planem Podziału wraz z Załącznikami, b) Sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe. XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany Planu Podziału, jego rozwiązanie, bądź odstąpienie od Niego wymagają formy aktu notarialnego; 2. Plan Podziału wraz z Załącznikami, stosownie do treści art. 535 § 2 KSH, zostanie złożony w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, który jest Sądem Rejonowym właściwym dla Spółki Dzielonej oraz zgodnie z art. 535 § 3 zd. 1 KSH, zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej Uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 KSH. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU 1. projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, 2. projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowej w organizacji, 3. projekt Umowy Spółki Nowej, 4. oświadczenie o ustaleniu wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 października 2024 r., 5. wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej.