KOLORYT PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000226158 NIP 1181758852 REGON 015864884

PLAN PODZIAŁU KOLORYT PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Typ, firma, siedziba oraz inne dane każdej ze Spółek uczestniczących w podziale oraz sposób podziału. 1.1. Typ, firma, siedziba oraz inne dane każdej ze Spółek uczestniczących w podziale (1) Spółka dzielona: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą KOLORYT PLUS Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (05-092) przy ul. Staszica 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000226158 (dalej „KP”), (2) Spółka nowo zawiązana: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji działająca pod firmą KOLORYT CENTRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (dalej „KC”), 1.1.1. przyjęty 8 sierpnia 2025 r. przez Zarząd KP. 1.2. Sposób podziału 1.2.1. Podział zostanie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”) i będzie polegał na przeniesieniu części majątku KP w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na KC. 12 – 1.2.2. Wskutek podziału na KC zostanie przeniesiona część majątku KP w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 9.405.671,28 zł. 1.2.3. Zasady dokonania podziału zostały określone w oparciu o uzgodnioną przez Zarząd KP wartość całego majątku KP, oraz wartość części majątku KP w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona na rzecz KC (w której skład wchodzą składniki określone w pkt 7 planu). 1.2.4. Zespół składników majątku, który zostanie przeniesiony na KC oraz zespół składników majątku pozostający w KP stanowią w każdym przypadku zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, które stanowią organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnione w ramach KP zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji zadań związanych z funkcjonowaniem działalności gospodarczej, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania. 1.2.5. Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia, KP będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, innych niż wynikające z normalnej działalności KP. 1.2.6. Podział KP przez wydzielenie nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego KP, z kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych. 1.2.7. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwały o podziale przez Zgromadzenia Wspólników KP i KC oraz wpisania KC do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2.8. W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisania KC do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, KP będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów KP, określonych w pkt 7 poniżej. Wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z niniejszym planem podziału zostaną przeniesione do KC, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do KC. Ponadto jeżeli po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału KP będzie zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału i istniejące w dniu wydzielenia mogą być przeniesione do KC, – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o ile zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności, która ma być prowadzona przez KC (tj. działalności w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki wyodrębnionej). Jeżeli pomiędzy dniem sporządzenia niniejszego planu podziału a dniem podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) KP, Zarząd KP powiadomi wspólników KP podczas Zgromadzenia Wspólników o takich zmianach. 1.2.9. Podczas Zgromadzenia Wspólników KP, Zarząd zaproponuje wspólnikom podjęcie uchwały o podziale przez wydzielenie oraz o obniżeniu kapitału zakładowego KP (projekt takiej uchwały jest zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszego planu podziału). W przypadku podjęcia uchwały o podziale, Zgromadzenie Wspólników KP wyrazi jednocześnie zgodę na niniejszy plan podziału, a także na projekt Umowy Spółki KC, stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszego planu podziału. 1.2.10. Po podjęciu uchwały o podziale przez Zgromadzenie Wspólników KP, Koloryt Sp. z o.o. oraz Adam Biliński, jako wspólnicy KC, podejmą uchwałę o podziale oraz wyrażą jednocześnie zgodę na niniejszy plan podziału, a także na projekt Umowy Spółki KC, jak również powołają członków organów KC. 1.2.11. W wyniku podziału nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23[1] Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy z KP na KC co oznacza, że w dacie wydzielenia KC stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami zatrudnionymi w zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie nań przeniesiona. Po podjęciu uchwały o podziale, zgodnie z art. 542 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy obu spółek uczestniczących w podziale złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian, w szczególności: a) Zarząd KP złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o podziale oraz obniżeniu kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców, ze wskazaniem, że KP jest Spółką dzieloną, b) Zarząd KC złoży wniosek o rejestrację KC w Rejestrze Przedsiębiorców oraz o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o podziale do Rejestru Przedsiębiorców, ze wskazaniem, że KC jest Spółką nowo zawiązaną. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat. 2.1. Podział będzie dokonany z obniżeniem kapitału zakładowego KP. Kapitał zakładowy KP wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i jest podzielony na 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (tysiąc złotych) każdy. KP posiada dwóch wspólników - Adama Bilińskiego oraz Koloryt Sp. z o.o., obojgu wspólnikom przysługuje po 25 (dwadzieścia pięć) udziałów. – 2.2. Udziały w kapitale zakładowym KC zostaną przyznane w następujący sposób: a) 25 udziałów w kapitale zakładowym KC obejmie Koloryt Sp. z o.o. (KRS 9572) w zamian za część majątku KP i część udziałów w kapitale zakładowym KP określoną w pkt 7 poniżej, b) 25 udziałów w kapitale zakładowym KC obejmie Adam Biliński (PESEL [ukryto]) w zamian za część majątku KP i część udziałów w kapitale zakładowym KP określoną w pkt 7 poniżej, c) kapitał zakładowy KC będzie wynosił 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i będzie podzielony na 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, przy czym wartość majątku KP wyniesionego do KC wynosić będzie brutto 9.405.671.28 zł. Stosunek wymiany udziałów w kapitale zakładowym KP na udziały w kapitale zakładowym KC będzie następujący: w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym KP wspólnik KP otrzyma 1 udział w kapitale zakładowym KC. 2.3. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej Wszystkie udziały w kapitale zakładowym KC, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom KP - Adamowi Bilińskiemu (50 udziałów w KC, o wartości nominalnej 500 zł każdy) oraz Koloryt Sp. z o.o. (50 udziałów w KC, o wartości nominalnej 500 zł każdy). 4. Dzień, od którego udziały określone w pkt 3 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym KC będą uprawniały wspólników KC, do udziału w zyskach osiągniętych przez KC od dnia wydzielenia, tj. od dnia wpisania KC do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 5. Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Adam Biliński i Koloryt Sp. z o.o. - wspólnicy KC, będą mieli standardowe prawa związane z udziałami w kapitale zakładowym KC i wynikające z postanowień k.s.h., w szczególności każdy udział w kapitale zakładowym KC będzie dawał prawo do: (i) jednego głosu w każdym głosowaniu wspólników, (ii) równego udziału w zyskach przeznaczonych do podziału na mocy uchwały wspólników oraz (iii) równego uczestnictwa w podziale majątku KC pozostałego po likwidacji KC. Żadne inne prawa, w tym uprawnienia osobiste, nie będą przyznane przez KC na rzecz wspólników. – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Poza Adamem Bilińskim i Koloryt Sp. z o.o., nie ma żadnych innych szczególnie uprawnionych podmiotów posiadających udziały w kapitale zakładowym KP. W związku z tym żadne prawa nie będą przyznawane w KC innym podmiotom. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów KP lub KC i innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce nowo zawiązanej 7.1. Załącznik nr 3 do niniejszego planu zawiera ustalenie wartości majątku KP, zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podziału KP, część majątku KP, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (na którą składają się składniki majątkowe określone w tym oraz poniższych podpunktach punktu 7 planu podziału) zostanie przeniesiona do KC, w tym w szczególności: AKTYWA LP. KATEGORIE WARTOŚĆ 1. Wartości niematerialne i prawne 0,00 zł, 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3.930.583,95 zł, 3. Inwestycje długoterminowe 1.900.000,00 zł, 4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 zł, 5. Zapasy 0,00 zł, 6. Gotówka i inne aktywa pieniężne 3.200.000,00 zł, 7. Należności krótkoterminowe 0,00 zł, 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 22.771,77 zł, 9. Należności pozabilansowe 352.315,56, AKTYWA RAZEM 9.405.671,28 W ramach niniejszego podziału do KC nie przenosi się żadnych pozycji zakwalifikowanych bilansowo jako pasywa KP. 7.2. W ramach podziału KP poprzez przeniesienie części jej majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na KC, KC przejmie wszystkie następujące składniki majątkowe oraz wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki KP wynikające z następujących umów i składników majątku (informacje o składnikach i umowach zostaną również transponowane z załączników do treści uchwały o podziale): 7.2.1. Umowy z personelem w postaci umów o pracę i umów cywilnoprawnych - lista stanowi załącznik nr 4, 7.2.2. Umowy o świadczenie usług i dostawę towarów - lista stanowi załącznik nr 5, 7.2.3. Środki trwałe - lista stanowi załącznik nr 6, 7.2.4. Nieruchomości - lista stanowi załącznik nr 7, – 7.2.5. Inne prawa niewynikające z umów (decyzje, koncesje, zezwolenia) - lista stanowi załącznik nr 8. 7.3. Wszystkie aktywa oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi KP, które nie zostały przypisane w niniejszym Planie Podziału i załącznikach do Spółki Przejmującej pozostaną własnością Spółki Dzielonej. 7.4. Z zastrzeżeniem pkt 1.2.8 powyżej, poza częścią majątku określoną w pkt 7.1-7.3 powyżej która przechodzi na KC, pozostała część majątku KP pozostaje majątkiem KP. 8. Podział między wspólników dzielonej Spółki udziałów Spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału W wyniku podziału KP będzie jedyną Spółką nabywającą część majątku KC, określoną w pkt 7 powyżej. Z tego względu, Wszystkie udziały w kapitale zakładowym KC, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 z (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom KP - Adamowi Bilińskiemu (50 udziałów w KC, o wartości nominalnej 500 zł każdy, 50% udziałów) oraz Koloryt Sp. z o.o. (50 udziałów w KC, o wartości nominalnej 500 zł każdy, 50% udziałów). 9. Procedura uproszczona 9.1. Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1 k.s.h., a także badanie plan podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane ponieważ podział następuje przez wydzielenie i zawiązanie nowej Spółki, a plan podziału przewiduje, że wspólnicy Spółki dzielonej (KP) zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych (KC). 9.2. Wszyscy wspólnicy KP wyrazili zgodę (zgody stanowią załącznik nr 9) na: 9.2.1. odstąpienie od obowiązku udzielenia informacji, o której mowa w art. 536 § 4 k.s.h., 9.2.2. odstąpienie od obowiązku sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt. 4 k.s.h., 9.2.3. odstąpienie od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii, stosownie do art. 538[1] § 1 k.s.h.