WARSAW HEALTH AND FITNESS CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000217288 NIP 1070010004 REGON 015785989

W dniu 05.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. WARSAW HEALTH & FITNESS CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. WARSAW HEALTH AND FITNESS CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W dniu 30.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. GG WARSAW FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. WARSAW HEALTH & FITNESS CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.09.2017 R., REP. A NR 5910/2017, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W PIASECZNIE, ZMIANA § 1 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO (UMOWY SPÓŁKI) POPRZEZ NADANIE MU NOWEJ TREŚCI. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE GG WARSAW FITNESS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z WARSAW HEALTH AND FITNESS CENTER SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ. POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, PRZY CZYM POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO W TRYBIE UPROSZCZONYM ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KSH. UCHWAŁA NR 1/20.09.2017 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW GG WARSAW FITNESS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 WRZEŚNIA 2017 ROKU W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ WARSAW HEALTH AND FITNESS CENTER SPÓŁKA Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ, REP. A NR 5910/2017, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W PIASECZNIE.

Plan Połączenia Spółek Kapitałowych: Warsaw Health and Fitness Center sp. z o.o. i oraz GG Warsaw Fitness sp. z o.o. Zarządy łączących się spółek: - GG Warsaw Fitness spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-801, ul. Puławska 427, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000217288, nr NIP 1070010004, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, w którym jedyny wspólnik - Calypso Fitness S.A. posiada całość udziałów, tj. 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy („Spółka Przejmująca”), - Warsaw Health and Fitness Center spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie, 02-801, ul. Puławska 427, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000477002, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w którym jedyny wspólnik GG Warsaw Fitness sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) posiada wszystkie 1.000 (tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział, („Spółka Przejmowana”), zwanych dalej łącznie: „Spółkami”, w dniu 25 lipca 2017 r., działając stosownie do postanowień art. 498 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), uzgodniły następujący Plan Połączenia Spółek: 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek oraz sposób łączenia Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia GG Warsaw Fitness spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - jako Spółki Przejmującej z Warsaw Health and Fitness Center spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - jako Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy czym połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. 2. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Ponieważ Spółka Przejmowana nie przyznała szczególnych uprawnień jakichkolwiek osobom, nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw lub korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej lub Przejmującej ani innym osobom. 10 – 3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przyznaje się żadnych takich korzyści. 4. Pozostałe Jako że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a zatem bez sporządzania sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz bez badania Planu Połączenia przez biegłego i bez sporządzania jego opinii. Ponadto, stosownie do art. 516 § 6 KSH, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego przyznawane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Jako że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, stosowanie do art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem planuje się zmianę firmy Spółki Przejmującej z GG Warsaw Fitness sp. z o.o. na Warsaw Health and Fitness Center sp. z o.o. Pomimo możliwości rezygnacji z podejmowania uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, uchwała taka zostanie podjęta również w celu przyjęcia zmian umowy Spółki Przejmującej. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż połączenie Spółek następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami). Zarząd Warsaw Health and Fitness Center sp. z o.o. Prezes Zarządu Mikołaj Nawacki Zarząd GG Warsaw Fitness sp. z o.o. Prezes Zarządu Mikołaj Nawacki Załączniki: Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: Załącznik nr 1 Projekty uchwał o połączeniu Spółek, Załącznik nr 2 Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 czerwca 2017 r., Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2017 r., Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2017 r., – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 6 Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2017 r., Załącznik nr 7 Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2017 r.

W dniu 28.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30 GRUDNIA 2016R., REP.A NR 8169/2016, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W PIASECZNIE PRZY ULICY JANA PAWŁA II NR 9 LOKAL 5. ZMIENIONY ZOSTAŁ AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI (STANOWIĄCY UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) POPRZEZ UCHYLENIE CAŁEJ JEGO DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI ORAZ NADANIE MU NOWEGO BRZMIENIA, STANOWIĄCEGO JEDNOCZEŚNIE TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CALYPSO FITNESS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 145874896) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wp sać: 1. 100000,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 50000,00 ZŁ