ORLEN GAZOPROJEKT SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000190825 NIP 8961000703 REGON 930724620

Zarząd Biura Studiów i Projektów Gazownictwa GAZOPROJEKT S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 55a, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000190825, uzupełnia ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyznaczonego na dzień 30 czerwca 2017 r., ukazane w MSiG Nr 110, poprzez wskazanie projektowanych zmian Statutu: 1) Zmiana § 1 Statutu Obecne brzmienie § 1: „§ 1 - 1. Spółka prowadzona będzie pod firmą Biuro Studiów i Projektów Gazownictwa „GAZOPROJEKT” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy B.S.i P.B. „GAZOPROJEKT Spółka Akcyjna i skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.” Proponowane brzmienie § 1: „§ 1 1. Spółka prowadzona będzie pod firmą PGNiG GAZOPROJEKT Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PGNiG GAZOPROJEKT S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.” 2) Zmiana Tytułu II: Obecne brzmienie § 1: II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI. 35 – Proponowane brzmienie § 1: II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3) Zmiana § 5 Statutu Obecne brzmienie § 5: „§ 5 Przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. projektowanie w zakresie architektury, inżynierii oraz doradztwa technicznego, 2. projektowanie instalacji do produkcji, magazynowania, przesyłu i rozdziału gazu projekty kompleksowe, 3. projektowanie gazociągów magistralnych systemowych stacji gazowych, oraz stacji rozdzielczych, 4. realizacja inwestycji pod klucz, 5. opracowywanie projektów gazyfikacji nowych obszarów, modernizacja istniejących sieci, przestawianie zasilenia odbiorców z gazu koksowniczego na gaz ziemny, 6. wykonywanie studiów i analiz przedprojektowych, 7. opracowywanie koncepcji programowych założeń techniczno-ekonomicznych z uwzględnieniem analizy rynku, 8. prowadzenie nadzorów autorskich, 9. wykonywanie usług konsultingowych, 10. pośrednictwo i doradztwo przy angażowaniu dostawców urządzeń oraz przy angażowaniu wykonawców robót, 11. wykonywanie analiz kosztów i analiz przepływów gotówkowych (cash flow), 12. opracowywanie master planów i określenie linii kredytowych, 13. wykonawstwo usług poligraficznych, 14. wykonawstwo usług obliczeniowych, 15. działalność eksportowa i importowa w zakresie powyższych specjalności.” Proponowane brzmienie § 5: „§ 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. projektowanie w zakresie architektury, inżynierii oraz doradztwa technicznego, 2. projektowanie instalacji do produkcji, magazynowania, przesyłu i rozdziału gazu projekty kompleksowe, 3. projektowanie gazociągów magistralnych systemowych stacji gazowych, oraz stacji rozdzielczych, 4. realizacja inwestycji pod klucz, 5. opracowywanie projektów gazyfikacji nowych obszarów, modernizacja istniejących sieci, przestawianie zasilenia odbiorców z gazu koksowniczego na gaz ziemny, 6. wykonywanie studiów i analiz przedprojektowych, 7. opracowywanie koncepcji programowych założeń techniczno-ekonomicznych z uwzględnieniem analizy rynku, 8. prowadzenie nadzorów autorskich, 9. wykonywanie usług konsultingowych, 10. pośrednictwo i doradztwo przy angażowaniu dostawców urządzeń oraz przy angażowaniu wykonawców robót, 11. wykonywanie analiz kosztów i analiz przepływów gotówkowych (cash flow), 12. opracowywanie master planów i określenie linii kredytowych, 13. wykonawstwo usług poligraficznych, 14. wykonawstwo usług obliczeniowych, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. działalność eksportowa i importowa w zakresie powyższych specjalności.” 4) Zmiana Tytułu III: Obecne brzmienie: III. KAPITAŁ AKCYJNY Proponowane brzmienie: II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 5) Zmiana § 6 Statutu: Obecne brzmienie § 6: „§ 6 1. Kapitał akcyjny spółki wynosi 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). 2. Kapitał akcyjny dzieli się na 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda z podziałem na serię A: o numerach od nr A 000000001 do nr A 000030.000 i serię B: o numerach od nr B 000000001 do nr B 000010.000.” Proponowane brzmienie § 6: „§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda z podziałem na serię A: o numerach od nr A 000000001 do nr A 000030.000 i serię B: o numerach od nr B 000000001 do nr B 000010.000.” 6) Zmiana § 7 Statutu: Obecne brzmienie § 7: „§ 7 1. Akcje Spółki, serii A wydane w zamian za wkłady niepieniężne i pieniężne są akcjami imiennymi i pozostaną takimi, aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, sprawozdania i rachunków za drugi rok obrachunkowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane. 2. Akcje te w ciągu powyższego okresu będą zatrzymane w Spółce. 3. Po upływie okresu, o którym mowa w ust. 1, akcje imienne zostaną zastąpione akcjami na okaziciela.” Proponowane brzmienie § 7: „§ 7 1. Akcje Spółki, serii A wydane w zamian za wkłady niepieniężne i pieniężne są akcjami imiennymi i pozostaną takimi, aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane. 2. Akcje te w ciągu powyższego okresu będą zatrzymane w Spółce. 3. Po upływie okresu, o którym mowa w ust. 1, akcje imienne zostaną zastąpione akcjami na okaziciela. 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna. Zamiany dokonuje Zarząd 36 – Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego takie akcje. Żądanie przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.” 7) Zmiana § 9 Statutu: Obecne brzmienie § 9: „§ 9 1. Z chwilą upływu terminu, o którym mowa w § 7 Statutu Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo zobowiązuje się corocznie zbywać pozostałym akcjonariuszom posiadane przez siebie akcje, aż do momentu gdy akcjonariusze Ci, posiądą łącznie nie mniej niż 47,5% akcji Spółki po cenie nie wyższej od nominalnej. 2. Każdy akcjonariusz - były pracownik Zakładu „Gazoprojekt” uprawniony jest do nabycia akcji od Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa proporcjonalnie do liczby akcji objętych w dniu zawiązania Spółki. 3. Ilości akcji przeznaczonych do zbycia w danym roku przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo ustalana będzie corocznie w drodze negocjacji pomiędzy Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem a Zarządem Spółki.” Proponowane brzmienie § 9: „§ 9 4. Z chwilą upływu terminu, o którym mowa w § 7 Statutu Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. zobowiązuje się corocznie zbywać pozostałym akcjonariuszom posiadane przez siebie akcje, aż do momentu gdy akcjonariusze Ci, posiądą łącznie nie mniej niż 47,5% akcji Spółki po cenie nie wyższej od nominalnej. 5. Każdy akcjonariusz - były pracownik Zakładu „Gazoprojekt” uprawniony jest do nabycia akcji od Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. proporcjonalnie do liczby akcji objętych w dniu zawiązania Spółki. 6. Ilości akcji przeznaczonych do zbycia w danym roku przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ustalana będzie corocznie w drodze negocjacji pomiędzy Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. a Zarządem Spółki.” 8) Dodanie po § 9 nowego § 91: Proponowane brzmienie § 91: „§ 91 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem przypadku określonego w art. 363 § 5 K.s.h. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu dobrowolnym akcji podlega ogłoszeniu.” R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) Zmiana Tytułu IV: Obecne brzmienie: IV. WŁADZE SPÓŁKI Proponowane brzmienie: IV. ORGANY SPÓŁKI 10) Zmiana § 10 Statutu: Obecne brzmienie § 10: „§ 10 Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Spółki.” Proponowane brzmienie § 10: „§ 10 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Spółki.” 11) Zmiana § 11 Statutu: Obecne brzmienie § 11: „§ 11 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6-ciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.” Proponowane brzmienie § 11: „§ 11 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w przypadkach określonych w K.s.h., Statucie, a także w każdym czasie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy lub 2) na pisemny wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, 3) w innych przypadkach określonych w K.s.h lub w Statucie. 5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 4, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia żądania. 6. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 5, sąd rejestrowy może upoważnić Akcjonariusza lub Akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) w przypadku, gdy uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane. 8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 9. Zarząd Spółki jest zobowiązany do przygotowania i udostępniania Akcjonariuszom wyczerpujących materiałów, związanych z przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed jego odbyciem. W przypadku umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 401 § 1 K.s.h. Zarząd zobowiązany jest do przygotowania i udostępnienia akcjonariuszom niezwłocznie wyczerpujących materiałów w zakresie tych spraw nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed wyznaczonym terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.” 12) Zmiana § 12 Statutu: Obecne brzmienie § 12: „§ 12 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 14 ust. 5. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.” Proponowane brzmienie § 12: „§ 12 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 401 K.s.h.” 13) Zmiana § 15 Statutu: Obecne brzmienie § 15: „§ 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W przypadku przewidzianym w art. 431 Kodeksu Handlowego do podjęcia uchwały - o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.” Proponowane brzmienie § 15: „§ 15 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.” 14) Zmiana § 16 Statutu: Obecne brzmienie § 16: „§ 16 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.” Proponowane brzmienie § 16: „§ 16 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu należy także zarządzić tajne głosowanie. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.” 15) Zmiana § 18 Statutu: Obecne brzmienie § 18: „§ 18 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji, 10) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i zatwierdzanie jej regulaminu, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, 12) wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą części wpłaconego kapi8 – tału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki, 13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne sprawy określone w niniejszym Statucie i Kodeksie Handlowym. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.” Proponowane brzmienie § 18: „§ 18 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 3) zmiana Statutu Spółki, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 5) połączenie Spółki, przekształcenie lub podział Spółki, 6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 7) sposób i warunki umorzenia akcji, 8) emisja obligacji lub innych papierów o charakterze dłużnym, w tym zawierających zobowiązanie do sprzedaży takich papierów, nabywanie lub przyznawanie prawa opcji w stosunku do papierów wartościowych (nie dotyczy weksli), 9) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie jej regulaminu, 10) określenie zasad wynagradzania i ustalenie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR, 13) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego paragrafu, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów) zł lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 14) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów złotych) lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15) wyrażenie zgody na zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów złotych) lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 16) określenie zasad zbywania przez Spółkę aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; przy czym zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu oraz wyjątki od obowiązku jego zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 zł, 17) z zastrzeżeniem innych punktów niniejszego paragrafu, wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 18) określanie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), w przypadku gdy ma być to inny dzień niż wskazany w art. 348 § 2 K.s.h. zdanie pierwsze, 19) ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 20) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 K.s.h., 21) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 K.s.h., 22) uprzywilejowanie akcji, 23) tworzenie, znoszenie kapitałów i funduszy Spółki oraz rozporządzanie nimi, z wyjątkiem rozporządzania Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych, 24) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne sprawy określone w niniejszym Statucie i Kodeksie Spółek Handlowych oraz innych właściwych przepisach prawa. 3. Walne Zgromadzenie może także z własnej inicjatywy podjąć uchwałę w każdej sprawie, a w szczególności w kwestiach o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem art. 3751 K.s.h.” 16) Zmiana § 19 Statutu: Obecne brzmienie § 19: „§ 19 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.” Proponowane brzmienie § 19: „§ 19 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.” 17) Zmiana § 20 Statutu: Obecne brzmienie § 20: „§ 20 1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. 2. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo mianuje czterech członków Rady. 3. Walne Zgromadzenie wybiera dwóch członków Rady Nadzorczej. W wyborach tych nie uczestniczy Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo. 4. Skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest przez założycieli. 5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata z wyjątkiem kadenc pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok. 6. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.” Proponowane brzmienie § 20: „§ 20 1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. 2. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. mianuje czterech członków Rady. 3. Walne Zgromadzenie wybiera dwóch członków Rady Nadzorczej. W wyborach tych nie uczestniczy Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Do Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby spełniające wymogi dla kandydatów na członków organu nadzorczego określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 5. Skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest przez założycieli. 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok. 7. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 1 miesiąca od jej ustanowienia. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 9. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 10. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie stronniczości lub interesowności.” 18) Zmiana § 22 Statutu: Obecne brzmienie § 22: „§ 22 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, na pisemny wniosek Zarządu Spółki - w formie uchwały lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbywać w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.” Proponowane brzmienie § 22: „§ 22 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. ji 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, na pisemny wniosek Zarządu Spółki - w formie uchwały lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbywać w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia treści projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. 4. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej.” 40 – 19) Zmiana § 23 Statutu: Obecne brzmienie § 23: „§ 23 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej, wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów (liczba głosów za musi być większa niż połowa głosów w stosunku do liczby obecnych na posiedzeniu) przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.” Proponowane brzmienie § 23: „§ 23 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej, wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów (liczba głosów za musi być większa niż połowa głosów w stosunku do liczby obecnych na posiedzeniu) przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty zakwaterowania i wyżywienia.” 20) Zmiana § 24 Statutu: Obecne brzmienie § 24: „§ 24 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Handlowego innych ustaw niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, 2) badanie sprawozdania zarządu spółki oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym, 6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 8) ustalenie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 9) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na: a) udzielanie poręczeń lub gwarancji powodujących zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki o kwotę 10.000 zł, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) nabycie lub objęcie udziałów i akcji w innych Spółkach, c) przystępowanie do innych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, d) zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem działalności spółki o wartości nie przekraczającej 1/20 części kapitału akcyjnego, 10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Uchwałą Rada Nadzorcza”. Proponowane brzmienie § 24: „§ 24 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, innych ustaw niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym, 6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 8) ustalanie zasad wynagradzania i ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu, 9) przyznanie funduszu reprezentacyjnego Zarządowi Spółki, 10) zatwierdzenie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu, 11) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki, 12) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, 13) wyrażenie zgody na tworzenie zakładów, oddziałów lub przedstawicielstw Spółki oraz ich likwidację, 14) zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej Spółki, zawierającego co najmniej prognozę sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, na kolejny rok obrotowy w rozbiciu na poszczególne miesiące, oraz plan inwestycyjny, 15) zatwierdzenie wieloletnich strategicznych planów działalności Spółki; wieloletni plan strategiczny powinien obejmować co najmniej trzyletnią prognozę 41 – sporządzanych przez Spółkę obligatoryjnych sprawozdań finansowych oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz, 16) wyrażenie zgody na dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie lub ustanowienie zastawu lub hipoteki na składnikach aktywów trwałych Spółki, o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR, a w przypadku, gdy suma wartości przewłaszczeń na zabezpieczenie, ustanowionych zastawów i hipotek na składnikach aktywów trwałych Spółki przekracza lub w wyniku zaciągnięcia zobowiązania przekroczy na dzień podejmowania uchwały Zarządu Spółki 1/2 kapitału zakładowego, bez względu na ich wartość, 17) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki, z wyjątkiem pożyczek udzielonych pracownikom Spółki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, 18) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczenia, 19) wyrażanie zgody na przystępowanie do innych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, 20) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, w wyniku, której Spółka stanie się Spółką dominującą - w rozumieniu przepisów K.s.h. - wobec innych podmiotów, z wyłączeniem sytuacji, gdy stosunek dominacji powstanie na skutek nabycia przez Spółkę udziałów lub akcji danego podmiotu, 21) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania z tytułu umowy pożyczki, kredytu bądź na zawarcie umowy leasingu traktowanej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jako leasing finansowy o wartości równej lub przekraczającej 1.000.000 (słownie: jeden milion) EUR, z wyłączeniem umów zawieranych z podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki w rozumieniu przepisów K.s.h., a w przypadku gdy suma wartości zaciągniętych zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, kredytu oraz zawartych (obowiązujących) umów leasingu traktowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jako leasing finansowy, przekracza lub w wyniku zaciągnięcia zobowiązania przekroczy ˝ kapitału własnego, bez względu na ich wartość, chyba że zobowiązanie polega na zawarciu umowy z podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, w rozumieniu przepisów K.s.h., z zastrzeżeniem pkt 23), 22) wyrażenie zgody na zbycie wierzytelności o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR, 23) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania w postaci emisji obligacji lub innych papierów dłużnych, zobowiązań, o którym mowa w pkt 21) oraz zobowiązania pozabilansowego polegającego na udzieleniu gwarancji (z wyjątkiem gwarancji udzielonych przez bank z posiadanych przez spółkę linii wielozadaniowych), poręczenia, zaciągnięciu zobowiązania z weksla (z wyjątkiem zobowiązania z weksla stanowiącego zabezpieczenie zobowiązania, o którym mowa w niniejszym punkcie), jeżeli łączna suma ww. zobowiązań Spółki przekracza lub w wyniku zaciąZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gnięcia zobowiązania przekroczy jednokrotność kapitału własnego, chyba że zobowiązanie zaciągane jest wobec podmiotu bezpośrednio dominującego wobec Spółki w rozumieniu przepisów K.s.h; w przypadku zaciągnięcia pojedynczego wyżej wymienionego zobowiązania pozabilansowego, o wartości równej lub przekraczającej 1/4 kapitału własnego, wymagana jest każdorazowo zgoda Rady Nadzorczej, z wyłączeniem zobowiązań pozabilansowych zaciąganych wobec podmiotu bezpośrednio dominującego wobec Spółki, 24) wyrażenie zgody na objęcie lub nabycie udziałów i akcji innej spółki, z zastrzeżeniem § 18 ust. 1 pkt 16), 25) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu ich zbycia, z zastrzeżeniem § 18 ust. 1 pkt 15), 26) wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub przekraczającej 1/4 kapitału zakładowego, z wyłączeniem zobowiązań, o których mowa w niniejszym ustępie oraz: a) umów zawieranych z podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki w rozumieniu przepisów K.s.h lub umów, gdzie jedną ze stron jest podmiot bezpośrednio dominujący wobec Spółki, b) umów w zakresie podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, 27) wyrażenie zgody na strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski (przy czym nie dotyczy to umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych a także usług lub dostaw, związanych z wykonaniem tych umów lub czynności), 28) wyrażenie zgody na nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego o wartości przekraczającej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) EUR, przy czym nie dotyczy to umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem tych umów lub czynności, 29) wyrażenie zgody na zawarcie: a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym, b) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. a), c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, d) umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, e) umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 30) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 2 do kompetencji Rady Nadzorczej należą także inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz przepisach prawa. 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Uchwałą Rada Nadzorcza.” 21) Zmiana § 25 Statutu: Obecne brzmienie § 25: „§ 25 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata z wyjątkiem - pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Pierwszy Zarząd Spółki powołany jest przez Założycieli. 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium R.P. 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.” Proponowane brzmienie § 25: „§ 25 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszych członków Zarządu, których kadencja trwa dwa lata. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Pierwszy Zarząd Spółki powołany jest przez Założycieli. – 4 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 5. Do Zarzadu mogą być powołane osoby spełniające wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, a dodatkowo na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium R.P. 6. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą. 7. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 380 K.s.h. 8. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie. Zmiana całego składu Zarządu, wynikająca z jednoczesnego odwołania wszystkich dotychczasowych członków Zarządu w trakcie trwania ich wspólnej kadencji i powołania w ich miejsce nowego składu Zarządu, jest równoznaczna z zakończeniem wspólnej kadencji dotychczasowych Członków Zarządu i rozpoczęciem kolejnej wspólnej kadencji osób powołanych do nowego składu Zarządu. 9. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 10. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 11. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.” 22) Zmiana § 26 Statutu: Obecne brzmienie § 26: „§ 26 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 4. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki albo inna wyznaczona przez Zarząd Spółki osoba.” Proponowane brzmienie § 26: „§ 26 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych. 3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do 3 – kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 4. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: o wartości przedmiotu przekraczającej 100.000 (słownie: sto tysięcy) EUR, 2) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz jego zmiany, 3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego oraz jego zmiany, 4) powołanie prokurenta, 5) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu, 6) przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej oraz rocznych planów działalności sponsoringowej, 7) zaciąganie kredytów i pożyczek, 8) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 10) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 30.000 (słownie trzydzieści tysięcy) EUR, 11) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu. 5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 6. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki albo inna wyznaczona przez Zarząd Spółki osoba. 7. Zarząd Spółki sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowane przez organ nadzorczy, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” 23) Zmiana § 27 Statutu: Obecne brzmienie § 27: „§ 27 W przypadku ustalenia Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.” Proponowane brzmienie § 27: „§ 27 W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.” 24) ZMIANA § 28 STATUTU: Obecne brzmienie § 28: „§ 28 Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.” Proponowane brzmienie § 28: „§ 28 Umowę z członkami Zarządu Spółki, stanowiącą podstawę ich zatrudnienia, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.” 25) ZMIANA § 29 STATUTU: Obecne brzmienie § 29: „§ 29 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.” Proponowane brzmienie § 29: „§ 29 : Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.” 26) ZMIANA § 30 STATUTU: Obecne brzmienie § 30: „§ 30 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1995 roku.” Proponowane brzmienie § 30: „§ 30 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1995 roku.” 27) ZMIANA § 31 STATUTU: Obecne brzmienie § 31: „§ 31 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałę Zgromadzenia Wspólników inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrachunkowego.” Proponowane brzmienie § 31: „§ 31 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 44 – 4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych oraz inne fundusze przewidziane w odrębnych przepisach. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. O wykorzystaniu kapitału lub funduszu, z wyjątkiem Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, decyduje Walne Zgromadzenie.” 28) ZMIANA § 32 STATUTU: Obecne brzmienie § 32: „§ 32 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” Proponowane brzmienie § 32: „§ 32 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy.” 29) ZMIANA § 33 STATUTU: Obecne brzmienie § 33: „§ 33 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) pozostałe fundusze lub inne cele określone Uchwałą Zgromadzenia Wspólników, 3) dywidendę dla akcjonariuszy. 2. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.” Proponowane brzmienie § 33: „§ 33 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) pokrycie straty, 2) odpisy na kapitał zapasowy, 3) pozostałe fundusze lub inne cele określone Uchwałą Walnego Zgromadzenia, 4) dywidendę dla akcjonariuszy.” 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec danego roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. 3. Decyzję o wysokości kwot przeznaczonych do zaliczkowej wypłaty podejmuje Zarząd, w granicach określonych w K.s.h., z zastrzeżeniem ust. 4. 4. Do zaliczki na poczet dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy K.s.h. i Statutu dotyczące dywidendy. 5. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 30) ZMIANA § 34 STATUTU Obecne brzmienie § 34: „§ 34 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku „Rzeczpospolita” z wyjątkiem tych ogłoszeń, które w mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Monitorze Polskim B. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich akcjonariuszy.” Proponowane brzmienie § 34: „§ 34 1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich akcjonariuszy. 2. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie przez Zarząd Spółki decyzji o dokonaniu czynności lub decyzji o wystąpieniu z wnioskiem do organu Spółki upoważnionego do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. 3. Ilekroć w Statucie podane są wartości wyrażone w jednostkach pieniężnych, należy przez to rozumieć wartość uwzględniającą przewidziane zgodnie z obwiązującym prawem obciążenia o charakterze publiczno - prawnym (wartość brutto), z zastrzeżeniem ust. 4. 4. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości składnika aktywów trwałych, należy przez to rozumieć wartość początkową środka trwałego pomniejszoną o umorzenia oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpiło powzięcie przez Zarząd Spółki decyzji o dokonaniu czynności lub decyzji o wystąpieniu z wnioskiem do organu Spółki upoważnionego do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą wartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem, że jeżeli dokonano wyceny składnika aktywów trwałych, o ustaleniu wartości składnika aktywów trwałych decyduje wartość wyższa. 5. Ilekroć w statucie jest mowa o kapitale własnym, należy przez to rozumieć wartość kapitału własnego wynikającą z bilansu spółki na koniec poprzedniego półrocza, to jest odpowiednio na dzień 31 grudnia lub 30 czerwca. 6. Ilekroć w statucie jest mowa o osobie zagranicznej stosuje się definicję zawartą w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 roku (Dz. U. z 2015 r., poz. 584 t.j. z późniejszymi zmianami). 7. Ilekroć w statucie jest mowa o prawie energetycznym stosuje się ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 roku Prawo energetyczne (Dz. U. z 2012 r., poz. 1059 t.j. z późniejszymi zmianami).” 31) ZMIANA § 35 STATUTU: Obecne brzmienie § 35: „§ 35 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego i innych ustaw. 45 – 2. W braku postanowień Statutu Spółki stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.” Proponowane brzmienie § 35: „§ 35 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw. 2. W braku postanowień Statutu Spółki stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.”