COROL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000183494 NIP 7790020376 REGON 008492942

PLAN PODZIAŁU COROL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. WPROWADZENIE Spółka Corol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w 1987 roku. Spółka ma siedzibę w Janikowie k. Poznania przy ul. Gnieźnieńskiej 67/69 (kod pocztowy 62-006 Kobylnica) i jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy-Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183494 (dalej: Corol Sp. z o.o. lub Spółka Dzielona). P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Główny przedmiot działalności Spółki polega na dostarczaniu rozwiązań dla gospodarki komunalnej, przemysłu i ochrony środowiska. Spółka zajmuje się produkcją i sprzedażą, a także montażem urządzeń technicznych i armatury na potrzeby sieci i instalacji przemysłowych i komunalnych. Spółka świadczy usługi doradztwa technicznego, usługi serwisowe dla sprzedawanych urządzeń oraz zajmuje się projektowaniem urządzeń i systemów wodno-kanalizacyjnych. Drugim przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług wynajmu powierzchni biurowej i magazynowo-produkcyjnej wchodzącej w skład posiadanych przez Spółkę i opisanych dalej nieruchomości, oraz zarządzanie tymi nieruchomościami. W przedsiębiorstwie Spółki od dnia 1 stycznia 2021 r. wyodrębnione są (organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie) i funkcjonują odrębnie, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki następujące 2 zespoły składników majątkowych tworzących odrębne linie biznesowe, obejmujące następujące obszary działalności Spółki: - Pion Operacyjny (dalej Pion Operacyjny lub PO): obejmujący działalność produkcyjno-handlowo-usługową. - Pion Nieruchomości (dalej Pion Nieruchomości lub PN): obejmujący zarządzanie i wynajem nieruchomości stanowiących własność Spółki. Pion Operacyjny oraz Pion Nieruchomości funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej, jako części przedsiębiorstwa wyodrębnione pod względem: - organizacyjnym - są to funkcjonalnie wyodrębnione jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej wyodrębnione od dnia 1 stycznia 2021 r. na mocy uchwały Zarządu z dnia 29 grudnia 2020 r., - finansowym - ewidencja zdarzeń gospodarczych w Corol Sp. z o.o. prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, - funkcjonalnym - Piony Operacyjny oraz Pion Nieruchomości wyposażone są w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia przypisanej do danego Pionu działalności (zadań i funkcji), do każdego z Pionów przypisany jest personel dysponujący adekwatną do przedmiotu działalności wiedzą i doświadczeniem. Powyższe oznacza, że Piony Operacyjny oraz Nieruchomości posiadają wszelkie atrybuty, jakie powinna posiadać zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., art. 4a pkt 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2020.1406 t.j. z dnia 2020.08.18), art. 5a pkt 4) Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2021.1128 t.j. z dnia 2021.06.24), oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.685 t.j. z dnia 2021.04.14), a tym samym każdy Pion może stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Spółki Dzielonej. Jednocześnie w celu potwierdzenia prawidłowości opisanej wyżej kwalifikacji podatkowej Pionu Operacyjny oraz Pionu Nieruchomości jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która to kwalifikacja przekłada się na sposób rozliczenia podziału w podatkach dochodowych oraz w podatku od towarów i usług, Zarząd Corol Sp. z o.o. zdecydował o wystąpieniu do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. Plan całkowitego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Pionu Nieruchomości i przeniesienia jej do Spółki Nowo Zawiązanej został uzgodniony ze wspólnikami Spółki Dzielonej, tj.: - Izabellą Macionga (posiadającą 44,217% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej), - Pawłem Urbańskim (posiadającym 44,217% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej), - Barbarą Urbańską (posiadającą 11,564% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej). Niniejszy plan podziału został sporządzony w dniu 28 lipca 2021 r. przez Zarząd Corol Sp. z o.o. z siedzibą w Jan kowie k. Poznania przy ul. Gnieźnieńskiej 67/69 (kod pocztowy 62-006 Kobylnica), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy-Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183494. Istotą planowanego podziału Spółki Corol Sp. z o.o. jest dokonanie jej podziału poprzez wydzielenie ze Spółki Dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu nieruchomości i przeniesienie ww. części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę COROL Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Nowo Zawiązana lub SNZ) i pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej w postaci PO, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w tejże Spółce Dzielonej. Po zakończeniu podziału Spółki Dzielonej, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuowała dotychczasową Działalność prowadzoną przez PN, zaś Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, tj. w oparciu o Pion Operacyjny, polegającą na prowadzeniu działalności handlowo-usługowej w zakresie rozwiązań dla gospodarki komunalnej, przemysłu i ochrony środowiska. Docelowo działalność produkcyjna zostanie w Spółce Dzielonej zakończona na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 12 lipca 2021 r. Działając na podstawie art. 533 § 2 k.s.h. oraz art. 534 k.s.h. w związku z zamiarem podziału, Zarząd Corol Sp. z o.o. sporządził i przyjął uchwałą z dnia 28 lipca 2021 r. niniejszy Pla podziału. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 2.1. Spółka Dzielona Corol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Janikowie k. Poznania przy ul. Gnieźnieńskiej 67/69 (kod pocztowy 62-006 Kobylnica), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Sąd Rejonowy-Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183494. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzania niniejszego Planu Podziału wynosi 73 500,00 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na 147 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 k.s.h. może być przedmiotem podziału. 2.2. Spółka Nowo Zawiązana COROL Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie miejscowość Janikowo. i- Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Pionu Nieruchomości i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej. Umowa Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr 3 do Planu Podziału. , Kapitał zakładowy COROL Nieruchomości Sp. z o.o. będzie wynosił 147.000,00 zł, i dzielić się będzie na 147 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. 3. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Sposób podziału Planowany podział Corol Sp. z o.o. przeprowadzony zostanie w oparciu o art. 528 i nast. k.s.h. w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4) k.s.h., tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Pionu Nieruchomości na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w pkt 4 niniejszego Planu Podziału. Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną (tj. Pion Nieruchomości) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., oraz art. 4a pkt. 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2020.1406 tj. z dnia 2020.08.18), art. 5a pkt 4) Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym n od osób fizycznych (Dz.U.2021.1128 t.j. z dnia 2021.06.24), oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.685 t.j. z dnia 2021.04.14), tj. stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia działalności polegającej na obsłudze i zarządzaniu nieruchomościami przeznaczonymi pod wynajem, szczegółowo opisanych w pkt 9 niniejszego Planu Podziału i Załączniku nr 5. 12 – Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto według stanu na dzień 1 czerwca 2021 r. (dalej: Dzień Ustalenia Wartości Majątku lub UWM) w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat, sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 czerwca 2021 r. Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Wartość Majątku Spółki Dzielonej, obliczona metodą aktywów netto wg. stanu na dzień 1 czerwca 2021 r. wynosi 8.283.100,66 zł (zgodnie z załącznikiem nr 4 do Planu Podziału) Kapitał rezerwowy Spółki Dzielonej wynosi 9.195.875,30 zł. Wartość rynkowa majątku wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej w postaci Pionu Nieruchomości obliczona metodą skorygowanej wyceny aktywów netto w oparciu o dane finansowe, takie jak operat szacunkowy nieruchomości, wycenę własną Spółki odnośnie wartości wyposażenia, oraz bilans i rachunek zysków i strat Spółki Dzielonej sporządzone na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 czerwca 2021 r. wynosi 8.862.955,00 zł. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) składających się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną został zamieszczony w dalszej części Planu Podziału (pkt 9) oraz załączniku nr 5 do niniejszego Planu Podziału. Planowany podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Zgodnie z art. 542 § 4 k.s.h. wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 4.501.566,18 zł, która została ustalona w oparciu o wartość księgową aktywów i pasywów Pionu Nieruchomości na dzień 1 czerwca 2021 r. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym wniesieniu kapitału zakładowego do Spółki Nowo Zawiązanej w kwocie 147.000,00 zł, mającym pokrycie w wartości rynkowej przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na kwotę 8.862.955,00 zł w drodze utworzenia 147 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. Utworzone udziały zostaną przyznane w całości, w zamian za wydzielany majątek Spółki Dzielonej, Wspólnikom Spółki Dzielonej, tj. Izabelli Macionga, Pawłowi Urbańskiemu i Barbarze Urbańskiej, w proporcjach udziałów, jakie wspólnicy ci posiadają w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Kwota różnicy pomiędzy wartością rynkową wydzielonego majątku, tj. kwotą 8.862.955,00 zł a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą wartość nominalną wydanych ww. wspólnikom udziałów Spółki Nowo Zawiązanej), wynoszącym 147.000,00 zł tj. kwota 8.715.955,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki Nowo Zawiązanej. W przypadku zmiany wartości księR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gowej aktywów netto Spółki Corol Sp. o.o. do Dnia Wydzielenia, zarówno kwota kapitału rezerwowego Spółki Dzielonej jak i kapitału rezerwowego w SNZ zostaną odpowiednio skorygowane. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi z dniem jej wpisania do rejestru, zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. (dalej: Dzień Wydzielenia). 3.2. Podstawa podziału Podstawę podziału stanowić będą podjęte na zasadach określonych w art. 528 k.s.h. i nast. k.s.h., w szczególności art. 541 . § 1, 2 i 6 k.s.h., uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej i uchwała wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. Projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału. 3.3. Sukcesja generalna częściowa. W wyniku podziału Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym Planie Podziału. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Struktura kapitału zakładowego Corol Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2021 r. przedstawia się następująco: - Izabella Macionga - 65 udziałów, - Paweł Urbański - 65 udziałów, - Barbara Urbańska - 17 udziałów. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 73 500,00 zł i dzieli się na 147 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. Podmiotami uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej, tj.: Izabella Macionga, Paweł Urbański i Barbara Urbańska. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 147.000,00 zł i będzie dzielił się na 1000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. Kapitał zakładowy będzie miał pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na kwotę 8.862.955,00 zł w drodze utworzenia 147 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. W wyniku podziału przez wydzielenie, udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną objęte w Dniu Wydzielenia przez wspólników Spółki Dzielonej, tj.: - Izabella Macionga - 65 udziałów o wartości nominalnej 65 000 zł, - Paweł Urbański - 65 udziałów o wartości nominalnej 65 000 zł, - Barbara Urbańska - 17 udziałów o wartości nominalnej 17 000 zł. 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając na względzie powyższe oraz sposób podziału, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej, a w zamian za wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej wspólnicy otrzymają udziały w Spółce Nowo Zawiązanej według zasad wskazanych w pkt. 4 niniejszego Planu Podziału z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI DZIELONEJ W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 5) k.s.h. wspólnikom Spółki Dzielonej, ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 6) k.s.h. d członków organów spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. 9. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostaną aktywa i pasywa, obejmujące składniki majątkowe opisane w załączniku nr 5, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, którą tworzy Pion Nieruchomości. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadną SNZ w ramach planowanego podziału jest zasada, aby SNZ przypadły te składniki majątku, które związane są z prowadzeniem działalności związanej z Pionem Nieruchomości. Aktywa lub pasywa Spółki Dzielonej, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych, decyzji administracyjnych i orzeczeń administracyjnych, które nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników przechodzących do Spółki Nowo Zawiązanej pozostają w Spółce Dzielonej. Ustalenie wartości składników majątku Spółki Dzielonej przypadających w ramach podziału przez wydzielenie Spółce Nowo Zawiązanej zostało dokonane według stanu na dzień 1 czerwca 2021 r. zgodnie z załącznikiem nr 5. Ustalenia, które składniki majątku przypadną Spółce Nowo Zawiązanej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z przepisami prawa. Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do Pionu Nieruchomości, Spółce Nowo Zawiązanej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów realizowanych przez ten pion, a także prawa, należności, obowiązki i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Pionu Nieruchomości. W wyniku podziału Spółka Nowo Zawiązana obejmie/przejmie następujące grupy aktywów i pasywów: a) aktywa i pasywa ustalone według bilansu sporządzonego na dzień 1 czerwca 2021 r., związane z działalnością Pionu nieruchomości, podlegające wydzieleniu do SNZ, w tym: i. Nieruchomości, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, będące przedmiotem prawa własności Spółki Dzielonej: - działka nr 249/5, o powierzchni 1963 m2, dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr P02P/00174177/2, oraz - działka nr 249/6 o powierzchni 6227 m2, dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr P02P/00089546/7, położone w zachodniej część gminy Swarzędz, w miejscowości Janikowo przy ul. Gnieźnieńskiej 67/69 (kod pocztowy 62-006 Kobylnica), zabudowane budynkiem biurowym z częścią socjalną, o pow. użytkowej 868 m2 (działka nr 249/5), budynkiem hali magazynowo-produkcyjnej z częścią biurowo-socjalną, o pow. użytkowej 1071 m2 la (działka nr 249/6) i łącznikiem, ii. pozostałe środki trwałe i wyposażenie oraz ruchomości wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, iii. środki pieniężne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, iv. należności wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, v. zobowiązania wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, 14 – b) prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich umów dotyczących Pionu Nieruchomości, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do Pionu Nieruchomości i podlegające wydzieleniu do SNZ, c) prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i orzeczeń administracyjnych związane z działalnością Pionu Nieruchomości, d) podlegające wydzieleniu do SNZ wyodrębnione ewidencje syntetyczne i analityczne oraz dokumenty związane z działalnością Pionu Nieruchomości, podlegające wydzieleniu do SNZ. Dokładny opis wyżej wymienionych aktywów i pasywów, praw i obowiązków, należności i zobowiązań, umów, decyzji i orzeczeń administracyjnych itp. zawiera Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Podziału. W związku z powyższym, na SNZ przejdą także wszelkie zobowiązania Spółki Dzielonej związane działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pionu Nieruchomości, które łącznie z pozostałymi składnikami majątkowymi przypisanymi do Pionu Nieruchomości stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a pkt. 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2020.1406 t.j. z dnia 2020.08.18), art. 5a pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2021.1128 t.j. z dnia 2021.06.24), oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.685 t.j. z dnia 2021.04.14), Z wyjątkiem decyzji i orzeczeń administracyjnych związanych z zagospodarowaniem nieruchomości przenoszonych do SNZ, Spółce Nowo Zawiązanej na skutek podziału nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi, jak również żadne prawa własności intelektualnej (prawa na dobrach niematerialnych), w tym jakiekolwiek prawa własności przemysłowej (patenty i zgłoszenia patentowe) i prawa autorskie do rozwiązań zawartych w produktach opracowanych przez Spółkę, w szczególności tłoczniach ścieków, które pozostają w całości w Spółce Dzielonej. W przypadku gdy jakiekolwiek aktywa lub pasywa oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników przechodzących do Spółki Nowo Zawiązanej przyjmuje się, że pozostają one w Spółce Dzielonej, chyba że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Nowo Zawiązanej z racji przeznaczenia lub ich faktycznego dotychczasowego wykorzystywania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Nowo Zawiązana, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej przypisanej w podziale do Spółki Nowo Zawiązanej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały przypisane do majątku Spółki Nowo Zawiązanej. Aktywa i pasywa zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 czerwca 2021 r. W związku z powyższym biorąc pod uwagę, że w okresie od dnia UWM do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona prowadzić będzie normalną Działalność gospodarczą, co może spowodować zmiany w aktywach i pasywach, określoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych w Załączniku nr 5 do niniejszego Planu Podziału, przyjmuje się co następuje: - W przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od dnia Ustalenia Wartości Majątku Spółki do Dnia Wydzielenia odpowiednio praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania zostają włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu Nieruchomości. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółka Nowo Zawiązana stanie się z dniem Wydzielenia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. - Jeśli w okresie od dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci PN. - W razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych/ ) egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu Nieruchomości. - Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. - W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Nowo Zawiązanej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Nowo Zawiązanej. Od UWM do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w taki sposób, aby nie doszło do istotnej zmiany struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Corol sp. z o.o. przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej, przy uwzględnieniu normalnej działalności operacyjnej. 10. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej - Izabella Macionga, Paweł Urbański i Barbara Urbańska obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej na zasadach określonych w pkt 4 i 5 powyżej, tj.: - Izabella Macionga - 65 udziałów, - Paweł Urbański - 65 udziałów, - Barbara Urbańska - 17 udziałów, przy czym dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas udziały Spółki Dzielonej. 11. POSTANOWIENIA DODATKOWE W ramach procedury podziału Zarząd Spółki Dzielonej sporządzi pisemne sprawozdania uzasadniające podział Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 536 §§ 1 i 2 k.s.h. 12. TRYB UPROSZCZONY PODZIAŁU Wspólnicy Spółki Dzielonej, Działając na podstawie art. 5381 k.s.h. wyrazili zgodę na: - niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, - nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, - niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii. Oświadczenia wspólników stanowią odpowiednio załączniki nr 6, nr 7, i nr 8 do niniejszego Planu Podziału. Wobec powyższego, w oparciu o oświadczenia wspólników Izabelli Maciongi, Pawła Urbańskiego i Barbary Urbańskiej złożone w dniu 28 lipca 2021 r. stosownie do treści art. 5381 k.s.h., oraz w związku z tym, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, podział następuje w trybie uproszczonym. 13. OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h., na co najmniej tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału przez Zgromadzenie Wspólników Spółek uczestniczących w podziale. 14. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały o podziale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej. 2. Projekt uchwały o podziale wspólników SNZ w organizacji. 3. Projekt umowy Spółki COROL Nieruchomości Sp. z o.o. 4. Oświadczenie Zarządu Corol Sp. z o.o. z siedzibą w Janikowie w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2021 r. 5. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną - COROL Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Janikowie wraz z określeniem ich wartości rynkowej według stanu na dzień 1 czerwca 2021 r. 6. Oświadczenie wspólnika Izabelli Maciongi - zgoda na uproszczony tryb podziału. 7. Oświadczenie wspólnika Pawła Urbańskiego - zgoda na uproszczony tryb podziału. 8. Oświadczenie wspólnika Barbary Urbańskiej - zgoda na uproszczony tryb podziału. Zarząd Corol Sp. z o.o. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H