POLIMAR 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000100853 NIP 5252140542 REGON 012909988

W dniu 10.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI POLIMAR 1 SPÓŁKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ SPÓŁEK POLIMAR 6 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, POLIMAR 9 SPÓŁKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, POLIMAR 13 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, POLIMAR 14 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I IMMO-LOG-POLUS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) ZE SPÓŁKĄ IMM-LEG-RETAIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJACA) POPRZEZ PRZENIESIENIE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMOWANE CAŁEGO MAJĄTKU NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ STOSOWNIE DO TREŚCI ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H., W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA PRZYZNA WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH; NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLIMAR 1 SPÓŁKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 19.08.2016R. SPORZĄDZONEJ W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO PRZEZ NOTARIUSZ EWELINĘ STYGAR-JAROSIŃSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, AL. 3 MAJA NR 5 LOK. 25, REP. A NR 4340/2016.

W dniu 28.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PARIK 2. RADIM 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 28.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI X V. W P I S Y D O wykreślić: 1 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK (27.06.2016) Immo-Log-Retail Sp. z o.o. z Polimar 1 Sp. z o.o., Polimar 6 Sp. z o.o., Polimar 9 Sp. z o.o., Polimar 13 Sp. z o.o., Polimar 14 Sp. z o.o. oraz Immo-Log-Polus Sp. z o.o. Niniejszy plan połączenia („Plan”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy Spółek Immo-Log-Retail Sp. z o.o., Polimar 1 Sp. z o.o., Polimar 6 Sp. z o.o., Polimar 9 Sp. z o.o., Polimar 13 Sp. z o.o., Polimar 14 Sp. z o.o. oraz Immo-Log-Polus Sp. z o.o. („Spółki”) w dniu 27.06.2016. 1. Uczestnicy połączenia Połączeniu podlegają spółki, których jedynym wspólnikiem jest spółka Ramsa Beteiligungs GmbH z siedzibą w Neckarsulm (Niemcy): jako „Spółka Przejmująca”: a) Immo-Log-Retail Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000118700, NIP: 5252242455, REGON: 015158318, kapitał zakładowy: 209.000,00 zł, o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - wynosi 32.465.265,88 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 77.668,10 zł, jako „Spółki Przejmowane”: b) Polimar 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100853, NIP: 5252140542, REGON: 012909988, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł („Polimar 1”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - w wysokości 385.443,84 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 3.854,44 zł, c) Polimar 6 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000012508, NIP: 5252214281, REGON: 017282927, kapitał zakładowy: 199.000,00 zł („Polimar 6”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - w wysokości 26.790.795,82 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 67.313,56 zł, d) Polimar 9 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000020495, NIP: 5252228917, REGON: 017282979, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł („Polimar 9”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - w wysokości 16.036.873,65 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 160.368,74 zł, e) Polimar 13 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000121422, NIP: 5252243986, REGON: 015206833, kapitał zakładowy:141.000,00 zł („Polimar 13”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - 116.429,76 zł, f) Polimar 14 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122301, NIP: 5252243992, REGON: 015206862, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł („Polimar 14”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - w wysokości 8.630.947,49 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 86.309,47 zł, g) Immo-Log-Polus Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Al. Armii Krajowej 47, 50-541 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, –9 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014404, NIP: 5252208748, REGON: 017227124, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł („Immo-Log-Polus”), o wartości księgowej aktywów netto - według bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2016 - w wysokości 38.985.714,94 zł, przy wartości księgowej jednego udziału równej 389.857,15 zł. 2. Sposób łączenia, jego podstawy prawne, stosunek wymiany oraz zasady przyznania udziałów i dopłaty Połączenie Spółek nastąpi jednocześnie w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółek Przejmowanych (łączenie przez przejęcie), co przedstawia się, jak następuje: a) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Polimar 1 na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Polimar 1, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 5 (pięć) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych), b) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Polimar 6 na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Polimar 6, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 345 (trzysta czterdzieści pięć) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 172.500,00 zł (sto siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), c) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Polimar 9 na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Polimar 9, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 207 (dwieście siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 103.500,00 zł (sto trzy tysiące pięćset złotych), d) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Polimar 13 na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Polimar 13, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 423 (czterysta dwadzieścia trzy) udziały o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 211.500,00 zł (dwieście jedenaście tysięcy pięćset złotych), e) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Polimar 14 na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Polimar 14, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 112 (sto dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 56.000,00 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), f) w zamian za przeniesienie całego majątku spółki Immo-Log-Polus na Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi spółki Immo-Log-Polus, tj. Ramsa Beteiligungs GmbH, 502 (pięćset dwa) udziały o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 251.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych). Zatem w wyniku realizacji planowanego połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 797.000,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), to jest z kwoty 209.000,00 zł (dwieście dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 1.006.000,00 zł (milion sześć tysięcy złotych), w drodze ustanowienia 1.594 (tysiąc pięćset dziewięć– dziesiąt cztery) nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, które to Spółka Przejmująca przyzna jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej został ustalony na dzień 31.05.2016 według wartości aktywów netto Spółek Przejmowanych przypadających na jeden udział. W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółek jest spółka Ramsa Beteiligungs GmbH, Zarządy Spółek uznały, że wycena Spółek według ich wartości księgowej jest w pełni uzasadniona i nie narusza interesu jedynego wspólnika Spółek. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych (Ramsa Beteiligungs GmbH) przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej: a) za jeden udział spółki Polimar 1 przyznanych zostanie 0,049627066968292 udziału Spółki Przejmującej, b) za jeden udział spółki Polimar 6 przyznanych zostanie 0,866682202860634 udziału Spółki Przejmującej, c) za jeden udział spółki Polimar 9 przyznanych zostanie 2,064795456564540 udziału Spółki Przejmującej, d) za jeden udział spółki Polimar 13 przyznanych zostanie 1,499067957114950 udziału Spółki Przejmującej, e) za jeden udział spółki Polimar 14 przyznanych zostanie 1,111260221377890 udziału Spółki Przejmującej, f) za jeden udział spółki Immo-Log-Polus przyznanych zostanie 5,019527322027960 udziału w Spółki Przejmującej. Liczba udziałów, którą otrzyma wspólnik danej Spółki Przejmowanej, ustalona została przez pomnożenie ilości posiadanych przez niego udziałów w tejże Spółce Przejmowanej przez powyższy parytet wymiany właściwy dla danej Spółki Przejmowanej. W związku z tym, że wyliczone iloczyny nie stanowią liczby całkowitej, dokonane zostało zaokrąglenie w górę. Ze względu na powyższe zaokrąglenie udziałów Spółek Przejmowanych w górę jedyny wspólnik Spółek Przejmowanych (Ramsa Beteiligungs GmbH) dokona wyrównania ułamkowej części udziału poprzez dopłaty na rzecz dotychczasowego wspólnika Spółki Przejmującej w następujący sposób: g) przez wspólnika Polimar 1 w wysokości 2.896,50 zł, h) przez wspólnika Polimar 6 w wysokości 4.697,62 zł, i) przez wspólnika Polimar 9 w wysokości 40.422,70 zł, j) przez wspólnika Polimar 13 w wysokości 20.413,98 zł, k) przez wspólnika Polimar 14 w wysokości 67.880,20 zł., l) przez wspólnika Immo-Log-Polus w wysokości 3,671,20 zł. Dopłata zostanie wypłacona w terminie najpóźniej 2 dni roboczych przed dniem złożenia wniosku o wpis dokonanego w wyniku połączenia Spółek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do właściwego Sądu Rejonowego. Na podstawie oświadczeń z dnia 16.06.2016 wszyscy wspólnicy Spółek wyrazili zgodę stosownie do art. 5031 § 1 KSH na niesporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, na nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 501 – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 2 KSH, oraz na niepoddawanie badaniu Planu przez biegłego i wydaniu przez niego opinii. W wyniku połączenia, z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru, a ich działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Udziały Spółki Przejmującej wynikające z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku od 1.03.2016. 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych Łączące się Spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych (art. 499 § 1 pkt 5 KSH). 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek i innych osób Spółka Przejmująca wraz ze Spółkami Przejmowanymi ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 KSH). 5. Załączniki do Planu Do Planu załączone zostały następujące dokumenty: a) projekty uchwał o połączeniu Spółek, b) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, c) ustalenie wartości majątku Spółek na dzień 31.05.2016, d) bilanse Spółek sporządzone na dzień 31.05.2016, e) oświadczenia wspólników Spółek uczestniczących w połączeniu zawierające zgodę na ograniczenie wymogów, f) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółek. Niniejszy Plan został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek.

W dniu 29.01.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat M. WROCŁAW gmina M. WROCŁAW X V. W P I S Y D miejscowość WROCŁAW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wykreślić: 2. miejscowość WROCŁAW ulica SZYBKA nr domu 6-10 kod pocztowy 50-421 poczta WROCŁAW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WROCŁAW ulica AL. ARMII KRAJOWEJ nr domu 47 kod pocztowy 50-541 poczta WROCŁAW kraj POLSKA