RECKITT BENCKISER (POLAND) SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000093441 NIP 5310005448 REGON 012121071

PLAN PODZIAŁU RECKITT BENCKISER (POLAND) SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W NOWYM DWORZE MAZOWIECKIM Z DNIA 26 WRZEŚNIA 2019 R. Zgodnie z art. 533 § 1 oraz 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału („Plan Podziału”) 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest Reckitt Benckiser (Poland) Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, adres: ul. Okunin 1, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000093441, NIP: 5310005448, kapitał zakładowy: 75.302.660 zł, opłacony w całości („Spółka Dzielona”). Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału akcjonariuszami Spółki Dzielonej są: 1. Central Square Holding B.V., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego, z siedzibą o w Naarden, Holandia, adres: Siriusdreef 14, 2132 WT Hoofddorp, Holandia, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego Holenderską Izbę Handlową (Kamer van Koophandel) pod numerem 34334681, posiadająca 5.189.491 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 10 zł każda („CSH”); 17 – 2. New Bridge Holdings B.V., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego, z siedzibą (corporate seat) w Hertogenbosch, Holandia oraz adresem: Siriusdreef 14, 2132 WT Hoofddorp, Holandia, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego Holenderską Izbę Handlową (Kamer van Koophandel) pod numerem 33285417, posiadająca 1.400.697 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 10 zł każda („NBH”); 3. RB Holdings (Nottingham) Limited, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem Anglii i Walii z siedzibą pod adresem 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH, Anglia, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, zarejestrowana pod numerem 04367123, posiadająca 940,078 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 10 zł każda („RBH”). Planowane jest, że przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na których podjęte zostaną uchwały w sprawie Podziału, CSH nabędzie od RBH wszystkie akcje RBH w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, a w konsekwencji struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej ulegnie zmianie i będzie wyglądała następująco: 1. CSH będzie posiadać 6.129.569 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 10 zł każda; 2. NBH będzie posiadać 1.400.697 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 10 zł każda. 1.2. Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest RB (Hygiene Home) Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, adres: ul. Okunin 1, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782193, NIP: 5311705018, kapitał zakładowy: 43.000 zł („Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest CSH, posiadająca 860 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. CSH oraz NBH jako (i) wspólnicy Spółek Uczestniczących w Podziale oraz (ii) akcjonariusze wyłącznie w stosunku do Spółki Dzielonej, będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie „Wspólnikami”. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Tryb przeprowadzenia Podziału Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest prowadzona w dwóch obszarach przez dwa niezależne działy, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, tj.: a) w obszarze dystrybucji artykułów gospodarstwa domowego oraz środków higieny osobistej, w tym w szczegól– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ności następujących marek produktów: Bryza, Calgon, Cillit Bang, Finish, Vanish, Lysol („Produkty HyHo”) (dalej: „ZCP 1” lub „Dział HyHo”); b) w obszarze dystrybucji produktów leczniczych, wyrobów medycznych oraz kosmetyków, w tym w szczególności następujących marek produktów: Mucinex, Durex, Scholl, Dettol, Nurofen, Strepsils, Gaviscon („Produkty Health”) (dalej: „ZCP 2” lub „Dział Health”). Dział HyHo oraz Dział Health będą dalej zwane łącznie „Działami”, a każdy z nich indywidualnie „Działem”. Szeroko rozumiana działalność Działu HyHo obejmuje w szczególności: a) czynności dystrybucyjne w stosunku do Produktów HyHo wykonywane przez Spółkę Dzieloną; b) zakup towarów i usług od dostawców zewnętrznych lub od Grupy Reckitt Benckiser („Grupa RB”), niezbędnych do prowadzenia działalności Działu HyHo; c) utrzymywanie powierzchni magazynowej do składowania Produktów HyHo podlegających dystrybucji oraz towarów z tym związanych; d) utrzymywanie aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych niezbędnych do działalności Działu HyHo; e) utrzymywanie umów z dostawcami towarów i usług niezbędnych do działalności Działu HyHo; f) wykonywanie zobowiązań wobec pracowników, podwykonawców oraz instytucji państwowych. Szeroko rozumiana działalność Działu Health obejmuje w szczególności: a) czynności dystrybucyjne w stosunku do Produktów Health wykonywane przez Spółkę Dzieloną; b) zakup towarów i usług od dostawców zewnętrznych lub od Grupy RB, niezbędnych do prowadzenia działalności Działu Health; c) utrzymywanie powierzchni magazynowej do składowania Produktów Health podlegających dystrybucji oraz towarów z tym związanych; d) utrzymywanie aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, niezbędnych do działalności Działu Health; e) utrzymywanie umów z dostawcami towarów i usług niezbędnych do działalności Działu Health; f) wykonywanie zobowiązań wobec pracowników, wykonawców oraz instytucji państwowych. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, przypisanej do działalności ZCP 1, tj. Działu HyHo, na istniejącą spółkę - Spółkę Przejmującą, jako spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2. Uchwały o Podziale Podstawę Podziału stanowić będą, stosownie do art. 541 KSH, zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, 8 – obejmujące zgodę Wspólników na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie obniżenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej statutu. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej umowy spółki. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Projekty zmian statutu Spółki Dzielonej oraz umowy spółki Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do Planu Podziału. 2.3. Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 § 1 KSH przez Wspólników oraz RBH, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego. 2.4. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej, tj. Grupy RB. 2.5. Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działem HyHo. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Wyceny Zgodnie z wycenami przygotowanymi na potrzeby Podziału przez niezależny podmiot według stanu na dzień 1 sierpnia 2019 r.: a) wartość godziwa Spółki Dzielonej wynosi 3.008.600.000 zł; b) wartość godziwa Spółki Przejmującej wynosi 43.000 zł; oraz c) wartość godziwa majątku związanego z Działem HyHo, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, wynosi 2.691.800.000 zł. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wyceny wskazane w punktach a) i c) powyżej zostały uwzględnione w Załączniku nr 5 do Planu Podziału, zaś wycena wskazana w pkt b) powyżej została uwzględniona w Załączniku nr 6 do Planu Podziału. 3.2. Stosunek wymiany Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 75.302.660 zł do kwoty 7.929.230 zł, tj. o kwotę 67.373.430 zł, poprzez umorzenie 6.737.343 akcji, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 67.373.430 zł oraz z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż jej kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej (który obecnie składa się głównie z zysku wypracowanego przez Spółkę Dzieloną w poprzednich latach). Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 43.000 zł do kwoty 2.691.843.000 zł, tj. o kwotę 2.691.800.000 zł, poprzez utworzenie 53.836.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 2.691.800.000 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej określonej w Planie Podziału. Wartość emisyjna Nowych Udziałów (rozumiana zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.) odpowiada wartości godziwej części majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą. Nowe Udziały utworzone w związku z Podziałem, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zostaną przyznane Wspólnikom w stosunku odzwierciedlającym liczbę posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu stosunku wymiany umarzanych akcji Spółki Dzielonej na Nowe Udziały: 1:7,9906872, tj. za każdą 1 umarzaną akcję w Spółce Dzielonej każdy Wspólnik otrzyma 7,9906872 Nowych Udziałów, przy zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. W konsekwencji: 1. w zamian za 5.484.137 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, które zostaną umorzone, CSH zostanie przyznanych 43.822.023 Nowych Udziałów; 2. w zamian za 1.253.206 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, które zostaną umorzone, NBH zostanie przyznanych 10.013.977 Nowych Udziałów. 3.3. Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikom przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w pkt 3.2 powyżej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 19 – 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1. Podstawowe zasady podziału składników majątku W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia i licencje uzyskane przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane z Działem HyHo z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań) - ZCP 1, w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.14 lub (ii) pozostające w związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, które z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania pozostają w związku z Działem HyHo. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, których praca związana jest z Działem HyHo. Dla uniknięcia wątpliwości Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku, w tym zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowania sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej, które są związane z Działem Health. – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Opis oraz podział składników majątku, decyzji administracyjnych, zezwoleń i licencji, pracowników i współpracowników, umów oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, zawarty w pkt 8.18.14, został przygotowany wg stanu na dzień podpisania niniejszego Planu Podziału i nie ma wyczerpującego charakteru. Podstawą określenia ostatecznego zakresu składników majątkowych oraz wartości majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmujące będą w szczególności księgi rachunkowe oraz inne dokumenty Spółki Dzielonej o charakterze finansowym lub księgowym sporządzone według stanu na koniec dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. W razie wątpliwości odnośnie statusu składników majątku Spółki Dzielonej zastosowanie będą miały następujące zasady: - w przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Działu HyHo z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym jak i ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności związanej z Działem HyHo; - w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, które nie są objęte Planem Podziału, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; - w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz pozasądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wydzielenia będzie związane dochodzone roszczenie lub postępowanie, bądź której prawo będące przedmiotem takiego postępowania zostało przyznane na mocy Planu Podziału. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku jej przypisanymi; - w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały pierwotnie przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; - w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność – gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Działem HyHo. Ponadto w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu (zarówno pracowników jak i współpracowników) związanego z Działem HyHo. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Działem HyHo, jak również ci pracownicy oraz współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę/usługi związane z Działem HyHo; - wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki. Jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe otrzymane lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; - w przypadku, gdy którakolwiek z umów przypisanych Spółce Przejmującej w Planie Podziału wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki wynikające z zawarcia lub wykonania takiej umowy, które mogą być wykonane lub spełnione po wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; - w przypadku gdy w okresie po Dniu Wydzielenia rachunki bankowe Spółki Dzielonej zostaną uznane należnościami związanymi z Działem HyHo, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; - wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i ewentualnie współpracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lu zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do skutecznego przeniesienia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów, lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2. Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie, inne ruchomości oraz udziały Wszelkie aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej związane z Działem HyHo, w tym w szczególności komputery, wyposażenie biurowe, meble oraz samochody, jak również zapasy Spółki Dzielonej związane z Działem HyHo, zostają przypisane Spółce Przejmującej. Wszystkie 784.100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 392.050.000 zł („Udziały”) posiadane przez Spółkę Dzieloną w kapitale zakładowym Reckitt Benckiser Production (Poland) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269205, NIP: 5272525794 („RB Production”), zostaje przyznanych Spółce Przejmującej, jako związanych z Działem HyHo. 8.3. Umowy z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe Spółce Przejmującej przyznane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym ustaleń, listów intencyjnych, umów przedwstępnych, porozumień itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną (uwzględniając te, które zostaną zwarte do Dnia Wydzielenia): (i) związane z Działem HyHo lub (ii) niezbędne dla zapewnienia właściwego działania Działu HyHo. Powyższy przydział uwzględnia także umowy oraz porozumienia o charakterze pomocniczym (np. aneksy, umowy dodatkowe, jednostronne oświadczenia implikujące powstanie praw lub obowiązków itp.) pozostające w związku z wszystkimi ww. umowami. Z uwagi na fakt, iż w Spółce Dzielonej jest znaczna ilość tzw. “umów wspólnych” z klientami, znajdujących zastosowanie do obu Działów, tj. obejmujących swoim zakresem zarówno sprzedaż produktów pod markami dotyczącymi Działu HyHo, jak i Działu Health, przed Dniem Wydzielenia wspomniane umowy będą renegocjowane, tak aby prawa i obowiązki w zakresie Działu HyHo po Podziale dotyczyły Spółki Przejmującej. W tym celu Spółka Dzielona zamierza negocjować z klientami zawarcie trójstronnych aneksów (wiążących Spółkę Dzieloną, Spółkę Przejmującą oraz danego klienta), na podstawie których przedmiot istniejących umów zostanie ograniczony do działalności Działu Health (w tym zakresie umowy będą wiązać Spółkę Dzieloną oraz klienta po Podziale) lub Działu HyHo (w tym zakresie umowy zostaną przeniesione w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą i będą wiązać po b Podziale Spółkę Przejmującą oraz klienta). Natomiast w zakresie działalności odpowiednio Działu HyHo lub Działu Health (w zależności, do którego Działu istniejąca umowa zostanie ograniczona) aneks stanowił będzie zawarcie oddzielnej umowy pomiędzy odpowiednio Spółką Przejmującą lub Spółką Dzieloną a klientem, która będzie obowiązywać od 21 – momentu Podziału. Alternatywnie, w zależności od sytuacji biznesowej i negocjacji z klientami, Spółka Dzielona zamierza renegocjować umowy z klientami, które są wspólne dla obu Działów, w wyniku czego zakres obecnie obowiązujących umów zostanie ograniczony wyłącznie do jednego z Działów, t.j. Działu HyHo lub Działu Health, oraz zawarcia przez, odpo wiednio, Spółkę Dzieloną lub Spółkę Przejmującą odrębnej nowej umowy z danym klientem w stosunku do drugiego Działu, która wejdzie w życie z Dniem Wydzielenia. Podobnie, znaczna ilość umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami zewnętrznymi (w tym dotyczących dostawy kontraktów terminowych sprzedaży euro, tzw. mediów, usług obsługi magazynów, usług transportowych, doradców zewnętrznych, agencji marketingowych, jak również usług świadczonych przez podmioty z Grupy RB) obejmuje oba Działy. W przypadku dostawców, którzy nie zgodzą się na zawarcie ze Spółką Dzieloną przed Dniem Wydzielenia odrębnych umów (rozdziału umów) odpowiednio w zakresie Działu Health oraz Działu HyHo funkcjonujących w ramach jednego podmiotu prawnego (Spółki Dzielonej), Spółka Przejmująca zawrze odrębne umowy z dostawcami zewnętrznymi. Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na mocy lub w związku z umowami opisanymi w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w tym pozostające w mocy prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez producentów oraz dostawców, roszczenia związane z odpowiedzialnością za produkt, prawa i roszczenia do depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, przelewów powierniczych, gwarancji, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz innych zabezpieczeń. Umowy ubezpieczenia oraz polisy ubezpieczeniowe pozostające w wyłącznym związku z Działem HyHo, w tym wszelkie wynikające z nich prawa, roszczenia i zobowiązania, zostają przypisane Spółce Przejmującej. 8.4. Wewnątrzgrupowe umowy handlowe Spółce Przejmującej przypisane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wewnątrzgrupowych umów związanych z Działem HyHo, zawartych z podmiotami należącymi do Grupy RB. 8.5. Umowy Najmu dotyczące przestrzeni magazynowej Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących przestrzeni magazynowej zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a RB Production lub zewnętrznymi dostawcami w części dotyczącej Działu HyHo zostają przypisane Spółce Przejmującej 8.6. Pracownicy/Współpracownicy Stosownie do art. 231 Kodeksu pracy, Spóůka Przejmującą stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach Działu HyHo, włączając umowy/porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również wyposażenie stanowisk pracy przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie, jak również sprzęt biurowy) w części zakładu pracy związanej z Działem HyHo. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej, w wysokości odpowiedniej do ilości przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu - Świadczeń Socjalnych oraz odrębny porozumieniu, które zostanie zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Ponadto, Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z współpracownikami Spółki Dzielonej (współpracującymi ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych), świadczącymi usługi w ramach Działu HyHo, wraz ze związanymi z tymi stosunkami prawnymi umowami, porozumieniami i innymi dokumentami o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe porozumienia itp.). Lista pracowników/współpracowników Spółki Dzielonej przypisanych do Działu HyHo na dzień podpisywania Planu Podziału stanowi załącznik 8.6 do Planu Podziału. 8.7. Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z Działem HyHo. 8.8. Pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne lub akty wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z umów z tymi podmiotami, jak również prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych certyfikatów, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w Załączniku nr 8.8 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty lub inne decyzje administracyjne uzyskane dla potrzeb Działu HyHo. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych w celu dalszego legitymowania się nimi. 8.9. Prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, . niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów/procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane Działem HyHo (w tym powstałe w związku ze stosunkami pracy pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych do Spółki Przejmującej oraz związane z majątkiem Spółki Dzielonej przypisanym Spółce Przejmującej w Planie Podziału). Po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca powinna dopełnić odpowiednich procedur związanych ze zgłoszeniem zmiany uprawnionego do ww. praw własności intelektualnej odpowiednim władzom/w odpowiednich rejestrach, o ile będzie to wymagane. 22 – 8.10. Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Działu HyHo, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.11. Środki Pieniężne oraz rachunki bankowe/depozytowe Spółce Przejmującej zostają przypisane środki pieniężne Spółki Dzielonej znajdujące się na następujących rachunkach bankowych związanych z Działem HyHo, z zastrzeżeniem środków, które pozostaną w Spółce Dzielonej: - rachunek bankowy prowadzony przez Bank Handlowy w Warszawie S.A., o numerze: 78 1030 1508 0000 0005 0261 2022 (w euro); - rachunek bankowy prowadzony przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. o numerze: 35 1030 1508 0000 0005 0261 2020 (w złotych). Spółce Przejmującej zostają także przypisane depozyt(y) gotówkowy(-e) Spółki Dzielonej związane z Działem HyHo zdeponowane na dedykowanych rachunkach depozytowych prowadzonych przez Reckitt Benckiser Treasury Services plc i przypisanych do Działu HyHo na Dzień Wydzielenia. Ponadto Spółce Przejmującej przypisane zostają powyższe rachunki bankowe, jak również inne rachunki bankowe związane z Działem HyHo, oraz odpowiednie rachunki depozytowe związane z Działem HyHo, z uwzględnieniem wszelkich związanych z nimi praw i obowiązków. W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, które nie są przypisane do Działu HyHo. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Działem HyHo, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosowną umową lub porozumieniem. Następnie Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 8.12. Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inn Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych lub administracyjnych związanych z Działem HyHo, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji) z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Będzie to miało zastosowanie w szczególności do postępowaniach dotyczących praw, które z Dniem Wydzielenia zostaną przeniesione na R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółkę Przejmującą. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Działem HyHo. 8.13. Know-how Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane i pozostające w związku z Działem HyHo. 8.14. Dokumentacja, bazy danych oraz systemy Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Działem HyHo, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową, rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Działem HyHo, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Działu HyHo. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie korzystała z licencji SAP udzielonej na podstawie ramowej umowy zawartej pomiędzy spółką z Grupy a zewnętrznym dostawcą licencji. 9. PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem Nowe Udziały zostaną przydzielone Wspólnikom zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 3.2 powyżej. Załączniki: Załącznik 1 Projekt Uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. Załącznik 2 Projekt Uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. e Załącznik 3 Projekt zmian statutu Spółki Dzielonej. Załącznik 4 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Załącznik 5 Ustalenie wartości godziwej majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 sierpnia 2019 r., z uwzględnieniem wartości godziwej majątku związanego z Działem HyHo. Załącznik 6 Ustalenie wartości godziwej majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2019 r. Załącznik 8.6 Lista pracowników oraz współpracowników Spółki Dzielonej przypisanych do Działu HyHo na dzień podpisywania Planu Podziału. Załącznik 8.8 Lista decyzji administracyjnych.