CERSANIT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000081341 NIP 5640001666 REGON 110011180

NINIEJSZY WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA ZOSTAŁ SPORZĄDZONY DNIA 26 LIPCA 2022 R. PRZEZ ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI: 1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000081341, NIP 5640001666, o kapitale zakładowym w wysokości: 81.144.015,90 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące piętnaście złotych 90/100), wpłaconym w całości, reprezentowana przez (i) Mariusza Sośnierza Prezesa Zarządu, (ii) Łukasza Gajkowskiego - Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT” lub „Spółką Przejmującą”) oraz 2. „CERSANIT TRADE MARK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000378379, NIP 6572876179, i. o kapitale zakładowym w wysokości: 696.182.150,00 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt złotych 00/100), reprezentowana przez (i) Mariusza Sośnierza - Członka Zarządu, oraz (ii) 12 – Łukasza Gajkowskiego - Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT TRADE MARK” lub „Spółką Przejmowaną 1”); 3. CAOLIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie przy ul. Przemysłowej 7, 26-300 Opoczno, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- -Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000460696, NIP 7010379944, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.600.000,00 zł (słownie: milion sześćset tysięcy złotych 00/100), reprezentowana przez (i) Mariusza Sośnierza - Członka Zarządu, (ii) Kamila Latosa - Członka Zarządu (zwana dalej „CAOLIN” lub „Spółką Przejmowaną 2”). POSTANOWIONO, CO NASTĘPUJE: 1. DEFINICJE 1.1. Na potrzeby niniejszego Wspólnego Planu Połączenia, poniższe wyrażenia będą miały następujące znaczenie (chyba, że z kontekstu będzie wynikać inaczej): a. „Dzień Połączenia” oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej; b. „Łączące się Spółki” oznacza Spółki Przejmowane i Spółkę Przejmującą; każda z osobna zwana dalej również „Łączącą się Spółką”; c. „Połączenie” oznacza połączenie Łączących się Spółek opisane w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia; d. „KSH” oznacza Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. z późniejszymi zmianami; e. „Spółki Przejmowane” oznacza łącznie Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2; f. „Spółka Przejmowana 1” oznacza „CERSANIT TRADE MARK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, KRS 0000378379; g. „Spółka Przejmowana 2” oznacza CAOLIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie, KRS 0000460696; h. „Spółka Przejmująca” oznacza CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, KRS 0000081341; i. „Wspólny Plan Połączenia” lub „Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument. 2. WSTĘP 2.1. Łączące się Spółki zamierzają dokonać połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 i przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku i zobowiązań Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzania ich likwidacji. 2.2. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi związane jest z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, częścią której są Łączące się Spółki („Grupa”). Główne cele Połączenia są następujące: a. ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie - założenie funkcjonowania w Polsce jednego podmiotu prawnego, b. poprawa efektywności przepływów pieniężnych w ramach Grupy, c. sprostanie wyzwaniom związanym z nieprzewidywalnymi okolicznościami, w tym takimi jak trwającą sytuacją zwią– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zaną z epidemią wirusa Sars-CoV-2, w szczególności poprzez zwiększenie elastyczności i szybkości działania Grupy, d. uzyskanie oszczędności wynikających z obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy, e. usprawnienie wykorzystania aktywów Grupy, f. skoncentrowanie własności intelektualnej Grupy w jednym podmiocie prawnym, g. zwiększenie efektywności procesów związanych z logistyką towarów sprzedawanych przez Spółkę Przejmującą, h. zoptymalizowanie procesu nabywania usług logistycznych i transportowych, i. usprawnienie obsługi wysyłek towarów realizowanych przez Spółkę Przejmującą. 2.3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art. 498 i 499 KSH. 3. POŁĄCZENIE 3.1. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami prawa polskiego, tj.: Tytułem IV, Działem I, Rozdziałem 2 („Łączenie się spółek kapitałowych”) Kodeksu Spółek Handlowych. 3.2. Zważywszy, na to, że Spółka Przejmująca posiada: - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, Połączenie odbędzie się w trybie połączenia przez przejęcie, uregulowanego w art. 492 § 1 pkt (1) KSH z uwzględnieniem procedury uproszczonej przewidzianej w art. 516 § 6 w zw. z § 516 § 1, 2, 4 i 5 KSH, a tym samym; a. w związku z art. 516 § 6 KSH, Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; b. zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta o którym mowa w art. 502 KSH i w związku z tym brak będzie potrzeby sporządzenia opinii, o której mowa w art. 503 KSH. c. nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH; d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej. Plan Połączenia nie zawiera również określenia wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. 4. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 4.1. Łączące się Spółki to: a. Spółka Przejmująca, tj. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000081341; b. Spółka Przejmowana 1, tj. „CERSANIT TRADE MARK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiel13 – cach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000378379; c. Spółka Przejmowana 2, tj. CAOLIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie przy ul. Przemysłowej 7, 26-300 Opoczno, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000460696. 4.2. Spółką pozostałą po Połączeniu będzie Spółka Przejmująca. Po Połączeniu, forma prawna, firma ani siedziba Spółki Przejmującej, wskazane w pkt 4.1. a) nie ulegną zmianie. 5. SPOSÓB ŁĄCZENIA 5.1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przez przeniesienie całego majątku i zobowiązań Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi, bez ograniczeń lub wyłączeń, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej, a Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 5.2. Zgodnie z art. 506 § 1 połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. 5.3. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej a także bez określenia wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów lub akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały lub akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. 5.4. Nie przyznaje się praw innych niż opisane w niniejszym Planie Połączenia Wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 oraz Wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, o czym mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W Spółkach Przejmowanych brak jest osób szczególnie uprawnionych. 5.5. Nie przyznaje się specjalnych korzyści członkom zarządu lub innym członkom organów, w tym jednostek administracyjnych, zarządczych, nadzorczych czy kontrolnych Łączących się Spółek. 5.6. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego zgodnie z art. 516 § 5 KSH a zatem nie przyznaje się biegłemu badającemu Plan Połączenia żadnych korzyści. 6. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Statut Spółki Przejmującej zostanie zmieniony poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki i uzupełnienie go o przedmiot działalności oznaczony kodami PKD Spółek Przejmowanych. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH projekt zmian Statutu Spółki stanowi załącznik nr 10 do Planu Połączenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 7.1. Spółka Przejmująca, w szczególności, przejmie i wykona zobowiązania umowne Spółki Przejmowanej wobec jej wierzycieli oraz wstąpi, na własne ryzyko, we wszystkie prawa i obowiązki z nich wynikające. 7.2. Prawa i roszczenia związane z majątkiem Spółek Przejmowanych zostają przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z ich wszystkimi zabezpieczeniami. Spółka Przejmująca wstępuje w miejsce Spółek Przejmowanych, we wszystkie prawa Spółek Przejmowanych związanych z jej majątkiem, ze skutkiem wobec wszystkich wierzycieli Spółek Przejmowanych bez wyjątków. 7.3. Spółka Przejmująca złoży wszelkie oświadczenia i dokona wszelkich czynności koniecznych dla faktycznego przejęcia składników majątku Spółek Przejmowanych. 7.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub nieskuteczne, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub nieskuteczne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i skutecznym, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub nieskutecznego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 7.5. Zarząd Spółki Przejmującej oraz zarządy Spółek Przejmowanych zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia wraz z Załącznikami. 7.6. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany w 15 oryginalnych egzemplarzach. Lista załączników: 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022 r.; 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30.06.2022 r.; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30.06.2022 r.; 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022 r.; 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30.06.2022 r.; 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30.06.2022 r.; 7. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; 8. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia; 9. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia; 10. Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej oraz wersja jednolita treści Statutu Spółki Przejmującej.

Niniejszy wspólny plan połączenia został sporządzony dnia 15 listopada 2019 r. przez łączące się spółki: 1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000081341, NIP 5640001666, o kapitale zakładowym w wysokości: 81.144.015,90 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące piętnaście złotych 90/100), wpłaconym w całości, reprezentowana przez (i) Mariusza Sośnierza - Prezesa Zarządu, (ii) Katarzynę Pindral - Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT” lub „Spółką Przejmującą”); oraz 2. „OPOCZNO I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5, 26-300 Opoczno, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000280042, NIP 7681769371, o kapitale zakładowym w wysokości: 271.650.000,00 zł (słownie: dwieście sie– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H demdziesiąt jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy), reprezentowana przez (i) Dariusza Wijatę - Członka Zarządu, oraz (ii) Krzysztofa Talera - Członka Zarządu (zwana dalej „OPOCZNO I” lub „Spółką Przejmowaną 1”); 3. CERSANIT II Spółka Akcyjna z siedzibą w Starachowicach przy ul. Józefa Bema 2, 27-200 Starachowice, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000070746, NIP 6641820711, o kapitale zakładowym w wysokości: 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów), wpłaconym w całości, reprezentowana przez (i) Dariusza Wijatę - Członka Zarządu, (ii) Piotra Mrowca Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT II” lub „Spółką Przejmowaną 2”); 4. CERSANIT III Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu przy ul. Uczniowskiej 21, 58-306 Wałbrzych, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000087138, NIP 8862477709, o kapitale zakładowym w wysokości: 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów), wpłaconym w całości, reprezentowana przez (i) Dariusza Wijatę - Członka Zarządu, oraz (ii) Krzysztofa Talera - Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT III” lub „Spółką Przejmowaną 3”); 5. CERSANIT IV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krasnymstawie przy ul. Leśnej 6, 22-300 Krasnystaw, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000271736, NIP: 9591762811, o kapitale zakładowym w wysokości: 402.941.500,00 zł (słownie: czterysta dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćset złoty), reprezentowana przez (i) Dariusza Wijatę - Członka Zarządu, oraz (ii) Piotra Mrowca - Członka Zarządu (zwana dalej „CERSANIT IV” lub „Spółką Przejmowaną 4”) Postanowiono, co następuje: 1. DEFINICJE 1.1. Na potrzeby niniejszego Wspólnego Planu Połączenia, poniższe wyrażenia będą miały następujące znaczenie (chyba, że z kontekstu będzie wynikać inaczej): a. „Dzień Połączenia” oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej: b. „Łączące się Spółki” oznacza Spółki Przejmowane i Spółkę Przejmującą; każda z osobna zwana dalej również „Łączącą się Spółką”; c. „Połączenie” oznacza połączenie Łączących się Spółek opisane w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia; d. „KSH” oznacza Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. z późniejszymi zmianami; e. „Spółki Przejmowane” oznacza łącznie Spółkę Przejmowaną 1, Spółkę Przejmowaną 2, Spółkę Przejmowaną 3, Spółkę Przejmowaną 4; f. „Spółka Przejmowana 1” oznacza „OPOCZNO I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Opocznie, KRS 0000280042; 2 – g. „Spółka Przejmowana 2” oznacza CERSANIT II Spółka Akcyjna w Starachowicach, KRS 0000070746; h. „Spółka Przejmowana 3” oznacza CERSANIT III Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu, KRS 0000087138; i. „Spółka Przejmowana 4” oznacza CERSANIT IV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krasnymstawie, KRS 0000271736; j. „Spółka Przejmująca” oznacza CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach; k. „Wspólny Plan Połączenia” lub „Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument; 2. Wstęp 2.1. Łączące się Spółki zamierzają dokonać połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 i przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku i zobowiązań Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 bez przeprowadzania ich likwidacji. 2.2. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi związane jest z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, częścią której są Łączące się Spółki („Grupa”). Reorganizacja ma przede wszystkim na celu: a. wdrożenie nowego modelu organizacyjnego w Grupie, w tym poprzez uproszczenie struktury formalnoprawnej, b. ograniczenie podmiotów prawnych (spółek) w Grupie założenie funkcjonowania w Polsce jednego podmiotu prawnego w ramach funkcji dystrybucyjnej i produkcyjnej, c. ograniczenie transakcji wewnątrzgrupowych w ramach Grupy, d. zwiększenie efektywności działań, w tym poprzez poprawę jakości i usprawnienie obsługi kontrahentów, zwiększenie szybkości realizacji zamówień, ograniczenie zadań administracyjnych, odzyskanie czasu na realizację innych zadań, ograniczenie lub eliminację wzajemnych rozliczeń oraz usprawnienie raportowania. 2.3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art. 498 i 499 KSH. 3. Połączenie 3.1. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami prawa polskiego, tj.: Tytułem IV, Działem I, Rozdziałem 2 („Łączenie się spółek kapitałowych”) Kodeksu spółek handlowych; 3.2. Zważywszy, na to, że Spółka Przejmująca posiada: - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, - 100% akcji w kapitale akcyjnym Spółki Przejmowanej 2, - 100% akcji w kapitale akcyjnym Spółki Przejmowanej 3, - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4; Połączenie odbędzie się w trybie połączenia przez przejęcie, uregulowanego w art. 492 § 1 pkt (1) KSH z uwzględnieniem procedury uproszczonej przewidzianej w art. 516 § 6 w zw. z § 516 § 1, 2, 4 i 5 KSH, a tym samym: – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a. w związku z art. 516 § 6 KSH, Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; b. zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 502 KSH, i w związku z tym brak będzie potrzeby sporządzenia opinii, o której mowa w art. 503 KSH; c. nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH; d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, a także stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje Spółki Przejmującej. Plan Połączenia nie zawiera również określenia wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. 4. Typ, Firma i siedziba Łączących się Spółek 4.1. Łączące się Spółki to: a) Spółka Przejmująca, tj. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000081341; b) Spółka Przejmowana 1, tj. „OPOCZNO I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5, 26-300 Opoczno, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000280042; c) Spółka Przejmowana 2, tj. CERSANIT II Spółka Akcyjna z siedzibą w Starachowicach przy ul. Józefa Bema 2, 27-200 Starachowice, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000070746; d) Spółka Przejmowana 3, tj. CERSANIT III Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu przy ul. Uczniowskiej 21, 58-306 Wałbrzych, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000087138; e) Spółka Przejmowana 4, tj. CERSANIT IV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krasnymstawie przy ul. Leśnej 6, 22-300 Krasnystaw, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000271736; 3 – 4.2. Spółką pozostałą po Połączeniu będzie Spółka Przejmująca. Po Połączeniu, forma prawna, firma ani siedziba Spółki Przejmującej, wskazane w pkt 4.1. a), nie ulegną zmianie. 5. Sposób Łączenia 5.1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przez przeniesienie całego majątku i zobowiązań Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi, bez ograniczeń lub wyłączeń, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 w drodze sukcesji uniwersalnej, a Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 oraz Spółka Przejmowana 4 zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 5.2. Zgodnie z art. 506 § 1 połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 4 oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3. 5.3. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 4, oraz 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3, połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 4 na udziały Spółki Przejmującej, ani wymiany akcji Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje Spółki Przejmującej, a także bez określenia wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów lub akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 4, a także dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej 2 i Spółki Przejmującej 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. 5.4. Nie przyznaje się praw innych niż opisane w niniejszym Planie Połączenia Wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 2, Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 3 oraz Wspólnikowi Spółki przejmowanej 4, w czym mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W Spółkach Przejmowanych brak jest osób szczególnie uprawnionych. 5.5. Nie przyznaje się specjalnych korzyści członkom zarządu lub innym członkom organów, w tym jednostek administracyjnych, zarządczych, nadzorczych czy kontrolnych Łączących się Spółek. 5.6. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego zgodnie z art. 516 § 5 KSH, a zatem nie przyznaje się biegłemu badającemu Plan Połączenia żadnych korzyści. 6. Statut Spółki Przejmującej Statut Spółki Przejmującej zostanie zmieniony poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki i uzupełnienie go o przedmiot działalności oznaczony kodami PKD Spółek Przejmowanych. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH projekt zmian Statutu Spółki stanowi załącznik nr 16 do Planu Połączenia. 7. Postanowienia Końcowe 7.1. Spółka Przejmująca, w szczególności, przejmie i wykona zobowiązania umowne Spółki Przejmowanej wobec jej wierzycieli oraz wstąpi, na własne ryzyko, we wszystkie prawa i obowiązki z nich wynikające. 7.2. Prawa i roszczenia związane z majątkiem Spółek Przejmowanych zostają przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z ich wszystkimi zabezpieczeniami. Spółka Przejmująca wstępuje w miejsce Spółek Przejmowanych, we wszystkie prawa Spółek Przejmowanych związanych z jej majątkiem, ze skutkiem wobec wszystkich wierzycieli Spółek Przejmowanych bez wyjątków. 7.3. Spółka Przejmująca złoży wszelkie oświadczenia i dokona wszelkich czynności koniecznych dla faktycznego przejęcia składników majątku Spółek Przejmowanych. 7.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub nieskuteczne, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub nieskuteczne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i skutecznym, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub nieskutecznego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 7.5. Zarząd Spółki Przejmującej oraz zarządy Spółek Przejmowanych zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia wraz z Załącznikami. 7.6. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany w 20 oryginalnych egzemplarzach. Lista załączników: 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31.10.2019 r.; 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.10.2019 r.; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.10.2019 r.; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 31.10.2019 r.; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 31.10.2019 r.; 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.10.2019 r.: 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.10.2019 r.; 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.10.2019 r.; 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 na dzień 31.10.2019 r.; 10. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 na dzień 31.10.2019 r.; 11. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; 12. Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia; 13. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia; 14. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej 3 w sprawie Połączenia; 4 – 15. Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie Połączenia; 16. Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej oraz wersja jednolita treści Statutu Spółki Przejmującej.