ADAMED SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000077973 NIP 5251032201 REGON 011369567

W dniu 24.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA Adamed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pieńkowie („Spółka Przejmująca”) z Demada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pieńkowie („Spółka Przejmowana”) uzgodniony w dniu 22 grudnia 2015 r. I. Wprowadzenie 1. W związku z zamiarem połączenia Adamed Sp. z o.o. z siedzibą w Pieńkowie z Demada Sp. z o.o. z siedzibą w Pieńkowie (zwanych dalej „Spółkami”), Zarządy obu łączących się Spółek sporządziły niniejszy Plan Połączenia („Plan Połączenia”). 2. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu odbywa się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., z uwzględnie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 6 k.s.h. 3. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej. II. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: Adamed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pieńkowie, Pieńków 149, 05-152 Czosnów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077973, o kapitale zakładowym 682 000 PLN. SPÓŁKA PRZEJMOWANA: Demada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pieńkowie, Pieńków 149, 05-152 Czosnów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000477267, o kapitale zakładowym 76 382 450 PLN. III. Sposób łączenia Spółek 1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Adamed Sp. z o.o. Spółki Demada Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 1 k.s.h. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca - Adamed Sp. z o.o. jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej - Demada Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj.: - nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.; - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, zgodnie z art. 502 k.s.h.; - wspólnik Spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h); - połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.); - nie dojdzie do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej ani zmiany Umowy Spółki Przejmującej; - połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. 3. Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, tj. z wyłączeniem uproszczenia, o jakim mowa w art. 516 § 1 k.s.h. 12 – 4. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 5. Z dniem zarejestrowania połączenia Spółka Przejmowana, zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. 6. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 7. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na brzmienie art. 515 § 1 k.s.h. IV. Postanowienia końcowe 1. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie przez przejęcie Spółki Demada Sp. z o.o. przez Adamed Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy k.s.h. 3. Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, pod dwa dla każdej ze Spółek. V. Załączniki 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Adamed Sp. z o.o. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Demada Sp. z o.o. 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.11.2015 r. sporządzone dla celów połączenia. 4. Oświadczenie o stanie księgowym Adamed Sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.11.2015 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 5. Oświadczenie o stanie księgowym Demada Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.11.2015 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w Pieńkowie dnia 22 grudnia 2015 r. W imieniu Adamed Sp. z o.o.: Małgorzata Adamkiewicz - Członek Zarządu Paweł Roszczyk - Członek Zarządu Michał Wieczorek - Członek Zarządu W imieniu Demada Sp. z o.o.: Małgorzata Adamkiewicz - Prezes Zarządu Paweł Roszczyk - Członek Zarządu – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H