PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT INŻYNIERYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000044078 NIP 6340134240 REGON 271111761

Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 § Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2023 r., w Gliwicach przy ul. Dubois 16, w sali nr 304, na III piętrze, o godzinie 900, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie: 1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, 2) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, 3) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. 6. Powzięcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, 4) podziału zysku za rok obrotowy 2022, 5) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Zamknięcie obrad. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki informuje o proponowanych zmianach Statutu Spółki: 1. w art. 10 wprowadza się ust. 10.1., który obejmuje dotychczasową treść tego artykułu. 2. w art. 10, po nowym ust. 10.1. dodaje się nowe ust. 10.2.10.4. o następującym brzmieniu: „10.2. Umorzenie akcji bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe) nastąpi w razie ziszczenia się co najmniej jednej z poniżej opisanych przesłanek: 1. działania przez Akcjonariusza na szkodę Spółki stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu; 2. prowadzenia przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną interesów konkurencyjnych wobec Spółki na własny rachunek lub też w ramach umowy o pracę lub innego rodzaju stosunku prawnego, jak też uczestnictwa takiego Akcjonariusza w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej, jako wspólnik lub akcjonariusz spółki kapitałowej posiadający pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 5% udziałów/akcji w kapitale zakładowym lub mający wpływ na powoływanie członków organów lub też jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestnictwa w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu; 3. skazania Akcjonariusza prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego; 4. śmierci Akcjonariusza będącego osobą fizyczną, jeżeli w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od daty śmierci spadkobiercy lub zapisobiercy zmarłego Akcjonariusza nie złożą w Spółce prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wydanego przez właściwy Sąd albo wypisu aktu poświadczenia dziedziczenia albo europejskiego poświadczenia spadkowego, z jednoczesnym wskazaniem wspólnego przedstawiciela, jeżeli jest to wymagane przepisami prawa; 5. rozwiązania lub likwidacji Akcjonariusza będącego osobą prawną. 10.3. Umorzeniu przymusowemu ulegają wszystkie akcje Akcjonariusza, którego dotyczy przesłanka stanowiąca podstawę tego rodzaju umorzenia. 10.4. Wypłata wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza w zamian za umorzone akcje następuje po upływie 6 (sześciu) miesięcy od dnia wpisu o obniżeniu kapitału zakładowego do rejestru.” 3. art. 12 ust. 12.1. o dotychczasowym brzmieniu: „12.1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 4 (czterech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „12.1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 4 (czterech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 18 – trzy lata, biegnie od dnia powołania członka Zarządu i kończy się z upływem trzyletniego okresu obliczonego od dnia powołania członka Zarządu. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 4. w art. 13, po ust. 13.3., dodaje się nowy ust. 13.4. o nastę pującym brzmieniu: „13.4. Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną działalnością Zarządu oraz zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu.” 5. w art. 16, po ust. 16.1., dodaje się nowy ust. 16.1a. o nast pującym brzmieniu: „16.1a. Kadencja biegnie od dnia powołania członka Rady Nadzorczej i kończy z upływem czteroletniego (4) okresu obliczonego od dnia powołania członka Rady Nadzorczej. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 6. w art. 16, po ust. 16.4., dodaje się nowy ust. 16.5. o nastę pującym brzmieniu: „16.5. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać swoich obowiązków, obowiązki te wykonywać będzie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.” 7. skreśla się art. 17 ust. 17.2. o następującym brzmieniu: „17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.” 8. art. 18 ust. 18.1. o dotychczasowym brzmieniu: „18.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej 1 (jeden) raz na kwartał przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady, z własnej inicjatywy, na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady, nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „18.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na żądanie innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.” - 9. w zdaniu drugim art. 18 ust. 18.2. o dotychczasowym brzmieniu: „Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na ostatni podany przez niego numer telefaksu.” ęskreśla się słowa „lub za pośrednictwem telefaksu na ostatni podany przez niego numer telefaksu”. 10. w zdaniu trzecim art. 18 ust. 18.2. o dotychczasowym brzmieniu: „Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz - numery telefaksów członków Rady Nadzorczej prowadzi Zarząd.” skreśla się słowa „oraz numery telefaksów”. 11. art. 18 ust. 18. 4 o dotychczasowym brzmieniu: „18.4 Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły powinny być podpisane przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „18.4 Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem. Protokoły powinny być podpisane co najmniej przez członka Rady Nadzorczej zwołującego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie.” 12. art. 19 ust. 19.3 o dotychczasowym brzmieniu: „19.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „19.3 Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej, który zatwierdza Walne Zgromadzenie.” 13. art. 20 o dotychczasowym brzmieniu: „Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 19 – 20.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje zakaz konkurencji w takim samym zakresie jak członków Zarządu. 20.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.” 14. art. 21 ust. 21.2. pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu: „1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przedstawionych przez Zarząd Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłat dywidend, jak również składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przedstawionych przez Zarząd Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, w tym określenia kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłat dywidend, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej;” 15. zdanie drugie art. 21 ust. 21.2. pkt 4 o dotychczasowym brzmieniu: „Wynagrodzenie tak delegowanego członka rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie;” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „Za wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej, nie wyższe jednakże niż aktualne wynagrodzenie za sprawowanie funkcji w Zarządzie przyznane Prezesowi Zarządu;” 16. art. 21 ust. 21.2. pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu: „14. uchwalanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej;” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H otrzymuje następujące nowe brzmienie: „14. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;” 17. art. 21 ust. 21.2. pkt 15 o dotychczasowym brzmieniu: „15. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości - czynność ta nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „15. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego - czynność ta nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;” 18. art. 21 ust. 21.2. pkt 21 o dotychczasowym brzmieniu: „21. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania polegającego na zawarciu umowy kredytu, pożyczki, dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednej lub kilku powiązanych czynnościach prawnych w ciągu roku obrotowego z zastrzeżeniem zdania drugiego; w przypadku gdy zaciągnięcie zobowiązania polega na zawarciu umowy pożyczki wewnątrz Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie takiej umowy nie jest wymagana;” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „21. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania polegającego na zawarciu umowy kredytu, pożyczki, umowy związanej z wystawianiem na zlecenie Spółki gwarancji bankowych lub gwarancji ubezpieczeniowych, udzielenie poręczenia, dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednej lub kilku powiązanych czynnościach prawnych w ciągu roku obrotowego z zastrzeżeniem zdania drugiego; w przypadku gdy zaciągnięcie zobowiązania polega na zawarciu umowy pożyczki wewnątrz Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze lub emisji obligacji zwykłych przez proponowanie ich nabycia wyłącznie podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie takiej umowy nie jest wymagana;” 19. w art. 21 ust. 21.2. pkt 23 o dotychczasowym brzmieniu: „23. wyrażanie zgody na zastaw, zastaw rejestrowy, jakiekolwiek inne obciążenie składników majątku trwałego z zastrzeżeniem pkt 16) powyżej o wartości przekraczającej - w jednej lub kilku powiązanych czynnościach prawnych w ciągu roku obrotowego - kwotę 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);” przed średnikiem kończącym ten punkt dodaje się następujące słowa: „23. z zastrzeżeniem zdania drugiego; w przypadku gdy określone w zdaniu pierwszym obciążenie składników majątku trwałego związane jest z zabezpieczeniem udzielanym przez 20 – Spółkę w wykonaniu umowy związanej z wystawianiem na zlecenie Spółki gwarancji bankowych lub gwarancji ubezpieczeniowych, na której zawarcie Rada Nadzorcza wyraziła uprzednio zgodę - zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiego obciążenia nie jest wymagana” 20. w art. 21 ust. 21.2. pkt 24 o dotychczasowym brzmieniu: „24. wyrażanie zgody na zaciągnięcie każdego zobowiązania polegającego na wystawieniu weksla, poręczenia, gwarancji o ile nie jest związane z zawarciem umowy na wykonanie dostaw/robót/usług lub innej podobnej umowy zawartej w ramach podstawowego przedmiotu działalności Spółki;” przed średnikiem kończącym ten punkt dodaje się następujące słowa: „oraz umowy kredytu, pożyczki lub umowy związanej z wystawianiem na zlecenie Spółki gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych lub umowy leasingu, na których zawarcie Rada Nadzorcza wyraziła uprzednią zgodę” 21. w art. 21 ust. 21.2., po pkt. 27 dodaje się nowy pkt 28 o następującym brzmieniu: „28. wyrażanie zgody na złożenie przez Spółkę jako dłużnika osobistego lub dłużnika rzeczowego oświadczenia o poddaniu się rygorowi egzekucji, które obejmuje wierzytelność pieniężną w kwocie równej lub przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub dotyczy rzeczy stanowiącej własność Spółki (w przypadku nieruchomości również prawa użytkowania wieczystego nieruchomości) o wartości rynkowej równej lub przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), jeśli uprzednio Rada Nadzorcza nie wyraziła zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, którego wykonanie zabezpiecza oświadczenie o poddaniu się rygorowi egzekucji.” 22. w art. 21, po ust. 21.2., dodaje się nowe ust. 21.3. i ust. 2 o następującym brzmieniu: „21.3. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę transakcji, o której mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych. 21.4. Zarząd nie jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.” 23. art. 23 ust. 23.2. o dotychczasowym brzmieniu: „23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezenZ E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma również prawo zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, a także Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.” 24. Skreśla się art. 24 ust. 24.1. o następującym brzmieniu: „24.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.” 25. w art. 24 ust. 24.2., o dotychczasowym brzmieniu: „24.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.” liczbę „10” zastępuje się liczbą „5”.