FABRYKA TAŚM TRANSPORTEROWYCH WOLBROM SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000037268 NIP 6371001853 REGON 272307070

Na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna ogłasza, że 30 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu akcji następującej treści: UCHWAŁA NR 17/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FABRYKI TAŚM TRANSPORTEROWYCH WOLBROM S.A. Z DNIA 30 MAJA 2022 r. W sprawie umorzenia dobrowolnego 76 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., działając na podstawie art. 359 § 1, § 2 i § 3 oraz art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 9 pkt 4 i 5 Statutu Spółki, uchwala: §1 Dokonuje się dobrowolnego umorzenia 76 (siedemdziesięciu sześciu) akcji Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., o wartości nominalnej 200 zł (dwieście złotych) każda. Umorzeniu podlega: 74 (siedemdziesiąt cztery) akcje serii A, uprzywilejowane 2 (dwoma) głosami każda, o numerach: od 22847 do 22876, od 28355 do 28359, 28366, od 32863 do 32880, od 37905 do 37924, 2 akcje serii B, po jednym głosie na każdą akcje, o numerach 8991 i 8992. Kapitał zakładowy obniża się przez umorzenie 76 (siedemdziesięciu sześciu) akcji. §2 Ustala się wynagrodzenie dla Akcjonariuszy umarzanych akcji w kwocie 1 250 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) zł za każdą akcję. Wypłata wynagrodzenia dla Akcjonariuszy akcji umorzonych następuje wyłącznie z kapitału rezerwowego, utworzonego z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogą być przeznaczone do podziału. W związku z tym, obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez postępowania konwokacyjnego. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. stwierdza, że na skutek darowizn, akcje serii A utraciły uprzywilejowanie co do głosu, i tak: Brzozowski Wiesław darował Kurach Magdalenie 235 (dwieście trzydzieści pięć) akcji serii A o numerach od 15247 do 15456, od 15467 do 15476, od 15517 do 15526, od 15612 do 15616, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadało 5 głosów. Na skutek darowizny, na każdą darowaną akcję przypada 1 (jeden) głos. Bizoń Ludwika darowała Bizoń Adamowi 78 (siedemdziesiąt osiem) akcji serii A o numerach od 26159 do 26236, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadały 2 (dwa) głosy. Na skutek darowizny, na każdą darowaną akcję przypada 1 (jeden) głos. Bizoń Stanisław darował Bielach Anecie 78 akcji (siedemdziesiąt osiem) akcji serii A o numerach od 26081 do 26158, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadały 2 (dwa) głosy. Na skutek darowizny, na każdą darowaną akcję przypada 1 (jeden) głos. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. stwierdza, że akcji serii A uprzywilejowanych pięcioma głosami jest 12 104 (dwanaście tysięcy sto cztery), akcji serii A uprzywilejowanych trzema głosami jest 3 766 (trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć), akcji serii A uprzywilejowanych dwoma głosami jest 10 364 (dziesięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery), akcji serii A dający prawo do 1 (jednego) głosu jest 3 339 (trzy tysiące trzysta trzy dzieści dziewięć), akcji serii B dających prawo do 1 (jednego) głosu jest 15 764 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery), akcji serii C dających prawo do 1 (jednego) głosu jest 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy). §4 Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. §5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu, NIP 6371001853, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego 18 315 200 zł, działając na podstawie przepisów art. 395 § 1, § 2, § 3 i § 5, art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 31 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 maja 2022 r., na godzinę 1300, w siedzibie Spółki, ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom. Porządek obrad. 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawach dotyczących powoływania komisji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 7. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r. 9. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. 10. Sprawozdanie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. 11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. 12. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. 13. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. 14. Powzięcie uchwały o podziale zysku za 2021 r. 15. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. 16. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia dobrowolnego 74 akcji własnych serii A i 2 akcji własnych serii B, naby tych przez Spółkę w celu ich umorzenia. 17. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15 200 zł poprzez umorzenie dobrowolne 76 akcji, celem ograniczenia liczby akcjonariuszy. 18. Zmiana Statutu, w ten sposób, że zmienia się § 8: dotychczasowe brzmienie: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 315 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na 29 647 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcje serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy akcje serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). projektowana zmiana: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 300 000 zł (osiemnaście milionów trzysta tysięcy) i dzieli się na 29 573 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcje serii A, 15 764 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). 19. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna ogłasza, że 8 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu akcji następującej treści: UCHWAŁA NR 7/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FABRYKI TAŚM TRANSPORTEROWYCH WOLBROM S.A. Z DNIA 8 LUTEGO 2021 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego 60 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 oraz art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 9 pkt 4 i 5 Statutu Spółki uchwala: §1 Dokonuje się dobrowolnego umorzenia 60 (sześćdziesięciu) akcji Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., o wartości nominalnej 200 zł (dwieście złotych) każda. Umorzeniu podlega: 60 (sześćdziesiąt) akcji serii A, po jednym głosie na każdą akcję, w odcinkach zbiorowych o numerach: od 12254 do 12263, od 12264 do 12273, od 12274 do 12283, od 12284 do 12293, od 12294 do 12303, od 12304 do 12313. Kapitał zakładowy obniża się przez umorzenie 60 (sześćdziesięciu) akcji. §2 Ustala się wynagrodzenie dla Akcjonariuszy umarzanych akcji w kwocie 1 250,00 zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) za każdą akcję. Wypłata wynagrodzenia dla Akcjonariuszy akcji umorzonych następuje wyłącznie z kapitału rezerwowego, utworzonego z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogą być przeznaczone do podziału. W związku z tym, obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez postępowania konwokacyjnego. §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. stwierdza, że na skutek darowizny 20 (dwudziestu) akcji serii A o numerach: od 42320 do 42324, od 42325 do 42329, 42330, 42331, 42332, 42333, 42334, 42335, 42336, 42337, 42338, 42339, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada 2 (dwa) głosy i na skutek darowizny 146 (stu czterdziestu sześciu) akcj serii A o numerach: od 29757 do 29766, od 29767 do 29776, od 29777 do 29786, od 29787 do 29796, od 29797 do 29806, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H od 29807 do 29816, od 29817 do 29826, 29892, 29893, 29894, od 29757 do 29766, od 29767 do 29776, od 29777 do 29786, od 29787 do 29796, od 29797 do 29806, od 29807 do 29816, od 29817 do 29826, 29892, 29893, 29894, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada 3 (trzy) głosy, wszystkie darowane akcje straciły uprzywilejowanie co do głosu i na każdą z nich przypada 1 (jeden) głos. §4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. stwierdza, że liczba akcji serii A wynosi 29 647 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem), w tym uprzywilejowanych pięcioma głosami jest 12 339 (dwanaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć), uprzywilejowanych trzema głosami jest 3 766 (trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć), uprzywilejowanych dwoma głosami jest 10 594 (dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery). Akcji serii A dających prawo do jednego głosu jest 2 948 (dwa tysiące dziewięćset czterdzieści osiem). §5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu, działając na podstawie przepisów art. 398, art. 399 § 1 K.s.h. i § 31 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Akcyjnej Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 lutego 2021 roku, na godzinę 1400, w siedzibie Spółki: ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom. Porządek obrad. 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawach dotyczących powoływania komisji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i komisji Uchwał. 7. Powzięcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 8. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia dobrowolnego 60 akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. 9. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 12.000 zł poprzez umorzenie dobrowolne 60 akcji, celem ograniczenia liczby akcjonariuszy. a 10. Zmiany statutu Spółki: a) zmienia się § 8: dotychczasowe brzmienie: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 327 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 29 707 (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset siedem) akcji serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt 18 – sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). projektowana zmiana: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 315 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 29 647 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). b) dodaje się § 8a: § 8a. 1. W czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, zastosowanie znajdują następujące postanowienia: a) wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego ww. rejestr akcjonariuszy: b) oprócz danych określonych przez Kodeks spółek handlowych ww. rejestr akcjonariuszy zawiera również: (i) - numer PESEL, (ii) w przypadku nieskorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Prawa Pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia określenie daty wyrażenia Zgody Zarządu Spółki oraz daty Zgody Rady Nadzorczej Spółki (terminy pisane wielką literą posiadają znaczenie nadane im na potrzeby § 11 Statutu), z zastrzeżeniem § 11 ust. 3 a Statutu Spółki - w wypadku określonym w § 11 ust. 3a Statutu Spółki w miejsce Zgody Zarządu Spółki oraz Zgody Rady Nadzorczej Spółki zostaną przedstawione stosowne uchwały Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wskazane w powyższym postanowieniu: 2. Postanowienie zawarte w ust. 1 pkt b) ppkt (ii) powyżej nie znajduje zastosowania do osób, które stały się akcjonariuszami Spółki przed dniem zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 12/2016 z dnia 20.06.2016 r. w sprawie zmian Statutu. c) zmienia się § 9 ust. 6e: - dotychczasowe brzmienie: 6e. Umorzenie automatyczne akcji nastąpi za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie za każdą z umorzonych akcji w trybie umorzenia automatycznego będzie równe wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki, wskazanych w sprawozdaZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W przypadku gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacane wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału, wynagrodzenie za umorzone akcje zostanie wypłacone przez Spółkę najpóźniej w terminie dwóch (2) miesięcy od daty dojścia do skutku automatycznego umorzenia akcji (tj. od dnia rejestracji obniżonego kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców). Wypłata wynagrodzenia wymaga w każdym przypadku uprzedniego złożenia Spółce umorzonych dokumentów akcji. - projektowana zmiana: 6e. Umorzenie automatyczne akcji nastąpi za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie za każdą z umorzonych akcji w trybie umorzenia automatycznego będzie równe wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W przypadku, gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacane wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału, wynagrodzenie za umorzone akcje zostanie wypłacone przez Spółkę najpóźniej w terminie dwóch (2) miesięcy od daty dojścia do skutku automatycznego umorzenia akcji (tj. od dnia rejestracji obniżonego kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców). Wypłata wynagrodzenia wymaga w każdym przypadku uprzedniego złożenia Spółce umorzonych dokumentów akcji, o ile dokumenty akcji nie zostały złożone Spółce w związku z obowiązkową dematerializacją akcji. d) zmienia się § 10 ust. 4: - dotychczasowe brzmienie: 4. Uprzywilejowanie akcji imiennych co do głosu wygasa z chwilą przeniesienia ich własności na inną osobę niż akcjonariusz będący założycielem. - projektowana zmiana: 4. Uprzywilejowanie akcji imiennych co do głosu wygasa z chwilą przeniesienia ich własności na inną osobę niż akcjonariusz będący założycielem. Wówczas na jedną (1) akcję przypada jeden (1) głos. e) zmienia się § 10 ust. 6: - dotychczasowe brzmienie: 6. Spółka wydaje akcje imienne. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. - projektowana zmiana: 6. Spółka może wydawać dokumenty akcji imiennych wyłącznie do 28 lutego 2021 r., chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowić będą inaczej. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. f) zmienia się § 10 ust. 7: - dotychczasowe brzmienie: 7. Spółka może wydawać akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa (2) głosy. - projektowana zmiana: 7. Z zastrzeżeniem ust. 6 powyżej, Spółka może wydawać akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa (2) głosy. g) zmienia się § 10 ust. 8: - dotychczasowe brzmienie; 8. Akcje określone w ust. 7 mogą być wydawane akcjonariuszom obejmującym jednorazowo nie mniej niż trzysta (300) akcji. - projektowana zmiana: 8. Z zastrzeżeniem ust. 6 powyżej, akcje określone w ust. 7 mogą być wydawane akcjonariuszom obejmującym jednorazowo nie mniej niż trzysta (300) akcji. h) w § 11 po ust. 3 dodaje się ust. 3a: 3a. Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może w drodze uchwały, odrębnej dla każdego przypadku nabycia, odstąpić od procedury wskazanej w ust. 3 powyżej oraz ust. 4-19 i 23 poniżej albo jej poszczególnych części. Podejmując wskazaną decyzję, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki będą kierować się przesłankami określonymi w Preambule oraz, w razie występowania więcej niż jednej osoby, która wyraziła zainteresowanie nabyciem akcji, kolejnością nabycia wskazaną w ust. 3 powyżej. i) w § 11 w ust. 7 zmienia się część drugą ustępu: - dotychczasowe brzmienie: Ogłoszenie zostaje opublikowane poprzez udostępnienie do powszechnej wiadomości w miejscu powszechnie dostępnym w budynku, w którym mieści się Biuro Zarządu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki, pod specjalną zakładką dostępną jedynie dla akcjonariuszy Spółki. Za dzień publikacji ogłoszenia uznaje się dzień, w którym ogłoszenie staje się dostępne w obu miejscach wskazanych w zdaniu poprzednim. - projektowana zmiana: Ogłoszenie zostaje opublikowane poprzez udostępnienie do powszechnej wiadomości w miejscu powszechnie dostępnym w budynku, w którym mieści się Biuro Zarządu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki - w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami Spółki. Za dzień publikacji ogłoszenia uznaje się dzień, w którym ogłoszenie staje się dostępne w obu miejscach wskazanych w zdaniu poprzednim. j) w § 11 ust. 11 zmienia się tiret drugi: - dotychczasowe brzmienie: - wystąpić do Spółki z wnioskiem o wpis przeniesienia akcji imiennych w księdze akcyjnej. K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - projektowana zmiana: - wystąpić do Spółki z wnioskiem o wpis przeniesienia akcji imiennych w księdze akcyjnej, a w czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych - wystąpić do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o wpis przeniesienia akcji imiennych w rejestrze akcjonariuszy Spółki. k) w § 11 dodaje się ust. 22 i ust. 23: 22. Przeniesienie praw z akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień zawartych w niniejszym paragrafie Statutu jest bezskuteczne względem Spółki, a w szczególności uzasadnia odmowę ujawnienia określonej osoby jako uprawnionej do konkretnych praw z akcji w odpowiednich rejestrach. 23. W czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy wymaga przedstawienia wobec podmiotu prowadzącego ten rejestr dokumentacji potwierdzającej skorzystanie przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Prawa Pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia (w ramach § 11 Statutu: „Potwierdzenie Skorzystania z Prawa Pierwszeństwa”) lub/i uwierzytelnionego odpisu wyrażonej na piśmie zgody Zarządu Spółki na przeniesienie uprawnień do całości lub części ww. akcji imiennych na rzecz nabywcy określonego w Zawiadomieniu albo innego nabywcy wskazanego przez Spółkę (w ramach § 11 Statutu: „Zgoda Spółki”) wraz z uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki (w ramach § 11 Statutu: „Zgoda Rady Nadzorczej Spółki”). Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia wobec podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki, Potwierdzenia Skorzystania z Prawa Pierwszeństwa lub/i Zgody Spółki wraz ze Zgodą Rady Nadzorczej Spółki w terminie 3 (trzech) dni od dnia otrzymania odpowiedniego wezwania od podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. l) w § 16 ust. 1a dodaje się lit. j: j) nabycia akcji własnych w przypadkach dopuszczonych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. ł) w § 16 po ust. 4 dodaje się ust. 4a: 4a. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. m) w § 18 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2: 2. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. n) zmienia się § 23 ust. 3: - dotychczasowe brzmienie: 3. Następne Rady Nadzorcze powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego ma prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W razie większej niż jeden (1) liczby akcjonariuszy-założycieli wskazanych w zdaniu poprzednim, mogą oni wykonywać swoje uprawnienia, do czasu wyczerpania mandatów w Radzie Nadzorczej Spółki, w takiej kolejności, w jakiej w księdze akcyjnej ujawniono nabycie przez nich akcji reprezentujących ponad dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego. - projektowana zmiana: 3. Następne Rady Nadzorcze powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego ma prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W razie większej niż jeden (1) liczby akcjonariuszy-założycieli wskazanych w zdaniu poprzednim, mogą oni wykonywać swoje uprawnienia, do czasu wyczerpania mandatów w Radzie Nadzorczej Spółki, w takiej kolejności, w jakiej w księdze akcyjnej lub w rejestrz akcjonariuszy Spółki (w czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych), ujawniono nabycie przez nich akcji reprezentujących ponad dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego. o) zmienia się § 27a ust. 1: - dotychczasowe brzmienie: 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. - projektowana zmiana: 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. p) zmienia się § 27a ust. 2: - dotychczasowe brzmienie: 2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. - projektowana zmiana: 2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H r) w § 28 ust. 2 na końcu dodaje się lit. j): j) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. s) w § 37 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2: 2. W czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. t) w § 38 po ust. 1 dodaje się ust. 1a: 1a. W czasie, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy określonym w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowae dzący rejestr akcjonariuszy Spółki. u) zmienia się w § 42 ust. 5: - dotychczasowe brzmienie: 5. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. - projektowana zmiana: 5. Uchwała, o której mowa w ust. 3, powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. w) zmienia się w § 42 ust. 6: - dotychczasowe brzmienie: 6. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. - projektowana zmiana: 6. Skuteczność uchwały, o której mowa w ust. 3, zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. z) w § 43 ust. 3 skreśla się. 11. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna ogłasza, że 29 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu akcji następującej treści: UCHWAŁA NR 15/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FABRYKI TAŚM TRANSPORTEROWYCH WOLBROM S.A. Z DNIA 29 KWIETNIA 2019 r. W sprawie: umorzenia dobrowolnego 55 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 oraz art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 9 pkt. 4 i 5 Statutu Spółki uchwala: §1 Dokonuje się dobrowolnego umorzenia 55 (pięćdziesięciu pięciu) akcji Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A., o wartości nominalnej 200 zł (dwieście złotych) każda. Umorzeniu podlega: 55 (pięćdziesiąt pięć) akcji serii A, uprzywilejowanych 2 (dwoma) głosami każda, o numerach: od 26 564 do 26 583, od 26 594 do 26598, od 22 817 do 22 846. Kapitał zakładowy obniża się przez umorzenie 55 (pięćdziesięciu pięciu) akcji. §2 Ustala się wynagrodzenie dla Akcjonariuszy umarzanych akcji w kwocie 1 233,69 zł (jeden tysiąc dwieście trzydzieści trzy i 69/100 złotego) za każdą akcję. Wypłata wynagrodzenia dla Akcjonariuszy akcji umorzonych następuje wyłącznie z kapitału rezerwowego, utworzonego z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogą być przeznaczone do podziału. W związku z tym, obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez postępowania konwokacyjnego. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. stwierdza, że akcji serii A uprzywilejowanych pięcioma glosami jest 12 339 (dwanaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć), akcji serii A uprzywilejowanych trzema głosami jest 3 912 (trzy tysiące dziewięćset dwanaście), akcji serii A uprzywi lejowanych dwoma glosami jest 10 614 (dziesięć tysięcy sześćset czternaście). Akcji serii A dających prawo do jednego głosu jest 2 842 (dwa tysiące osiemset czterdzieści dwie). §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom, Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do KRS pod nr 0000037268, NIP 6371001853, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego 18 338 200 zł, działając na podstawie przepisów art. 395 § 1 - § 3 i § 5, art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 31 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 kwietnia 2019 r. na godzinę 1000, w siedzibie Spółki ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawach dotyczących powoływania komisji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6 – 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 7. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2018 r. 9. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. 10. Sprawozdanie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. 11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. 12. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. 13. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. 14. Powzięcie uchwały o podziale zysku za 2018 r. 15. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. 16. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia dobrowolnego 55 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. 17. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 11 000 zł poprzez umorzenie dobrowolne 55 akcji, celem ograniczenia liczby akcjonariuszy. 18. Zmiana Statutu, w ten sposób, że zmienia się § 8: dotychczasowe brzmienie: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 338 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 29 762 (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii C z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). projektowana zmiana: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 327 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 29 707 (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset siedem) akcji serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześ tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii C, z których każda ak ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). 19. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu, ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom, wpisanej w dniu 1.10.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037268, kapitał zakładowy 18 854 200,00 zł wpłacony w całości, działając na podstawie art. 395 § 1 - § 3 i § 5 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 31 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 kwietnia 2018 roku, na godzinę 1000, w siedzibie Spółki, ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie i jego zdolności do podejmowania uchwał. iwa 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawach dotyczących powoływania komisji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 7. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 r. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 r. 9. Sprawozdanie finansowe i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. 10. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 r. 11. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. 12. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. 13. Powzięcie uchwały o podziale zysku za 2017 r. 14. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. 15. Powzięcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 2.580 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. 17. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 516.000 zł poprzez dobrowolne umorzenie 2.580 akcji celem ograniczenia liczby akcjonariuszy. 18. Zmiana Statutu, w ten sposób, że zmienia się § 8: Dotychczasowe brzmienie: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 854 200,00 zł (osiemnaście milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych) i dzieli się na 31 102 (trzydzieści jeden tysięcy sto dwie) akcje serii A, 15 800 (piętnaście tysięcy osiemset) akcji serii B, 47 369 (czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). Projektowana zmiana: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 338 200,00 zł (osiemnaście milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 29 762 (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcji serii A, 15 766 (piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii B, 46 163 (czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje serii z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). 19. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna ogłasza, że 12 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę o umorzeniu akcji: Uchwała NR 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu z dnia 12 maja 2017 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych i Uchwały NR 23/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie określenia warunków i trybu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, udzielenia Zarządowi Spółki odpowiedniego upoważnienia do nabycia akcji własnych oraz do przyjęcia Regulaminu nabywania akcji własnych, uchwala co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wskazuje na prawidłowość nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie w celu ich umorzenia 13.684 (trzynastu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu czterech) następujących akcji własnych o wartości nominalnej 200 (dwieście) złotych każda: Akcje serii A do umorzenia w dniu 12.05.2017 9 Numery Akcje Ilość Uprzyw. Razem serii A: od do akcji (głos/akcję) il. głos. 1 2 3 4 5 6 6 739 6 908 170 5 850 7 571 7 575 5 5 25 7 576 8 248 673 5 3365 8 996 9 686 691 5 3455 11 331 11 853 523 5 2615 14 070 14 458 389 5 1945 14 459 14 847 389 5 1945 16 356 16 699 344 5 1720 18 347 18 416 70 3 210 18 487 18 525 39 3 117 20 – 1 2 19 310 19 748 20 177 20 451 22 721 23 006 24 149 25 058 26 801 27 257 27 419 27 473 27 521 29 333 29 429 29 605 32 062 32 191 32 542 32 974 33 131 35 446 36 432 36 502 36 792 38 211 39 311 39 468 39 498 39 810 40 407 40 590 41 937 41 962 41 980 Razem: Akcje serii B do umorz Akcje Numery serii B: od 1 2 164 706 1 161 I . O G Ł O S Z 3 19 439 19 893 20 316 20 584 22 740 23 098 24 229 25 077 26 857 27 276 27 472 27 502 27 522 29 357 29 458 29 654 32 112 32 225 32 571 33 003 33 170 35 465 36 461 36 546 36 824 38 240 39 368 39 497 39 518 39 842 40 439 40 640 41 956 41 976 41 986 4 enia w dniu 12.05 Ilo do akc 3 4 372 713 1 169 E N I A W Y M A 4 130 146 140 134 20 93 81 20 57 20 54 30 2 25 30 50 51 35 30 30 40 20 30 45 33 30 58 30 21 33 33 51 20 15 7 937 .2017 ść Up ji (gł 209 8 9 G A N E P R Z 5 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 2 2 1 2 2 3 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 1 1 1 rzyw. Ra os/akcję) il 5 1 1 1 E Z K O D E K S S 6 390 438 420 402 40 186 162 40 114 40 108 60 4 50 60 150 102 70 30 60 80 Raz 60 60 Akc 90 Ak 66 se 60 116 60 42 66 33 102 20 15 7 20 050 zem . głos. 6 209 8 9 P Ó Ł E K H A N 1 2 1 364 2 105 2 708 5 259 6 205 6 840 6 888 7 974 8 708 9 251 10 945 11 576 11 773 11 904 14 026 14 654 14 743 14 890 20 244 20 588 em: je serii C do um cje Nu rii C: od 1 2 11 674 13 264 15 650 17 725 20 487 21 012 21 117 21 222 22 880 26 760 30 011 34 089 34 356 36 015 38 653 38 791 40 663 41 528 D LO W YC H 3 1 535 2 110 2 722 5 273 6 250 6 859 6 954 7 980 8 968 9 275 10 964 11 606 11 867 12 233 14 261 14 738 14 743 14 992 20 437 20 727 orzenia w dni mery I do a 3 12 003 13 268 16 724 18 689 21 011 21 116 21 221 21 326 23 592 27 302 30 526 34 355 34 607 36 229 38 787 38 792 40 811 41 666 M poz. 4 172 6 15 15 46 20 67 7 261 25 20 31 95 330 236 85 1 103 194 140 2 095 u 12.05.2017 lość Up kcji (gł 4 330 5 1 075 965 525 105 105 105 713 543 516 267 252 215 135 2 149 139 ONITOR SĄDOWY I 22130–22130 5 6 1 172 1 6 1 15 1 15 1 46 1 20 1 67 1 7 1 261 1 25 1 20 1 31 1 95 1 330 1 236 1 85 1 1 1 103 1 194 1 140 2 095 rzyw. Razem os/akcję) il. głos. 5 6 1 330 1 5 1 1075 1 965 1 525 1 105 1 105 1 105 1 713 1 543 1 516 1 267 1 252 1 215 1 135 1 2 1 149 1 139 GOSPODARCZY 1 Razem: 1. Zwycza tysięcy s ści nomin stawie i Zgromadze Akcje ser Akcje serii A: 1 MONITOR S 2017 (5247) I 2 44 517 46 793 49 290 49 380 50 081 50 359 51 721 52 017 52 065 52 315 52 657 52 921 53 461 54 015 jne Walne Zgro ześćset osiemd alnej 200 (dwi w granicach up nie w celu ich ii A do umorze Nu od 2 6 739 7 571 7 576 8 996 11 331 14 070 14 459 16 356 18 347 18 487 19 310 19 748 20 177 20 451 22 721 23 006 24 149 25 058 26 801 ĄDOWY I GOSPOD . O G Ł O S Z 3 44 524 46 874 49 319 49 389 50 137 50 412 51 750 52 064 52 112 52 349 52 668 52 961 53 490 54 035 §2 madzenie umarz ziesiąt cztery eście) złotych oważnienia udz umorzenia. Um nia w dniu 12. mery do 3 6 908 7 575 8 248 9 686 11 853 14 458 14 847 16 699 18 416 18 525 19 439 19 893 20 316 20 584 22 740 23 098 24 229 25 077 26 857 ARCZY E N I A W Y M A G A 4 5 8 82 30 10 57 54 30 48 48 35 12 41 30 21 6 652 a 13.684 (trzynaście ) akcje własne o war każda, nabyte na po ielonego przez Walne orzeniu podlega: 05.2017 Up Ilość ( akcji a 4 170 5 673 691 523 389 389 344 70 39 130 146 140 134 20 93 81 20 57 N E P R Z E 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 todrzyw. Ra głos/ il kcję) 5 5 5 5 5 5 5 5 5 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 Z K O D E K S S 6 8 82 30 10 57 54 30 48 48 35 12 41 30 21 6 652 zem . głos. 6 850 Raze 25 3365 3455 Akcj 2615 1945 Ak 1945 ser 1720 210 117 390 438 420 402 40 186 162 40 114 P Ó Ł E K H A N 1 2 27 257 27 419 27 473 27 521 29 333 29 429 29 605 32 062 32 191 32 542 32 974 33 131 35 446 36 432 36 502 36 792 38 211 39 311 39 468 39 498 39 810 40 407 40 590 41 937 41 962 41 980 m: e serii B do umor Num cje ii B: od 1 2 164 706 1 161 1 364 2 105 2 708 5 259 6 205 6 840 6 888 7 974 D LO W YC H 3 27 276 27 472 27 502 27 522 29 357 29 458 29 654 32 112 32 225 32 571 33 003 33 170 35 465 36 461 36 546 36 824 38 240 39 368 39 497 39 518 39 842 40 439 40 640 41 956 41 976 41 986 zenia w dniu 12. ery do 3 372 713 1 169 1 535 2 110 2 722 5 273 6 250 6 859 6 954 7 980 poz. 221 4 20 54 30 2 25 30 50 51 35 30 30 40 20 30 45 33 30 58 30 21 33 33 51 20 15 7 4 937 05.2017 U Ilość akcji 4 209 8 9 172 6 15 15 46 20 67 7 30–22130 5 6 2 40 2 108 2 60 2 4 2 50 2 60 3 150 2 102 2 70 1 30 2 60 2 80 3 60 2 60 2 90 2 66 2 60 2 116 2 60 2 42 2 66 1 33 2 102 1 20 1 15 1 7 20 050 przyw. Razem (głos/ il. głos. akcję) 5 6 1 209 1 8 1 9 1 172 1 6 1 15 1 15 1 46 1 20 1 67 1 7 I 1 2 8 708 9 251 10 945 11 576 11 773 11 904 14 026 14 654 14 743 14 890 20 244 20 588 Razem: Akcje serii C do umor Num Akcje serii C: od 1 2 11 674 13 264 15 650 17 725 20 487 21 012 21 117 21 222 22 880 26 760 30 011 34 089 34 356 36 015 38 653 38 791 40 663 41 528 44 517 46 793 49 290 49 380 50 081 50 359 51 721 52 017 . O G Ł O S Z 3 8 968 9 275 10 964 11 606 11 867 12 233 14 261 14 738 14 743 14 992 20 437 20 727 zenia w dniu 1 ery do 3 12 003 13 268 16 724 18 689 21 011 21 116 21 221 21 326 23 592 27 302 30 526 34 355 34 607 36 229 38 787 38 792 40 811 41 666 44 524 46 874 49 319 49 389 50 137 50 412 51 750 52 064 E N I A W Y M 4 261 25 20 31 95 330 236 85 1 103 194 140 2 095 2.05.2017 U Ilość akcji 4 330 5 1 075 965 525 105 105 105 713 543 516 267 252 215 135 2 149 139 8 82 30 10 57 54 30 48 A G A N E P 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 przyw. Ra (głos/ il akcję) 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 R Z E Z 6 261 25 20 31 95 330 236 85 1 103 194 140 2 095 zem . głos. 6 330 5 1075 965 525 105 105 105 713 543 516 267 252 215 135 2 149 139 8 82 30 10 57 54 30 48 – 2 K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1 2 3 4 5 6 52 065 52 112 48 1 48 52 315 52 349 35 1 35 52 657 52 668 12 1 12 52 921 52 961 41 1 41 53 461 53 490 30 1 30 54 015 54 035 21 1 21 Razem: 6 652 6 652 2. Wynagrodzenie dla akcjonariuszy umarzanych akcji wynosiło 1.550 (jeden tysiąc pięćset pięćdziesiąt) złotych za jedną akcję, co do 11.606 (jedenaście tysięcy sześćset sześć) akcji, a 1.565,50 zł (jeden tysiąc pięćset sześćdziesiąt pięć i 50/100 złotego) co do 2.078 (dwa tysiące siedemdziesiąt osiem) akcji. 3. Wypłata wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 2 nastąpiła wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy. Dlatego obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w trybie uproszczonym, bez postępowania konwokacyjnego. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że akcji serii A uprzywilejowanych pięcioma głosami jest 13.399 (trzynaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć), uprzywilejowanych trzema głosami jest 3.922 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa), uprzywilejowanych dwoma głosami jest 10.939 (dziesięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć). Akcji serii A dających prawo do jednego głosu jest 2.842 (dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa). §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zarząd Fabryki Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom wpisanej w dniu 01.10.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037268, kapitał zakładowy 21 591 000,00 zł wpłacony w całości, działając na podstawie art. 395 § 1 - § 3 i § 5 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 31 pkt 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 12 maja 2017 roku na godzinę 1000 w siedzibie Spółki ul. 1 Maja 100, 32-340 Wolbrom z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawach dotyczących powoływania komisji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 7. Sprawozdanie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 r. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r. 9. Sprawozdanie finansowe i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. 10. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 r. 11. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r 12. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. 13. Powzięcie uchwały o podziale zysku za 2016 r. 14. Zatwierdzanie wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. 15. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 16. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 17. Powołanie członków Rady Nadzorczej. 18. Powiadomienie, zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h., Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym i o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. 19. Powzięcie uchwały o umorzeniu 13.684 akcji własnych Spółki, nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. i Uchwały NR 23/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie określenia warunków i trybu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, udzielenia Zarządowi Spółki odpowiedniego upoważnienia do nabycia akcji własnych oraz do przyjęcia Regulaminu nabywania Akcji Własnych. 20. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.736.800 zł tytułem nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, celem ograniczenia liczby akcjonariuszy. 21. Zmiana Statutu, w ten sposób że zmienia się § 8: dotychczasowe brzmienie: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21 591 000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 36 039 (trzydzieści sześć tysięcy trzydzieści dziewięć) akcji serii A, 17 895 (siedemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii B, 54 021 (pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia jeden) akcji serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). projektowana zmiana: §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 854 200,00 zł (osiemnaście milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych) i dzieli się na 31 102 (trzydzieści jeden tysięcy sto dwie) akcje serii A, 15 800 (piętnaście tysięcy osiemset) akcji serii B, 47 369 (czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). 22. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu. 23. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu (dalej jako: „Spółka”) ogłasza, w związku z otrzymaniem od akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20.06.2016 r., na godz. 900, które odbędzie się w świetlic budynku administracyjnego Spółki, w Wolbromiu (32-340), pod adresem: ul. 1 Maja 100 (dalej jako: „ZWZ”), poprzez dodanie pkt 10 o następującej treści: „Zmiana statutu i obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 41.200 zł (czterdzieści jeden tysięcy dwieście złotych) przez umorzenie akcji w celu ograniczenia liczby akcjonariuszy.” oraz zmianę numeracji dotychczasowych punktów 10, 11, 12, 13, 14 i 15 na odpowiednio 11, 12, 13, 14, 15 i 16. Po uzupełnieniu porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie ZWZ. 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 6. Zmiany Statutu Spółki. 7. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki lub upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Upoważnienie Zarządu Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. do nabywania akcji Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży. 9. Zatwierdzenie nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz umorzenie akcji własnych Spółki. 10. Zmiana Statutu i obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 41.200 zł (czterdzieści jeden tysięcy dwieście złotych) przez umorzenie akcji w celu ograniczenia liczby akcjonariuszy. 11. Wyrażenie zgody na nabycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości w związku z potrzebami rozwojowymi Spółki. 12. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2015 r. oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015. 13. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. 15. Podjęcie przez ZWZ uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2015 r., b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, c. udzielenia poszczególnym członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r., d. podziału zysku za rok obrotowy 2015, e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 16. Zamknięcie obrad ZWZ.

Zarząd Spółki pod firmą: Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom S.A. z siedzibą w Wolbromiu (dalej jako „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1-3 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako „ZWZ”) na dzień 20 czerwca 2016 r., na godzinę 900, które odbędzie się w świetlicy budynku administracyjnego Spółki w Wolbromiu (32-340) pod adresem: ul. 1 Maja 100. I. Proponowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie ZWZ. 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 6. Zmiany Statutu Spółki. 7. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki lub upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Upoważnienie Zarządu Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. do nabywania akcji Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży. 9. Zatwierdzenie nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz umorzenie akcji własnych Spółki. 10. Wyrażenie zgody na nabycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości w związku z potrzebami rozwojowymi Spółki. 11. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2015 r. oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015. 12. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r. 13. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. 14. Podjęcie przez ZWZ uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2015 r., b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, c. udzielenia poszczególnym członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r., – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d. podziału zysku za rok obrotowy 2015, e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 15. Zamknięcie obrad ZWZ. II. Zmiany w Statucie Spółki W Statucie Spółki proponuje się wprowadzenie następujących zmian: 1) Przed § 1 dodaje się Preambułę o treści: Spółka Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom SPÓŁKA AKCYJNA, zwana dalej również „Spółką”, ma charakter spółki pracowniczej. Celem jej trwania jest prowadzenie działalności gospodarczej z uwzględnieniem nadrzędnego interesu pracowników zakładających Spółkę - obecnie akcjonariuszy-założycieli Spółki oraz interesu akcjonariuszy Spółki pozostających jednocześnie jej pracownikami. Wszelkie postanowienia niniejszego Statutu należy interpretować z uwzględnieniem takiego wskazanego charakteru Spółki oraz celu jej założenia. 2) § 1 ust. 1 o treści: Stawający oświadczają, że zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną zwaną dalej Spółką. Proponowane brzmienie: Stawający oświadczają, że zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną. 3) W § 1 dodaje się ust. 2 o treści: Akcjonariuszem-założycielem jest akcjonariusz, który brał udział w zawiązaniu Spółki i podpisał Statut oraz objął więcej niż 300 akcji serii A. 4) § 4 o treści: Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i statutu. Proponowane brzmienie: Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz innych właściwych przepisów. 5) § 8 o treści: Kapitał zakładowy spółki wynosi 21.632.200,00 zł (dwadzieścia jeden milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na 36.045 (trzydzieści sześć tysięcy czterdzieści pięć) akcji serii A, 17.920 (siedemnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji serii B, 54.196 (pięćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C, z których każda ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście zł). Proponowane brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.632.200,00 zł (dwadzieścia jeden milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na 36.045 (trzydzieści sześć tysięcy czterdzieści pięć) akcji serii A, 17.920 (siedemnaście tysięcy 7 – dziewięćset dwadzieścia) akcji serii B, 54.196 (pięćdziesiąt czt tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C, z których każ akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych). 6) § 9 ust. 1 o treści: Cena emisyjna akcji wynosi sto złotych (100). Wszystkie akcje zostaną pokryte gotówką drogą ich objęcia, a nie przez publiczną subskrypcję. Proponowane brzmienie: Cena emisyjna akcji objętych przy założeniu Spółki wynosiła sto złotych (100). Wszystkie akcje zostały pokryte gotówką drogą objęcia, a nie przez publiczną subskrypcję. 7) § 9 ust. 2 o treści: Przed rejestracją spółki wymagana jest wpłata trzydziestu procent (30%) wartości nominalnej każdej akcji. Proponowane brzmienie: Przed rejestracją Spółki wymagana była wpłata trzydziestu procent (30%) wartości nominalnej każdej akcji. 8) § 9 ust. 3 Statutu Spółki, o treści następującej: Akcjonariusze zobowiązani są uiścić pozostałą kwotę w następujący sposób: trzydzieści procent (30%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego szóstego roku (30.06.1996) i czterdzieści procent (40%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (30.06.1997). Proponowane brzmienie: Akcjonariusze zobowiązani byli uiścić pozostałą kwotę w następujący sposób: trzydzieści procent (30%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego szóstego roku (30.06.1996) i czterdzieści procent (40%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (30.06.1997). 9) W § 9 zmienia się numeracja w taki sposób, iż dotychczasowy ust. 5 otrzyma odpowiednio oznaczenie ust. 4. 10) W § 9 dodaje się ust. 5 o treści: Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 6c poniżej. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 11) § 9 ust. 6 o treści: Umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) następuje jeżeli: a) akcjonariusz prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki, Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ery b) akcjonariusz ze swej winy wyrządził Spółce szkodę. da Proponowane brzmienie: Umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) może nastąpić jeżeli: a) akcjonariusz prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki lub b) akcjonariusz ze swej winy wyrządził Spółce szkodę. 12) W § 9 dodaje się ust. 6a, 6b, 6c, 6d oraz 6e o treści: 6a. Przez działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub poza jego granicami, której przedmiot pokrywa się w całości lub w części z zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę. Za działalność prowadzoną przez Spółkę uznaje się działalność określoną w Statucie Spółki (tj. wskazaną jako przedmiot działalności w § 7 Statutu), która jednocześnie jest faktycznie wykonywana przez Spółkę (definicja działalności konkurencyjnej). 6b. Działalność konkurencyjna w rozumieniu ust. 6a powyżej może być prowadzona zarówno jako działalność pośrednia jak i bezpośrednia, na własny rachunek lub w połączeniu z jakąkolwiek osobą lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, bez względu na formę prawną prowadzenia tej działalności lub sposób jej organizacji, w tym jako zleceniobiorca lub agent podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki. W szczególności za działalność konkurencyjną uznaje się umożliwianie lub ułatwianie, a także podejmowanie prób umożliwiania lub ułatwiania przejęcia kontroli nad Spółką przez podmiot prowadzący działalność konkurencyjną, w szczególności zawieranie z takim podmiotem lub podmiotem będącym pod jego kontrolą w rozumieniu zdania poniżej, umów dotyczących akcji Spółki o charakterze zobowiązującym lub rozporządzającym, lub udzielanie pełnomocnictw do wykonywania praw z akcji Spółki (formy wykonywania działalności konkurencyjnej). Przez wyrażenie „przejęcie kontroli nad Spółką” użyte w zdaniu poprzednim rozumie się uzyskanie wobec Spółki statusu: a) przedsiębiorcy dominującego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów lub b) jednostki dominującej lub jednostki dominującej wyższego szczebla w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub c) podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. 6c. Akcja może zostać umorzona bez powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie (umorzenie automatyczne) jeżeli: a) akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje imienne pominął w całości lub w części procedurę wskazaną w § 11 Statutu Spółki (prawo pierwszeństwa oraz wymóg uzyskania zgody Spółki na zbycie), a Spółka w terminie trzydziestu (30) dni od daty naruszenia przez wskazanego akcjonariusza procedury wskazanej w § 11 Statutu Spółki nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w § 11 ust. 13 Statutu Spółki lub b) akcjonariusz działa na szkodę Spółki lub popełnił czyn lub czyny nieuczciwej konkurencji wobec Spółki, co zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu. 6d. Zarząd Spółki jest zobowiązany podjąć uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o zaistnieniu którejkolwiek z przesłanek automatycznego umorzenia określonych w ust. 6c powyżej. 6e. Umorzenie automatyczne akcji nastąpi za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie za każdą z umorzonych akcji w trybie umorzenia automatycznego będzie równe wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W przypadku, gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału, wynagrodzenie za umorzone akcje zostanie wypłacone przez Spółkę najpóźniej w terminie dwóch (2) miesięcy od daty dojścia do skutku automatycznego umorzenia akcji (tj. od dnia rejestracji obniżonego kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców). Wypłata wynagrodzenia wymaga w każdym przypadku uprzedniego złożenia Spółce umorzonych dokumentów akcji. 13) § 9 ust. 7 o treści: Organami uprawnionymi do złożenia wniosku o umorzenie akcji, są Zarząd lub Rada Nadzorcza. Proponowane brzmienie: Organami uprawnionymi do złożenia wniosku o przymusowe umorzenie akcji są Zarząd lub Rada Nadzorcza. 14) § 9 ust. 8 o treści: Walne Zgromadzenie w sprawie podjęcia Uchwały o umorzeniu akcji powinno być zwołane w ciągu trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w pkt 7. Proponowane brzmienie: Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu akcji powinno być zwołane w ciągu trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej. Decyzję o przymusowym umorzeniu akcji podejmuje w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, wskazując podstawę prawną umorzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących umorzenia automatycznego. 15) W § 9 zmienia się numeracja w taki sposób, iż ust. 9, 10, 11 i 12 w miejsce dotychczasowych zmienia się na ustęp 9. § 9 ust. 9, 10, 11 i 12 o treści: 9. Umorzenie przymusowe akcji odbywa się za zapłatą ceny obliczonej według ostatniego bilansu Spółki. 10. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 12. Przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed wpisem do rejestru zmiany statutu przewidującej umorzenie przymusowe akcji. Proponowane brzmienie: 9. Umorzenie przymusowe akcji będzie mogło nastąpić za wypłatą wynagrodzenia ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia akcji, które będzie nie niższe niż wartość przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. 16) § 10 o treści: 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w sposób określony w § 10 ust. 2, 3 oraz 4. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi jeden głos na każdą akcję. Akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi 1 głos na każdą akcję. 2. Akcje imienne wydane założycielom są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przyznaje się pięć (5) głosów. 3. Jeżeli akcjonariusz - nie będący założycielem - objął więcej niż sto (100) akcji imiennych, wówczas każda z tych akcji jest uprzywilejowana co do głosu w ten sposób, że przyznaje się jej trzy (3) głosy. 4. Pozostałe akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z nich przyznaje się dwa (2) głosy. 5. Akcji uprzywilejowanych pięcioma (5) głosami jest siedemnaście tysięcy siedemdziesiąt trzy (17.073), trzema głosami cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem (4.577) a dwoma głosami dwanaście tysięcy dziewięćdziesiąt (12.090).”. 6. Uprzywilejowanie dotyczy tylko akcji objętych przy zawiązaniu spółki. 7. Uprzywilejowanie akcji imiennych wygasa z chwilą przeniesienia ich własności na inną osobę. 8. W przypadku śmierci posiadacza akcji imiennych uprzywilejowanych, jego następcy prawni dziedziczą akcje uprzywilejowane. 9. (Skreślony) 10. (Skreślony) 11. Spółka wydaje akcje imienne. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 12. Spółka może wydawać akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa głosy. 13. Akcje określone w pkt 12 mogą być wydawane akcjonariuszom obejmującym jednorazowo nie mniej niż 300 akcji. Proponowane brzmienie: 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Akcje imienne serii A wydane akcjonariuszom-założycielom 19 – są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przyznaje się pięć (5) głosów. Jeżeli akcjonariusz - nie będący założycielem - objął więcej niż sto (100) akcji imiennych serii A, wówczas każda z tych akcji jest uprzywilejowana co do głosu w ten sposób, że przyznaje się jej trzy (3) głosy. Pozostałe akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z nich przyznaje się dwa (2) głosy. 2. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi jeden (1) głos na każdą akcję. 3. Akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi jeden (1) głos na każdą akcję. 4. Uprzywilejowanie akcji imiennych co do głosu wygasa z chwilą przeniesienia ich własności na inną osobę niż akcjonariusz będący założycielem. 5. W przypadku śmierci posiadacza akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, akcje przechodzą na jego spadkobierców na zasadach obowiązującego prawa spadkowego z zachowaniem uprzywilejowania co do głosu. 6. Spółka wydaje akcje imienne. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 7. Spółka może wydawać akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa (2) głosy. 8. Akcje określone w ust. 7 powyżej mogą być wydawane akcjonariuszom obejmującym jednorazowo nie mniej niż trzysta (300) akcji. 17) Po § 10 dodaje się § 10a o treści: 1. Prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia, chyba że akcjonariusz (w rozumieniu niniejszego paragrafu) jest akcjonariuszem-założycielem lub pracownikiem Spółki bądź wstępnym lub zstępnym w linii prostej akcjonariusza-założyciela, lub pracownika Spółki. 2. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego paragrafu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz osoby, która uprawniona jest do wykonywania prawa głosu na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji bądź innego dowolnego tytułu prawnego. 3. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się podmiot dominujący oraz podmiot zależny w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, a także odpowiednio osobę: a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów lub b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współ– 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22.09.2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) będącą podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu ust. 3 powyżej, kumulują się. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 niniejszego paragrafu, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania, nie będzie przekraczać dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów w Spółce, c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu, d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 5. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych – organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki udzielił pisemnej informacji, czy jest on osobą: a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22.09.2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) będącą podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ustępie, obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. 6. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa ust. 5 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 7. W razie wątpliwości, wykładni postanowień niniejszego paragrafu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego. 18) § 11 o treści: 2. Rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Zarządu wyrażonej po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej. 3. Akcjonariusze, którzy objęli więcej niż 300 akcji, mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych. 4. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, powinna wskazać innego nabywcę, z uwzględnieniem postanowień pkt 3. Termin do wskazania innego nabywcy nie może przekroczyć dwóch miesięcy, od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji imiennych. Cenę akcji imiennych oblicza się według ostatniego bilansu Spółki. Termin zapłaty ceny ustala się na 30 dni od dnia przeniesienia akcji imiennych. 5. Jeżeli Spółka, zgodnie z pkt 4, nie wskaże innego nabywcy, nie obliczy ceny akcji imiennej, akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczeń. 6. Jeżeli akcje imienne uprzywilejowane są przenoszone w okresie krótszym niż dwa lata od chwili ich objęcia, przeniesienie następuje po cenie emisyjnej. 7. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu. – 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie: 2. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia (dalej jako „Prawo Pierwszeństwa”). 3. Uprawnieni do nabycia akcji w ramach Prawa Pierwszeństwa są w pierwszej kolejności akcjonariusze-założyciele Spółki, w drugiej kolejności akcjonariusze posiadający więcej niż trzysta (300) akcji, w dalszej kolejności zaś pozostali akcjonariusze Spółki, na warunkach określonych poniżej. 4. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek zawiadomić w formie pisemnej pod rygorem nieważności Zarząd o zamiarze zbycia akcji (dalej jako „Zawiadomienie”). Zawiadomienie powinno określać istotne postanowienia przyszłej umowy sprzedaży akcji imiennych, którą zamierza zawrzeć dany akcjonariusz, co najmniej jednak informację o osobie nabywcy, liczbie oraz łącznej cenie akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, a także zasadach i terminach płatności za akcje. Złożenie Zarządowi Zawiadomienia rozpoczyna procedurę związaną ze skorzystaniem z Prawa Pierwszeństwa oraz z wymogiem uzyskania zgody na zbycie akcji imiennych określonych poniżej. 5. Jeżeli Zarząd Spółki poweźmie wątpliwości co do wysokości ceny akcji przeznaczonych do zbycia, określonej przez zbywcę w treści Zawiadomienia, w szczególności uzna ją za zawyżoną w stosunku do wartości godziwej akcji lub zmierzającą do udaremnienia Prawa Pierwszeństwa, jest on uprawniony, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, do zlecenia wykonania wyceny akcji przeznaczonych do zbycia przez jeden z uprawnionych podmiotów wpisanych do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów (dalej jako „Wycena”). Uzyskana w ten sposób Wycena jest wiążąca dla sprzedającego i akcjonariuszy korzystających z Prawa Pierwszeństwa do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Zarząd Spółki może odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny, jeśli Spółka dysponowałaby Wyceną lub dokumentem analogicznym do Wyceny, sporządzonym przez uprawniony podmiot, sporządzonym nie później niż sześć (6) miesięcy przed datą złożenia Zawiadomienia przez akcjonariusza. Zarząd Spółki jest zobowiązany odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny, przeprowadzania Wyceny lub stosowania wyników Wyceny, ewentualnie dokumentów analogicznych, w razie złożenia na piśmie przez akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje oświadczenia o akceptacji wykonania prawa pierwszeństwa po cenie odpowiadającej wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W takim wypadku prawo pierwszeństwa jest wykonywane po powyższej wartości. 6. Jeżeli Zawiadomienie określa dodatkowe warunki przyszłej umowy sprzedaży, w szczególności świadczenia niepieniężne na rzecz akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne, których uprawnieni do Prawa Pierwszeństwa nie mogliby spełnić, mogą oni wykonać to prawo uiszczając wartość tych świadczeń w pieniądzu. Wartość ta powinna być określona w treści Zawiadomienia; w przeciwnym razie zostanie ona określona w drodze wyceny – sporządzonej przez jeden z uprawnionych podmiotów wpisanych do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów wybranego przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, (dalej jako „Wycena Świadczeń”). To samo dotyczy przypadku, w którym wartość ww. świadczeń określona w treści Zawiadomienia byłaby zdaniem Zarządu znacznie zawyżona. Zarząd Spółki może odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny Świadczeń, jeśli Spółka dysponowałaby Wyceną Świadczeń lub dokumentem analogicznym do Wyceny Świadczeń, sporządzonym przez uprawniony podmiot, sporządzonym nie później 6 miesięcy przed datą złożenia Zawiadomienia przez akcjonariusza. 7. W terminie dwudziestu jeden (21) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia Zarząd publikuje ogłoszenie (dalej jako „Ogłoszenie”), w którym informuje o: - treści Zawiadomienia oraz wnioskach ewentualnej Wyceny lub Wyceny Świadczeń lub dokumentów analogicznych, - wzywa uprawnionych akcjonariuszy do złożenia oświadczenia, czy zamierzają nabyć akcje imienne przeznaczone do zbycia na warunkach określonych w Zawiadomieniu lub ewentualnej Wycenie, lub Wycenie Świadczeń, lub dokumentach analogicznych (dalej jako „Oświadczenie”), - poucza o treści § 11 ust. 8 Statutu. Ogłoszenie zostaje opublikowane poprzez udostępnienie do powszechnej wiadomości w miejscu powszechnie dostępnym w budynku, w którym mieści się Biuro Zarządu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki, pod specjalną zakładką dostępną jedynie dla akcjonariuszy Spółki. Za dzień publikacji Ogłoszenia uznaje się dzień, w którym Ogłoszenie staje się dostępne w obu miejscach wskazanych w zdaniu poprzednim. 8. Oświadczenie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dostarczone Zarządowi najpóźniej w terminie czternastu (14) dni od dnia publikacji Ogłoszenia. Niedostarczenie Zarządowi Oświadczenia wyrażającego bezwarunkową akceptację postanowień Zawiadomienia łącznie z ewentualną Wyceną lub Wyceną Świadczeń lub dokumentami analogicznymi w powyższym terminie oznacza niewykonanie Prawa Pierwszeństwa. 9. W przypadku gdy liczba akcji objętych treścią Oświadczeń przekracza liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, zasada pierwszeństwa będzie realizowana w taki sposób, iż Prawo Pierwszeństwa będzie wykonywane: - po kolei w ramach kolejnych grup uprawnionych określonych w ust. 3 powyżej, - proporcjonalnie do liczby posiadanych dotychczas akcji przez uprawnionych akcjonariuszy z danej grupy wskazanej w ust. 3 powyżej oraz liczby akcji, wobec których wskazani akcjonariusze zamierzają wykonać Prawo Pierwszeństwa. Nieprzydzielone w powyższy sposób akcje Zarząd przydzieli wedle swego uznania akcjonariuszom, którzy wyrazili wolę skorzystania z Prawa Pierwszeństwa. Zarząd powinien dokonać wyboru w terminie pięciu (5) dni od dnia upływu terminu do złożenia Oświadczeń. 10. O liczbie przydzielonych akcji w wykonaniu ust. 9 powyżej, Zarząd informuje na piśmie akcjonariusza lub akcjonariuszy, – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H którym mają zostać przydzielone akcje oraz akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne, co nastąpi nie później niż w terminie pięciu (5) dni od dnia upływu terminu na złożenie Oświadczeń. Niezawiadomienie zbywcy w powyższym terminie o wyłonieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy nabywających akcje oznacza, iż dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali Prawa Pierwszeństwa. 11. W terminie siedmiu (7) dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 10 powyżej, akcjonariusz lub akcjonariusze wyłonieni do nabycia akcji w drodze Prawa Pierwszeństwa oraz akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne powinni zawrzeć umowę sprzedaży akcji imiennych na warunkach określonych w treści Ogłoszenia. Dodatkowo, co najmniej jedna ze stron umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna we wskazanym terminie: - poinformować Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży akcji imiennych oraz złożyć jej odpis do Spółki, - wystąpić do Spółki z wnioskiem o wpis przeniesienia akcji imiennych w księdze akcyjnej. 12. Jeżeli umowa sprzedaży akcji imiennych nie zostanie zawarta na warunkach określonych w Ogłoszeniu w terminie określonym w ust. 11 powyżej, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne powinien zawiadomić o tym fakcie Zarząd w terminie trzech (3) dni od daty bezskutecznego upływu terminu na zawarcie umowy sprzedaży akcji imiennej. 13. Brak zawarcia umowy sprzedaży akcji imiennych zgodnie z ust. 2-12 powyżej oznacza, iż dotychczasowi akcjonariusze nie wykonują Prawa Pierwszeństwa. O ile akcjonariusz, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, poprzez swe działania lub zaniechania nie doprowadził do braku możliwości skorzystania z Prawa Pierwszeństwa przez pozostałych akcjonariuszy, może zbyć akcje imienne bez ograniczeń wynikających z Prawa Pierwszeństwa. Jeśli natomiast akcjonariusz, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, poprzez swe działania lub zaniechania doprowadził do braku możliwości skorzystania z Prawa Pierwszeństwa przez pozostałych akcjonariuszy, zobowiązany jest on zbyć swoje akcje Spółce po cenie określonej w aktualnie obowiązującym programie skupu akcji własnych lub, w razie braku takiego programu, w ostatnim obowiązującym programie skupu akcji własnych. 14. Zasady określone w ust. 1-13 powyżej stosuje się wprost w przypadku sprzedaży, a odpowiednio w przypadku innych czynności prawnych, niestanowiących rozporządzeń na wypadek śmierci, a prowadzących do zbycia akcji imiennych, w szczególności zamiany lub darowizny. W przypadku zamiaru dokonania darowizny akcji imiennych, Zarząd po otrzymaniu odpowiedniego Zawiadomienia zobowiązany jest do zlecenia wykonania Wyceny. W takim wypadku Prawo Pierwszeństwa jest wykonywane po cenie wynikającej z Wyceny. 15. W przypadku nieskorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Prawa Pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia, przeniesienie uprawnień do tych akcji imiennych na rzecz nabywcy określonego w Zawiadomieniu wymaga zgody Zarządu wyrażonej na piśmie po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej. – 16. Jeżeli Zarząd odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, powinien wskazać innego nabywcę lub nabywców akcji w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce Zawiadomienia przez akcjonariusza. Nabywca wskazany przez Spółkę nie musi być dotychczasowym akcjonariuszem Spółki. Nabywca wskazany przez Spółkę zobowiązany jest nabyć akcje imienne za cenę nie niższą, niż określona w Zawiadomienia akcjonariusza, z wyłączeniem sytuacji, gdy podczas procedury Prawa Pierwszeństwa została sporządzona Wycena lub Wycena Świadczeń, lub znajduje zastosowanie dokument analogiczny. Wówczas cena zbycia akcji określona w Wycenie lub Wycenie Świadczeń, lub dokumencie analogicznym jest wiążąca dla sprzedającego i nabywcy. Termin zapłaty ceny ustala się na trzydzieści (30) dni od dnia wyznaczeni nabywcy przez Zarząd. 17. W przypadku niewyznaczenia nabywcy akcji imiennych w trybie, o którym mowa w ust. 16 powyżej, uchylenia się przez tak wyznaczonego nabywcy od nabycia akcji lub zapłaty ceny, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych może zbyć te akcje na rzecz wskazanej przez siebie osoby i na warunkach określonych w Zawiadomieniu. 18. Jeżeli akcje imienne uprzywilejowane są przenoszone w okresie krótszym niż dwa (2) lata od chwili ich objęcia, przeniesienie następuje po cenie emisyjnej. 19. Postanowienie zawarte w ust. 15-16 powyżej stosuje się odpowiednio również w przypadku, gdy na akcjach imiennych Spółki ma zostać ustanowione ograniczone prawo rzeczowe. W takim przypadku akcjonariusz uprawniony do tych akcji imiennych obowiązany jest do przedstawienia Spółce wszystkich istotnych warunków przyszłej umowy ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe. Zarząd Spółki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, ma prawo odmówić zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na akcjach imiennych Spółki w sytuacji, gdy mogłoby to doprowadzić do obejścia Prawa Pierwszeństwa, a w szczególności w przypadku, jeżeli uprawniony do ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na akcjach imiennych mógłby przejąć je na własność. 20. Zastawnik, zastawnik rejestrowy lub użytkownik akcji nie posiada prawa głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie. 19) W § 16 ust. 1a dodaje się pkt i) o treści: i) powołania, odwołania lub wyznaczenia członków organów innych spółek. 20) § 23 ust. 1 o treści: RADA NADZORCZA składa się z trzech lub większej liczby członków. Proponowane brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do czterech (4) członków. 21) § 23 ust. 3 o treści: Następne Rady Nadzorcze powołuje i odwołuje WALNE ZGROMADZENIE z zastrzeżeniem, że akcjonariusz repre– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zentujący więcej niż 10% kapitału zakładowego ma prawo powołania i odwołania jednego członka RADY NADZORCZEJ. Proponowane brzmienie: Następne Rady Nadzorcze powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego ma prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W razie większej niż jeden (1) liczby akcjonariuszy-założycieli wskazanych w zdaniu poprzednim, mogą oni wykonać swoje uprawnienia, do czasu wyczerpania mandatów w Radzie Nadzorczej Spółki, w takiej kolejności, a w jakiej w księdze akcyjnej ujawniono nabycie przez nich akcji reprezentujących ponad dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego. 22) W § 23 dodaje się ust. 3a o treści: Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala w formie uchwały liczbę członków Rady Nadzorczej. 23) W § 23 ust. 4 o treści: Jeżeli akcjonariusz reprezentujący więcej niż 10% kapitału zakładowego nie wykona prawa powołania 1 członka RADY NADZORCZEJ, wówczas prawo to przysługuje WALNEMU ZGROMADZENIU. Proponowane brzmienie: Jeżeli akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego nie wykona prawa powołania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, wówczas prawo to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. 24) W § 23 Statutu Spółki dodaje się ustęp 4a i 4b o treści: 4a. W przypadku, w którym liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej dolnej granicy określonej w § 23 ust. 1 Statutu (z powodu rezygnacji, odwołania lub innych przyczyn powodujących wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej), lecz będzie większa niż jeden (1), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, poza przypadkiem wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego na mocy uprawnienia osobistego określonego w § 23 ust. 3 powyżej, w formie uchwały dokonać kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej pod warunkiem, iż osoby wskazane § 23 ust. 3 powyżej, które nie mogły dotychczas wykonać swego uprawnienia, oświadczą, iż nie zamierzają go wykonać. Kadencja członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze kooptacji kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego na podstawie niniejszego ustępu nie wymaga potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 4b. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, kooptacja może mieć miejsce jedynie w przypadku, w którym Walne Zgromadzenie nie dokonało równocześnie wyboru innego członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanej osoby. 23 – 25) W § 28 ust. 2 dotychczasowy pkt i) otrzyma odpowiednio oznaczenie pkt h). 26) W § 28 ust. 2 dodaje się pkt i) o treści: i) wyrażanie zgody na zlecenie Wyceny lub Wyceny Świadczeń przez Zarząd. 27) W § 43 ust. 1 o treści: WALNE ZGROMADZENIE otwiera przewodniczący RADY NADZORCZEJ lub jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w WALNYM ZGROMADZENIU wybiera się przewodniczącego. Proponowane brzmienie: Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. 28) W § 43 ust. 2 o treści: Przewodniczący WALNEGO ZGROMADZENIA nie ma prawa samowolnie usunąć spraw z porządku obrad, ani też zmienić porządku obrad. Proponowane brzmienie: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samodzielnie usunąć spraw z porządku obrad ani też zmienić porządku obrad. 29) W § 44 dodaje się pkt j) o treści: j) każdorazowe ustalenie przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej liczby członków Rady Nadzorczej. 30) W § 45 ust. 1 o treści: Uchwały WALNEGO ZGROMADZENIA powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Proponowane brzmienie: Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.