NIJHUIS INDUSTRIES CENTRAL EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000025531 NIP 5342160867 REGON 017284464

W dniu 26.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE JEST DOKONANE W SPOSÓB PRZEWIDZIANY W ART. 492 § 1 PKT 1 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ TJ. NIJHUIS INDUSTRIES CENTRAL EUROPE ENGINEERING SUPPORT & SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE PRZEZ SPOŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NIJHUIS INDUSTRIES CENTRAL EUROPE SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE., 25.03.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

W dniu 17.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wpisać: 1 1. NIJHUIS INDU STRIES CENTRAL EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ W TÂRGU MUREŞ 2. kraj RUMUNIA województwo MUREŞ powiat MUREŞ gmina TÂRGU MUREŞ miejscowość TÂRGU MUREŞ 3. miejscowość TÂRGU MUREŞ ulica GODEANU nr domu 21 nr lokalu 1/9 kod pocztowy 547176 poczta TÂRGU MUREŞ kraj RUMUNIA

PLAN POŁĄCZENIA Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie oraz Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie Zarządy spółek Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, dalej zwanej „Spółką NICE” oraz Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, dalej zwanej „Spółką – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NICE ESS”, uzgadniają następujący plan połączenia spółek (zwany dalej „Planem Połączenia”). Zarządy obu wymienionych powyżej spółek (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), zgodnie postanawiają o połączeniu Spółek w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki NICE ESS na Spółkę NICE. Celem połączenia Spółek jest usprawnienie zarządzania, obniżenie kosztów ich działalności i zwiększenie efektywności ich przedsiębiorstw poprzez działalność jednego podmiotu zamiast dotychczasowych dwóch. Oznaczenie Spółek uczestniczących w połączeniu. 1. W połączeniu biorą udział: Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, posiadająca adres przy ul. Sułkowskiego 15, 05-820 Piastów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000025531, o nadanym numerze NIP 5342160867 oraz REGON 017284464, o kapitale zakładowym 500 000 złotych, jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, posiadająca adres przy ul. Sułkowskiego 15, 05-820 Piastów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez pod numerem 0000796958, o nadanym numerze NIP 7292731061 oraz REGON 383735704, o kapitale zakładowym 10 000 złotych, jako spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. 2. Sposób połączenia A. Połączenie zostanie dokonane w sposób przewidziany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (to jest NICE ESS) na spółkę przejmującą (to jest NICE). B. Ponieważ spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. C. Połączenie zostanie dokonane metodą uproszczoną przewidzianą przepisami art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., z uwagi na fakt, że spółka przejmowana jest jednoosobową spółką spółki przejmującej. D. Ponieważ w wyniku połączenia dojdzie do przejęcia całego majątku spółki zależnej przez spółkę przejmującą, połączenie zostanie dokonane bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie oraz bez badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta. E. Z uwagi na to, iż połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, oraz że połączenie we wskazanym trybie nie powoduje powstania obowiązku zmiany umowy spółki przejmującej, umowa Spółki NICE nie ulegnie zmianie. W związku z tym, do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy spółki przejmującej. 15 – F. Zastosowanie tak zwanego uproszczonego trybu połączenia Spółek skutkuje tym, iż nie ma potrzeby ustalenia: i. parytetu wymiany udziałów w spółce przejmowanej na udziały w spółce przejmującej, ii. zasad dotyczących przyznania udziałów w spółce przejmującej, iii. dnia, od którego udziały przyznane w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. G. Na skutek połączenia wspólnikom spółki przejmowanej ani żadnym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień. H. Na skutek połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób. I. Stosownie do art. 500 § 21 k.s.h. nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia NICE i NICE ESS bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości Plan Połączenia na ich stronie internetowej. Ponadto, wspólnicy Spółek otrzymają Plan Połączenia wraz z załącznikami w dniu 20 stycznia 2024 r. J. Zarządy obu Spółek postanowiły, że uchwała spółki przejmującej w przedmiocie połączenia nie zostanie podjęta, ponieważ przepisy prawa nie przewidują takiego obowiązku (art. 516 § 1 k.s.h.). 3. Skutki połączenia Spółek Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 k.s.h. na skutek połączenia: i. Spółka NICE, jako spółka przejmująca, wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki NICE ESS, jako spółki przejmowanej. ii. W szczególności, na Spółkę NICE jako spółkę przejmującą, przechodzą z dniem połączenia wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, jeśli takie zostały przyznane NIC ESS, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. iii. Stosownie do art. 493 § 1 k.s.h. NICE ESS jako spółka prze mowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. iv. Spółka NICE będzie działać po połączeniu pod niezmienioną firmą. 4. Załączniki Stosownie do art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia załączono: i. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki NICE ESS, o jakiej mowa w art. 506 § 1 k.s.h. ii. Załącznik nr 2 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki NICE sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2023 roku. iii. Załącznik nr 3 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki NICE ESS sporządzone – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2023 roku wraz z ustaleniem wartości majątku Spółki NICE ESS na dzień 31 grudnia 2023 roku. Piastów, dnia 2 stycznia 2024 r. Zarząd Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. Prezes Zarządu Tomasz Leon Jagielski Zarząd Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. Prezes Zarządu Grażyna Przepióra Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 2 stycznia 2024 r. UCHWAŁA Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z dnia […] 2024 r. §1 Działając na podstawie art. 492 § 1 ust. 1, art. 506 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wyjaśnieniami Zarządu Spółki w trybie art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie postanawia o połączeniu tej Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z sieE dzibą w Piastowie, jako spółką przejmującą. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z regulacją art. 492 § 1 j- pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie na spółkę Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie. Zważywszy, że Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie oraz bez zmian w umowie spółki Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie. §2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża zgodę na Plan Połączenia 16 – uzgodniony w dniu 2 stycznia 2024 roku przez Zarządy obu łączących się Spółek. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 2 stycznia 2024 r. OŚWIADCZENIE Zarządu Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. o stanie księgowym spółki przejmującej z dnia 31 grudnia 2023 r. Zarząd spółki Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie jako zarząd spółki przejmującej, w związku z planowanym połączeniem wymienionej Spółki ze spółką Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, niniejszym oświadcza, że dla celów tego połączenia, na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 i pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, to jest na dzień 31 grudnia 2023 roku, został sporządzony bilans oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny. Bilans wykazuje sumy bilansowe 52 038 111,75 złotych, natomiast rachunek zysków i strat zysk netto w kwocie 2 102 726,67 złotych. Wymieniony bilans i rachunek zysków i strat stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Piastów, dnia 2 stycznia 2024 r. Prezes Zarządu Tomasz Leon Jagielski Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 2 stycznia 2024 r. OŚWIADCZENIE Zarządu Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. dotyczące ustalenia wartości majątku tej Spółki dokonanego dla celów połączenia ze spółką Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. z dnia 2 stycznia 2024 r. Zarząd spółki Nijhuis Industries Central Europe Engineering Support & Services sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie jako zarząd spółki przejmowanej, w związku z planowanym połączeniem wymienionej Spółki ze spółką Nijhuis Industries Central Europe – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie, jako spółką przejmującą, niniejszym oświadcza, że dla celów tego połączenia, na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 i pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, to jest na dzień 31 grudnia 2023 roku, został sporządzony bilans oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny. Bilans wykazuje sumy bilansowe 2 662 644, 24 złote, natomiast rachunek zysków i strat zysk netto w kwocie 1 230 758, 31 złotych. Wymieniony bilans i rachunek zysków i strat stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką Nijhuis Industries Central Europe sp. z o.o. Prezes Zarządu Grażyna Przepióra Piastów, dnia 2 stycznia 2024 roku

W dniu 23.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BIJEN 2. JOZEFUS JUSTINUS BERNARDUS wpisać: 2 1. TJOELKER 2. CORNELIS KLAAS

W dniu 20.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.12.2017 R., REP. A NR 2322/2017, KANCELARIA NOTARIALNA W PIASTOWIE, NOTARIUSZ AGNIESZKA ANTONOWICZ. ZMIANA § 19. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NIJHUIS WATER TECHNOLOGY B.V.) wykreślić: 5. STO SIEDEMDZIESIĄT UDZIAŁÓW PO PIĘĆSET ZŁOTYCH KAŻDY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OSIEMDZIESIĄT PIĘĆ TYSIĘCY ZŁOTYCH wpisać: 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 85000,00 ZŁ wpisać: 1. 500000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE ALBO JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM wpisać: 2. W PRZYPADKU Z A R Z Ą D U W I E LO O S O B OW EG O : P R E Z E S ZARZĄDU SAMODZIELNIE, KAŻDY Z PROKURENTÓW SAMODZIELNIE, INNI, NIŻ PREZES ZARZĄDU, CZŁONKOWIE ZARZĄDU, PRZY CZYM W TYM WYPADKU WYMAGANE JEST ŁĄCZNE DZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU. X V. W P I S Y D O