ROCKFIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001233591 NIP 5850205607 REGON 003005759

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK - ROCKFIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ VERNYHILE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony zgodnie z art. 498 i następnych Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) („k.s.h.”) dnia 28 maja 2026 roku, przez zarządy spółek: (1) Rockfin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Małkowie, adres: Małkowo, ul. Pałacowa 9, 83-330 Żukowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001233591, NIP 5850205607, REGON 003005759, z kapitałem zakładowym w wysokości 635.500,00 zł („Spółka Przejmująca”); (2) Vernyhile Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księdza Ignacego Jana Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001199779, NIP 5273186704, REGON 542984844, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.345.150,00 zł („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane będą dalej łącznie „Spółkami”, oraz każda z osobna „Spółką”. 1. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 1) k.s.h., Plan Połączenia regu- - luje zasady połączenia następujących spółek: Spółka Przejmująca a) Rockfin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Małkowie, adres: Małkowo, ul. Pałacowa 9, 83-330 Żukowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001233591, r NIP 5850205607, REGON 003005759, z kapitałem zakładowym w wysokości 635.500,00 zł (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych 00/100), w którym jedyny wspólnik, Spółka Przejmowana, posiada 1.271 (słownie: tysiąc dwieście siedemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 635.500,00 zł (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). Spółka Przejmowana b) Vernyhile Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Księdza Ignacego Jana Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001199779, NIP 5273186704, REGON 542984844, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.345.150,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100), w którym jedyny wspólnik CMCF HOLDCO 2 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, adres: 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B302341 („HoldCo”) posiada 66.903 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzy) udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 3.345.150,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100). 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA 2.1 Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 1) k.s.h., wskazuje się, że połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 in fine k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały własne, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej, które to udziały następnie Spółka Przejmująca przyzna HoldCo, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej („Połączenie”). 2.2 Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego”, polegającego na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Spółka Przejmująca jest spółką zależną od Spółki Przejmowanej, która posiada 1.271 (słownie: tysiąc dwieście siedemdziesiąt jeden) udziałów o łącznej wartości nominalnej 635.500,00 zł (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych 00/100), co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.3 Połączenie nastąpi na podstawie uchwał podjętych zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. przez zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmują– 32 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cej. Stosownie do art. 499 § 2 pkt 1), projekty uchwał stanowią Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. 2.4 Połączenie zostanie przeprowadzone bez zmian umowy Spółki Przejmującej. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW 3.1 Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2-3) k.s.h. wskazuje się, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca przyzna HoldCo, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej wszystkie udziały własne nabyte w wyniku Połączenia. 3.2 Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1.271 udziałów (słownie: tysiąc dwieście siedemdziesiąt jeden) o łącznej wartości nominalnej 635.500,00 zł (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). Wszystkie udziały należą do Spółki Przejmowanej. 3.3 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 66.903 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzy) udziały o łącznej wartości nominalnej 3.345.150,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100). Wszystkie udziały należą do HoldCo. 3.4 Mając na uwadze fakt, że (i) Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, oraz (ii) zgodnie z treścią art. 515 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku Połączenia, parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej odzwierciedla założenia wskazane w Punkcie 3.1 powyżej i zostaje ustalony następująco: parytet wynosi: 1:0,019 (na jeden udział Spółki Przejmowanej przypadnie ~0,019 udziału Spółki Przejmującej). 3.5 Uproszczony schemat Połączenia: – 3.6 Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h., wskazuje się, że w związku z Połączeniem, nie będą wnoszone do Spółki Przejmującej dopłaty, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą. 4. UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h. wskazuje się, ponieważ nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, nie jest konieczne określenie dnia, od którego nowe udziały uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej. W celu uniknięcia wątpliwości udziały w Spółce Przejmującej przyznane HoldCo w związku z Połączeniem będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. wskazuje się, że w Spółc Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, zatem nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa w wyniku połączenia Spółek. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Zgodnie z art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. wskazuje się, że w związ z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 7.1 Wszyscy wspólnicy łączących się Spółek udzielili zgody na przeprowadzenie połączenia w trybie przewidzianym w art. 5031 § 1 k.s.h., w związku z czym, do dokonania Połączenia nie jest wymagane: 7.1.1 sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. 7.1.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h., oraz 7.1.3 badanie Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i wydanie opinii z tego badania. 7.2 Zgodnie z art. 494 k.s.h. oraz art. 493 § 1 k.s.h. na skutek Połączenia: 7.2.1 z dniem rejestracji Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie jej aktywa oraz pasywa; 7.2.2 Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; 7.2.3 z dniem rejestracji Połączenia HoldCo, tj. jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki: 1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; 2. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2026 roku; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2026 roku; 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2026 roku; 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2026 roku. Plan Połączenia został sporządzony, przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej dnia 28 maja 2026 roku. Za Spółkę Przejmującą: Prezes Zarządu Michał Wróblewski Wiceprezes Zarządu Paweł Jaszewski e Wiceprezes Zarządu Marcin Ficek Za Spółkę Przejmowaną: Członek Zarządu Jakub Cieślak ku Członek Zarządu Łukasz Gołębiewski