MARBUD WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001198533 NIP 6991977005 REGON 542840358

Jutrosin, 29.05.2026 r. PLAN PODZIAŁU MARBUD WROCŁAW SP. Z O.O. W celu uproszczenia struktury organizacyjnej, zwiększenia efektywności zarządzania oraz zapewnienia większej przejrzystości dla kontrahentów i instytucji finansowych, MARBUD WROCŁAW sp. z o.o. z siedzibą w Jutrosinie przy ul. Wrocławskiej 1, 63-930 Jutrosin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- -Nowe Miasto, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0001198533, NIP 6991977005, REGON 542840358, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 300 000 zł, dzielący się na 600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział („Spółka Dzielona”), działając w celu dalszego rozwoju swojej działalności poprzez wyodrębnienie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, z których jedna zostanie przeniesiona do spółki nowo zawiązanej, niniejszym, Zarząd Spółki, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący Plan Podziału: 1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: MARBUD WROCŁAW Sp. z o.o., siedziba: ul. Wrocławska 1, 63-930 Jutrosin. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 300 000 zł i dzieli się na 600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu kapitału zakładowego w ramach podziału przez wydzielenie wyniesie 150 000 zł i będzie dzielić się na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka Nowo Zawiązana: MARBUD CONTRACTING Sp. z o.o., siedziba: ul. Wrocławska 1, 63-930 Jutrosin. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wyniesie 150 000 zł i dzielić się będzie na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie zamówień publicznych na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie), które obejmują wspólnicy Spółki Dzielonej. Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej (oraz - w zakresie, w jakim wartość majątku przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną w ramach podziału przekracza kwotę obniżenia kapitału zakładowego - z innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej wynosi 1:1, co oznacza, że na każdy 1 udział w Spółce Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 500 zł przypada 1 udział w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 500 zł. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą równe i niepodzielne, a wartość nominalna każdego z nich będzie odpowiadać wartości nominalnej każdego z umorzonych udziałów i wynosić 500 zł. Różnica między wartością majątku wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej, a łączną wartością nominalną udziałów obejmowanych w Spółce Nowo Zawiązanej zostanie ujęta na kapitale zapasowym Spółki Nowo Zawiązanej. 4. Dopłaty W związku z tym, że parytet został wyznaczony w liczbach całkowitych i w związku z brakiem występowania udziałów ułamkowych na skutek zastosowania tak ustalonego parytetu wymiany, nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału W związku z planowanym podziałem zostanie utworzona Spółka Nowo Zawiązana o kapitale zakładowym w wysokości 150 000 zł, dzielącym się na 300 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w następujący sposób: 1) Klaudia Anna Grzywaczewska-Frąckowiak, PESEL: [ukryto], obejmie 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, 6 – 2) Edyta Łucja Grzywaczewska, PESEL: [ukryto], obejmie 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W związku z planowanym podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony z kwoty 300 000 zł do kwoty 150 000 zł, tj. o kwotę 150 000 zł, poprzez zmniejszenie liczby udziałów wspólników z zachowaniem ich wartości nominalnej wynoszącej 500 zł każdy. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi poprzez umorzenie udziałów w następujący sposób: 1) Klaudia Anna Grzywaczewska-Frąckowiak - umorzeniu ulegnie 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, 2) Edyta Łucja Grzywaczewska - umorzeniu ulegnie 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W wyniku powyższego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie wynosił 150 000 zł i będzie dzielił się na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, przy czym: 1) Klaudia Anna Grzywaczewska-Frąckowiak, PESEL: [ukryto] - będzie posiadała 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, 2) Edyta Łucja Grzywaczewska, PESEL: [ukryto] będzie posiadała 150 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. 6. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Nowo utworzone udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia rejestracji tej Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W Spółce Dzielonej nie ma wspólników, ani osób szczególnie uprawnionych, w związku z powyższym wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane w Spółce Nowo Zawiązanej szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej. 8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani Spółkę Nowo Zawiązaną szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale. 9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej a) Podstawowe zasady podziału składników majątku Spółki Dzielonej w związku z podziałem: W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsię– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biorstwa związana z działalnością w zakresie zamówień publicznych („ZCP”). ZCP stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych obejmujących udział w postępowaniach przetargowych, zawieranie i realizowanie umów w trybie zamówień publicznych, realizowane w oparciu o wnoszone zasoby finansowe, zaplecze techniczne, personel oraz doświadczenie w wykonywaniu projektów budowlanych na zlecenie jednostek publicznych, w skład którego wchodzą m.in. środki trwałe i składniki wykazane w załączeniu do niniejszego Planu Podziału, a także uzyskane przez ZCP referencje w zakresie realizacji projektów budowlanych wykonywanych na podstawie zamówień publicznych, wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej („ZCP”). W Spółce Dzielonej pozostaje natomiast zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności deweloperskiej obejmujący inwestycje budowlane, zarządzanie nieruchomościami oraz sprzedaż lokali mieszkalnych i użytkowych, realizowany w oparciu o wnoszone zasoby rzeczowe, finansowe, wiedzę i doświadczenie. Ustala się następującą podstawową zasadę podziału składników majątku Spółki Dzielonej, zgodnie z którą Spółce Nowo Zawiązanej przypadają te składniki majątku, które są: (i) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP lub (ii) wykorzystywane w działalności ZCP. W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w niniejszym Planie Podziału lub w załącznikach do Planu Podziału uważać się będzie za przynależne do Spółki Dzielonej. W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku jest funkcjonalnie związany z działalnością ZCP, a tym samym czy przeszedł w związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną, Spółka Dzielona wraz ze Spółką Nowo Zawiązaną zawrą pisemne porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną. W przypadku, w którym dany składnik majątku dotyczy całej Spółki Dzielonej i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część związaną z działalnością ZCP (w szczególności jeśli dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Powyższe zasady podziału składników majątku Spółki Dzielonej w związku z podziałem stosuje się odpowiednio do praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg oraz zezwoleń. 7 – b) Podział składników majątku Spółki Dzielonej: W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiony ZCP, w skład którego wchodzą następujące składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, ulgi albo zezwolenia na zasadach określonych poniżej w punktach od (i) do (vi) oraz odpowiednich załącznikach do niniejszego Planu Podziału: i. wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe wyszczególnione w załączniku nr 7, z wyłączeniem nieruchomości wyszczególnionych w załączniku nr 8, ii. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej przypisanych do ZCP wyszczególnionych w załączniku nr 9, iii. inwestycje (krótko-i długoterminowe), należności (krótko-i długoterminowe), zobowiązania (krótko-i długoterminowe), rezerwy oraz rozliczenia międzyokresowe Spółki Dzielonej w części przypisanej do ZCP na podstawie systemu przyjętego do sporządzenia zestawienia aktywów i pasywów stanowiącego załącznik nr 10 do niniejszego Planu Podziału, iv. prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów związanych z działalnością ZCP oraz umów zawartych w celu zabezpieczenia wykonania tych umów, których lista stanowi załącznik nr 11, oraz prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów z pracownikami przypisanymi do ZCP, których wykaz stanowi załącznik nr 12, v. decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi oraz certyfikaty przyznane Spółce Dzielonej i przypisane do ZCP, wyszczególnione w załączniku nr 13. Dodatkowo ustala się, iż w razie uzyskania przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia nowych decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji, ulg lub certyfikatów związanych z działalnością ZCP, w związku z podziałem zostaną one przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. Jednocześnie wskazuje się, że zobowiązania wyszczególnione w załączniku nr 13, jako związane z działalnością deweloperską Spółki Dzielonej, pozostają w Spółce Dzielonej i nie podlegają przeniesieniu na Spółkę Nowo Zawiązaną. W związku z podziałem pracownicy Spółki Dzielonej przypisani do ZCP przejdą do Spółki Nowo Zawiązanej, w trybie art. 231 k.p. Wykaz tych pracowników stanowi załącznik nr 12 do niniejszego Planu Podziału. c) Zasady dotyczące okresu od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia Ustala się następujące zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego Planu Podziału do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 k.s.h.: i. składniki majątku (aktywa i pasywa), nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z niniej– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szym Planem Podziału, przypadają Spółce Nowo Zawiązanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce Dzielonej,