VB SPINE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001191083 NIP 5214130553 REGON 542557770

PLAN PODZIAŁU STRYKER POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy Plan Podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („k.s.h.”) w związku z zamiarem podziału Stryker Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie). 1. WPROWADZENIE Stryker Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Stryker Polska” lub „Spółka Dzielona”) należy do grupy spółek Stryker i jest pośrednio zależna od Stryker Corporation („Grupa Stryker”). Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Stryker Polska jest dywizja ortopedyczna, dywizja Endoskopii w tym medycyny sportowej, Medical, Instruments Neurovascular i Neurosurgical („Pozostałe Linie Biznesowe”) i dywizja implantów kręgosłupowych („Linia Biznesowa Spine”). Działalność Stryker Polska, zgodnie z podziałem organizacyjnym i funkcjonalnym Grupy Stryker prowadzona jest obecnie w następujących obszarach: Linii Biznesowej Spine oraz Pozostałe Linie Biznesowe. Planowany podział Stryker Polska w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. stanowi element globalnej reorganizacji biznesowej polegającej na wydzieleniu obszaru biznesowego Linii Biznesowej Spine do VB Spine Poland. Po dokonaniu reorganizacji i przeniesieniu działalności Stryker Polska do oddzielnej spółki - VB Spine Poland sp. z o.o. należącej do grupy spółek VB i będącej pośrednio zależną VB Spine LLC („Grupa VB”), Stryker Polska oraz VB Spine Poland sp. z o.o. będą kontynuowały działalność w zakresie, odpowiednio, Pozostałych Linii Biznesowych (Stryker Polska) oraz Linii Biznesowej Spine (VB Spine Poland). 2. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W PODZIALE 2.1. Spółka Dzielona Stryker Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Poleczki 35, 02-822 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000127018, NIP 9520015337. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 41.005.000,00 zł (czterdzieści jeden milionów pięć tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na 8.201 (osiem tysięcy dwieście jeden) udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy 00/100 złotych) każdy. Stryker Holdings B.V., spółka zawiązana i istniejąca zgodnie z prawem niderlandzkim, z siedzibą w Amsterdamie, adres: Herikerbergweg 110, 1101CM Amsterdam, wpisana do rejestru spółek Niderlandzkiej Izby Handlowej pod numerem KVK 24288329 („Stryker Holdings”) posiada w Spółce Dzielonej 8.201 (osiem tysięcy dwieście jeden) udziałów o łącznej wartości nominalnej 41.005.000,00 zł (czterdzieści jeden milionów pięć tysięcy 00/100 złotych), oraz jest jej jedynym wspólnikiem. 2.2. Spółka Przejmująca VB Spine Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Domaniewska 37/2.43, 02-672 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy 22 – dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001191083, NIP 5214130553 („Spółka Przejmująca” lub „VB Spine Poland”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt 00/100 złotych) każdy. VB Spine International (UK) LTD, spółka zawiązana i istniejąca zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą w Derby, adres: C/O M&M Tax Service Vernon House, Vernon Street, Derby, Wielka Brytania, wpisana do rejestru spółek Companies House pod numerem 16317628 („VB Spine International”) posiada w Spółce Przejmującej 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy 00/100 złotych), oraz jest jej jedynym wspólnikiem. 3. SPOSÓB PODZIAŁU 3.1. Podział nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w zakresie Linii Biznesowej Spine, na Spółkę Przejmującą w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie) („Podział”). Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., w wyniku Podziału, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.2. Podział Spółki Dzielonej odpowiada jej istniejącej strukturze organizacyjnej, obejmującej następujące obszary działalności: Linia Biznesowa Spine oraz Pozostałe Linie Biznesowe. 3.3. Obszar działalności Linii Biznesowej Spine obejmuje organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej przeznaczonych do realizacji działań z zakresu działalności Linii Biznesowej Spine jak również związane z tą działalnością zobowiązania („Zakład Wydzielany”). W związku z tym Zakład Wydzielany może stanowić niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2025 r., poz. 1071 z późn. zm.) („k.c.”). 3.4. W rezultacie Podziału majątek Spółki Dzielonej w zakresie Zakładu Wydzielanego zostanie przeniesiony na VB Spine Poland, która przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Wydzielanego. 3.5. Wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). Biorąc pod uwagę konieczność harmonizacji Podziału z globalną reorganizacją Grupy Stryker, Spółka Przejmująca zobowiązuje się złożyć we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o wpis Podziału, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.6. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 685.000,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100 złotych), to jest z kwoty 41.005.000,00 zł – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (czterdzieści jeden milionów pięć tysięcy 00/100 złotych) do kwoty 40.320.000,00 zł (czterdzieści milionów trzysta dwadzieścia tysięcy 00/100 złotych), poprzez umorzenie 137 (sto trzydzieści siedem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 685.000,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100 złotych) należących do Stryker Holdings. 3.7. W ramach Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy 00/100 złotych) do kwoty 9.242.450,00 zł (dziewięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt 00/100 złotych), tj. o kwotę 9.237.450,00 zł (dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt 00/100 złotych), poprzez utworzenie 184.749 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt 00/100 złotych) każdy, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej w ten sposób, że Stryker Holdings obejmie 184.749 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) udziałów. 3.8. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 9.242.450,00 zł (dziewięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt 00/100 złotych). 3.9. W związku z Podziałem, umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona zgodnie z projektami zmian załączonymi do Planu podziału. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 4.1. Wartość rynkowa Zakładu Wydzielanego, według stanu na dzień 1 maja 2026, wynosi 9.237.472,80 zł (dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 80/100 złotych). 4.2. Wymiana udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej nastąpi w stosunku 1:1348, tj. za 137 (sto trzydzieści siedem) udział(ów) Spółki Dzielonej przypadnie 184.749 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) udziałów Spółki Przejmującej. 4.3. Skutkiem powyższego, wskutek Podziału, 137 (sto trzydzieści siedem) udziałów Spółki Dzielonej, o łącznej wartości nominalnej 685.000,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100 złotych) oraz łącznej wartości rynkowej 9.237.472,80 zł (dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 80/100 złotych), zostanie wymienionych na 184.749 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) udziałów Spółki Przejmującej, o łącznej wartości nominalnej 9.237.450,00 zł (dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt 00/100 złotych) oraz łącznej wartości rynkowej 9.237.472,80 zł (dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 80/100 złotych). 4.4. W związku z Podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. 3 – 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte majątkiem przenoszonym, tj. Zakładem Wydzielanym, przy czym nadwyżka wartości netto majątku Zakładu Wydzielanego na Dzień Wydzielenia ponad kwotę podwyższenia kapitału zakładowego VB Spine Poland zostanie przekazana na kapitał zapasowy VB Spine Poland. 5.2. W związku z powyższym, po dokonaniu Podziału wspólnikami VB Spine Poland będą: a) VB Spine International; b) Stryker Holdings. 6. ZASADY UCZESTNICTWA PRZYZNANYCH UDZIAŁÓW W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowo utworzone udziały w VB Spine Poland będą uprawniały do uczestnictwa w zyskach tej spółki poczynając od Dnia Wydzielenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej ani członkom organów Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z Podziałem. W Podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 9. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Stryker Holdings, jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie 184.749 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć) nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej tj. wszystkie nowo utworzone udziały. 10. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ogólne kryteria klasyfikacji składników majątku przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. 10.1. W wyniku Podziału, majątek Zakładu Wydzielanego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (w tym w szczególności wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów, aktywa i pasywa, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje lub ulgi) w szczególności w zakresie opisanym Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w punktach 10.4-10.12 Planu podziału, zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, z zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną. 10.2. Prawa lub zobowiązania, które zostaną nabyte lub zaciągnięte w okresie pomiędzy datą podpisania Planu podziału a Dniem Wydzielenia w związku z działalnością Zakładu Wydzielanego zostaną przeniesione z Dniem Wydzielenia na VB Spine Poland, jako składniki Zakładu Wydzielanego. Ponadto, w celu uniknięcia wątpliwości, ustala się następujące zasady dotyczące zmian w składzie lub strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej przypadających po dacie sporządzenia Planu podziału: a) składniki majątku (aktywa lub pasywa) nabyte w zamian za składniki majątku przypisane zgodnie z Planem podziału VB Spine Poland, zostaną przejęte przez VB Spine Poland; b) zobowiązania lub roszczenia, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną lub które powstaną w związku z działalnością Zakładu Wydzielanego zostaną przejęte przez VB Spine Poland; c) inne składniki majątku Spółki Dzielonej nabyte od dnia podpisania Planu podziału do Dnia Wydzielenia zostaną przejęte przez VB Spine Poland, jeżeli pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością Zakładu Wydzielanego. 10.3. Jeżeli wskazane w Planie podziału zasady przydzielenia aktywów i pasywów Spółki Dzielonej okażą się niewystarczające do ich przejęcia i rozliczenia przez Spółkę Przejmującą, przyjmuje się, że takie składniki majątku Spółki Dzielonej pozostają przy Spółce Dzielonej. Opis składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej. 10.4. W wyniku Podziału, na VB Spine Poland zostaną przeniesione: a) aktywa i pasywa Spółki Dzielonej dotyczące Zakładu Wydzielanego wskazane w Załączniku a) do Planu podziału według stanu na dzień 9 czerwca 2026 r.; b) środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie używane w ramach Zakładu Wydzielanego wskazane w Załączniku b) do Planu podziału; c) samochody i inne wyposażenie w leasingu dotyczące Zakładu Wydzielanego, w tym w szczególności wymienione w Załączniku c) do Planu podziału; d) stanowiska pracy wraz z ich wyposażeniem (z wyłączeniem laptopów) w części zakładu pracy Spółki Dzielonej stanowiącej Zakład Wydzielany oraz prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę pracowników zatrudnionych na tych stanowiskach, zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, wskazanych w Załączniku d) do Planu podziału („Pracownicy przechodzący”); jak również prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych pomiędzy Spółką Dzieloną a pracownikami przechodzącymi (np. umowy o dofinansowanie, umowy o zakazie konkurencji, umowy o zachowaniu poufności); wynagrodzenia Pracowników przechodzących wypłacone przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę Dzieloną za okres po Dniu Wydzielenia zostaną zwrócone Spółce Dzielonej przez Spółkę Przejmującą; zaliczki i inne środki wypłacone pracownikom przechodzącym przed Dniem Wydzielenia, a nierozliczone na ten dzień przechodzą na Spółkę Przejmującą; e) prawa i obowiązki wynikające z umów i zamówień dotyczących Zakładu Wydzielanego (w zakresie w jakim Spółka Dzielona świadczy usługi na podstawie danej umowy - umowa ta przechodzi w części, w jakiej dotyczą Zakładu Wydzielanego, umowy o nabywaniu towarów lub usług oraz inne umowy przechodzą w części, w jakiej dotyczą Zakładu Wydzielanego), w szczególności wymienionych w Załączniku e) do Planu podziału; f ) prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders) w zakresie, w jakim dotyczą Zakładu Wydzielanego, w szczególności wymienione w Załączniku f) do Planu podziału; g) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z ofert lub wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniach złożonych przez Spółkę Dzieloną w zakresie Zakładu Wydzielanego oraz prawa do uczestnictwa w postępowaniach ofertowych, w szczególności prowadzonych w reżimie zamówień publicznych, związanych z Zakładem Wydzielanym, w tym prawa i obowiązki wynikające z postępowań przetargowych, w których Spółka Dzielona brała udział w zakresie Zakładu Wydzielanego, a które zostały zawieszone lub z innych przyczyn niezakończone lub nierozstrzygnięte na korzyść Stryker Polska, w tym również wadia zabezpieczające takie postępowania, w szczególności wymienione w Załączniku g) do Planu podziału; h) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych gwarancji na usługi oferowane przez Zakład Wydzielany; i) prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z ww. umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są one związane z działalnością Zakładu Wydzielanego; j) bazy danych Spółki Dzielonej w zakresie Zakładu Wydzielanego, a także prawa wynikające z ustawy o ochronie baz danych z dnia 27 lipca 2001 r. przysługujące do baz danych, które zostały wytworzone lub nabyte przez Spółkę Dzieloną w zakresie działalności Zakładu Wydzielanego, w szczególności bazy danych wymienione w Załączniku j) do Planu podziału; k) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w reżimie Ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1320 ze zm.), w tym wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane lub wykorzystane w związku z realizacją zamówień, w tym zamówień publicznych, przez Spółkę Dzieloną w zakresie Zakładu Wydzielanego oraz związane z nimi referencje. W celu uniknięcia wątpliwości, żadne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z innymi spółkami z Grupy Stryker (tzw. intercompany agreements) nie przechodzą w ramach Podziału. O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10.5. W dniu Podziału, VB Spine Poland, na zasadach przewidzianych przepisami prawa, stanie się stroną wszelkich postępowań sądowych lub pozasądowych, administracyjnych, podatkowych i innych związanych wyłącznie z Zakładem Wydzielanym. Wstąpienie Spółki Przejmującej do tych postępowań jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na VB Spine Poland wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami dotyczącymi Zakładu Wydzielanego. Postanowienia dodatkowe. 10.6. Wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z przepisów podatkowych, ciążące na Spółce Dzielonej w szczególności jako podatniku lub płatniku podatku dające się przypisać odrębnie do Zakładu Wydzielanego, zostają przeniesione w drodze sukcesji na VB Spine Poland na mocy art. 531 § 1 k.s.h. oraz art. 93c Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 111 z późn. zm.), przy czym również w razie ujawnienia lub powstania obowiązku zapłaty podatków, kar podatkowych lub podobnych zobowiązań przez Spółkę Dzieloną w okresie po Dniu Podziału, koszty te zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Wydzielanego. 10.7. Zobowiązania podatkowe związane z Pracownikami przechodzącymi oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych Spółki Dzielonej w szczególności w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie Pracowników przechodzących zostaną przejęte i będą wykonywane przez VB Spine Poland. 10.8. Księgi rachunkowe i archiwa Spółki Dzielonej, w tym archiwa pracownicze, pozostaną przy Spółce Dzielonej, przy czym VB Spine Poland będzie uprawniona do otrzymywania wszelkich uzasadnionych informacji o Spółce Dzielonej, w tym w szczególności informacji o stanie księgowym Spółki Dzielonej koniecznych do właściwego rozliczenia Podziału. 10.9. Z Dniem Wydzielenia, w zakresie w jakim VB Spine Poland stanie się administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), związanych z obszarem działalności Zakładu Wydzielanego, VB Spine Poland przejmie zbiory danych osobowych wskazane w Planie podziału. W odniesieniu do zbiorów danych osobowych administrowanych przez podmioty z Grupy Stryker inne niż Spółka Dzielona, VB Spine Poland pozostanie podmiotem, na rzecz którego powierzono przetwarzanie danych osobowych, w zakresie w jakim przetwarzane dane dotyczyć będą Zakładu Wydzielanego. 10.10. Wszelkie informacje niejawne, w tym również materiały i dokumenty, w rozumieniu Ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. 2025, poz. 1209 ze zm.), w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Wydzielanego i pod warunkiem uzyskania przez VB Spine Poland zezwoleń wymaganych ww. ustawą, zostaną przekazane do VB Spine Poland. 10.11. Z zastrzeżeniem punktów j) oraz 10.9-10.10, wszelkie pozostałe bazy danych i inne informacje zawarte na serwerach Spółki Dzielonej zostaną w Spółce Dzielonej. 10.12. W związku z faktem, że prawa i obowiązki z niektórych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną zostają przeniesione w części na VB Spine Poland, a w części pozostają przy Spółce Dzielonej, Strony postanawiają, że w zakresie w jakim to będzie możliwe i uzasadnione okolicznościami podpiszą odpowiednie aneksy lub nowe umowy potwierdzające podział takich umów zgodnie z Planem podziału. 11. PRZEPROWADZENIE PODZIAŁU 11.1. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu Planu podziału, podejmą następujące czynności: a) zgłoszą Plan Podziału do właściwego sądu rejestrowego Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej; b) udostępnią Plan Podziału do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami k.s.h.; c) zawiadomią wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej o zamiarze Podziału, zgodnie z art. 539 k.s.h.; d) udostępnią wspólnikom dokumentację, o której mowa w art. 540 § 1 k.s.h.; e) zwołają zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz niezwłocznie zgłoszą uchwały o Podziale do właściwych sądów rejestrowych celem rejestracji Podziału. 11.2. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zgodnie potwierdzają, że za zgodą wspólników wyrażoną w przepisanej prawem formie, dla przeprowadzenia Podziału nie jest wymagane: a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h; c) badanie Planu podziału przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 537 i art. 538 k.s.h. 12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu podziału stanowią jego integralną część. Uzgodniono dnia 25 czerwca 2026 roku przez: Zarząd Stryker Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu Dariusz Daniel Araźny Członek Zarządu Adam Rafał Karsz – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Management board of/Zarząd VB Spine Poland sp. z o.o.: Członek Zarządu Anthony Gaetano Viscogliosi Członek Zarządu Marc Richard Viscogliosi Członek Zarządu John Joseph Viscogliosi Lista załączników do Planu podziału: 1. Załącznik 1 Projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału. 2. Załącznik 2 Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału. 3. Załącznik 3 Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 4. Załącznik 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej według stanu na dzień 1 maja 2026 r. 5. Załącznik 10.1 Aktywa i pasywa wyłączone z Podziału. 6. Załącznik a) Aktywa i pasywa Spółki Dzielonej dotyczące Zakładu Wydzielanego. 7. Załącznik b) Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie używane w ramach Zakładu Wydzielanego. 8. Załącznik c) Samochody i inne wyposażenie w leasingu dotyczące Zakładu Wydzielanego. 9. Załącznik d) Pracownicy przechodzący. 10. Załącznik e) Prawa i obowiązki wynikające z umów i zamówień dotyczących Zakładu Wydzielanego (w zakresie w jakim Spółka Dzielona świadczy usługi na podstawie danej umowy - umowa ta przechodzi w części, w jakiej dotyczy Zakładu Wydzielanego, natomiast umowy o nabywaniu towarów lub usług oraz inne umowy przechodzą w części, w jakiej dotyczą Zakładu Wydzielanego). 11. Załącznik f) Prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders) w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Wydzielanego. 12. Załącznik g) Prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z ofert lub wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniach złożonych przez Spółkę Dzieloną w zakresie Zakładu Wydzielanego oraz prawa do uczestnictwa w postępowaniach ofertowych, w szczególności prowadzonych w reżimie zamówień publicznych, związanych z Zakładem Wydzielanym, w tym prawa i obowiązki wynikające z postępowań przetargowych, w których Spółka Dzielona brała udział w zakresie Zakładu Wydzielanego, a które zostały zawieszone lub z innych przyczyn niezakończone lub nierozstrzygnięte na korzyść Stryker Polska. 13. Załącznik j) Bazy danych Spółki Dzielonej w zakresie Zakładu Wydzielanego.