FRV MURAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001132603 NIP 7011227372 REGON 529920745

Zarząd Spółki FRV Murat Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0001132603) niniejszym, na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłasza plan podziału uzgodniony 29 czerwca 2026 roku przez Zarząd Spółki FRV Poland I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000906468), jako Spółki Dzielonej, oraz Zarząd FRV Murat Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0001132603), jako Spółki Przejmującej, o następującej treści: PLAN PODZIAŁU FRV POLAND I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ („Plan Podziału”) podpisany w dniu 29 czerwca 2026 r. między: (1) FRV Poland I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, NIP 5223204883, REGON 389245208, o kapitale zakładowym w wysokości 45.713.100,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000906468, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka Dzielona”), oraz (2) FRV Murat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, NIP 7011227372, REGON 529920745, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001132603, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka Przejmująca”). 1. INTERPRETACJA 1.1 W niniejszym Planie Podziału poniższe terminy mają następujące znaczenie: „Dzień Wyceny” ma znaczenie nadane w punkcie 5.2 niniejszego Planu Podziału; „Dzień Wydzielenia” oznacza dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 530 § 2 KSH; „KSH” oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.); „Podział” oznacza podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części jej majątku na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, tj. Wspólnik, przeprowadzony na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału; „Projekt” oznacza zbiór (który nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa) składników materialnych 19 – i niematerialnych, praw i obowiązków, w tym w szczególności: praw i obowiązków wynikających z aktów administracyjnych lub publicznoprawnych wydanych na rzecz Spółki Dzielonej, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, związanych z projektem inwestycyjnym dotyczącym bateryjnego magazynu energii elektrycznej (BESS) „Murat” realizowanym przez Spółkę Dzieloną, który ma być zlokalizowany na działkach o numerach 344/7 w Jonkowie i 208 (zgodnie z późniejszym podziałem działki) oraz 259 w Mątkach (dla których Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadzi księgi wieczyste o numerach OL1O/00093360/2, OL1O/00013347/1 i OL1O/00027840/8), obejmujący w szczególności składniki wskazane w Załączniku 5 do niniejszego Planu Podziału; „Ustawa o Rynku Mocy” oznacza Ustawę z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r. poz. 610, z późn. zm.); „Wspólnik” oznacza Spółkę FRV DEVCO ENERGY, S.L. z siedzibą w Madrycie, w Hiszpanii, pod adresem: Calle Maria de Molina nº 40, piętro 5, 28006 Madryt, Hiszpania, wpisaną do Rejestru Spółek w Madrycie pod numerem B88422126. 1.2 Nagłówki w niniejszym Planie Podziału nie wpływają na jego interpretację. 1.3 Załączniki stanowią integralną część niniejszego Planu Podziału i mają zastosowanie odpowiednio. 2. TRYB PODZIAŁU I PODSTAWA PRAWNA 2.1 Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, tj. Wspólnik, na warunkach określonych w niniejszym Planie Podziału (podział przez wydzielenie). 3. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 3.1 Spółką Dzieloną jest FRV Poland I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, NIP 5223204883, REGON 389245208, o kapitale zakładowym w wysokości 45.713.100,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000906468, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 3.2 Spółką Przejmującą jest FRV Murat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, NIP 7011227372, REGON 529920745, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001132603, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I WYSOKOŚĆ DOPŁAT 4.1 Podział zostanie przeprowadzony w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 10.774.600 zł (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset złotych) poprzez umorzenie 215.492 (dwustu piętnastu tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów o wartości nominalnej 50.00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie wynosił 34.938.500 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) i będzie się dzielił na 698.770 (sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50.00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 4.2 W celu spełnienia wymogu przewidzianego w art. 534 § 1 pkt 2 KSH Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej wskazują, że stosunek wymiany udziałów, czyli stosunek liczby nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej objętych przez Wspólnika w ramach Podziału do liczby umorzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej posiadanych przez Wspólnika na dzień sporządzenia Planu Podziału, wynosi 1. W związku z tym na 1 umorzony udział w Spółce Dzielonej przypada 1 nowy udział w Spółce Przejmującej, które zostaną objęte przez Wspólnika w ramach Podziału. 4.3 W związku z Podziałem nie przewidziano dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1 Na dzień sporządzenia Planu Podziału: 5.1.1 kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 45.713.100,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset trzynaście tysięcy sto złotych 00/100) i dzieli się na 914.262 (słownie: dziewięćset czternaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej należą do Wspólnika, który jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej; oraz 5.1.2 kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej należą do Wspólnika, który jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. 5.2 Na potrzeby Podziału Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej ustaliły wartość majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, tj. na dzień 31 maja 2026 r. („Dzień Wyceny”). Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału. 0 – 5.3 Ponieważ Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, wszystkie nowe udziały utworzone w ramach Podziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przydzielone Wspólnikowi. 5.4 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca i Wspólnik nie pla nują zmiany struktury własnościowej Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej przed Dniem Wydzielenia. W związku z tym zasady utworzenia udziałów w Spółce Przejmującej zostały ustalone na dzień sporządzenia Planu Podziału. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 6.1 Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o których mowa w punktach 4 oraz 5 niniejszego Planu Podziału, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, który będzie przedmiotem podziału po Dniu Wydzielenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 7.1 W ramach Podziału Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw Wspólnikowi będącemu jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 8.1 W ramach Podziału nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczącym w Podziale. 9. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 9.1 W wyniku Podziału składniki wskazane w Załączniku 5 do niniejszego Planu Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. W Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki wynikające ze składników wskazanych w Załączniku 5 do Planu Podziału. 9.2 Aktywa, prawa i obowiązki Spółki Dzielonej niezwiązane z Projektem pozostaną w Spółce Dzielonej po Dniu Wydzielenia. Poza tym, w Spółce Dzielonej po Dniu Wydzielenia pozostaną następujące aktywa, prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które nie zostaną przeniesione w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą: 9.2.1 Prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy dzierżawy zawartej 26 listopada 2024 roku (podpis dzierżawcy poświadczony notarialnie 10 grudnia 2024 roku) z Eweliną Kulińską (dawniej Polikarska), jako wydzierżawiającym, dotyczącej nieruchomości położonej w Mątkach, gmina Jonkowo, obejmującej działkę nr 259, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wie– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czystą nr OL1O/00013347/1, wraz z aneksem z dnia 8 lipca 2025 roku (podpis dzierżawcy poświadczony notarialnie 14 lipca 2025 roku). 9.2.2 Prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy - dzierżawy zawartej 4 sierpnia 2025 roku z Sławomirem Szyszko jako wydzierżawiającym, dotyczącej nieruchomości położonej w Mątkach, gmina Jonkowo, obejmującej działkę nr 208, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr OL1O/00027840/8. 9.2.3 Prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z decyzji o warunkach zabudowy (zagospodarowanie terenu) nr 129/2024 z dnia 5 listopada 2024 roku dotyczącej budowy instalacji OZE składającej się z paneli fotowoltaicznych i magazynów energii o łącznej mocy do 42 MW, wraz z infrastrukturą techniczną i dostępową, na części działki nr 344/7, Jednostka katastralna Jonkowo, gmina Jonkowo. 9.2.4 Autorskie prawa majątkowe do korzystania i rozporządzania dokumentacją projektową związaną z Projektem (w tym w szczególności wszystkimi analizami, raportami i projektami), w tym prawo do tworzenia utworów zależnych, przysługujące Spółce Dzielonej, a także prawo własności do kopii takiej dokumentacji projektowej. 9.2.5 Prawa do wszystkich raportów, analiz (w tym m.in. analiz produktywności), projektów, budżetów, map i badań związanych z Projektem oraz przygotowanych na potrzeby lub w związku z Projektem. 9.2.6 Prawa Spółki Dzielonej jako strony postępowań administracyjnych dotyczących wydawania lub zmiany wszelkich decyzji, pozwoleń, orzeczeń, certyfikatów lub świadectw związanych z Projektem. 9.2.7 Wszystkie inne składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki związane z Projektem (w tym te wynikające z umów, porozumień, decyzji, orzeczeń, certyfikatów, świadectw, studiów i innych dokumentów, a także wszelkie inne prawa i zobowiązania związane z Projektem), które nie zostały wskazane w Załączniku 5 do niniejszego Planu Podziału. 9.3 W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione również prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy przyłączeniowej, która ma być zawarta na podstawie warunków przyłączenia magazynu energii elektrycznej Murat do sieci przesyłowej wydanych na rzecz Spółki Dzielonej w grudniu 2024 roku przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (jeżeli umowa przyłączeniowa zostanie zawarta po dacie niniejszego Planu Podziału i przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 530 § 2 KSH). 9.4 W ramach Podziału żadne osoby zatrudnione w Spółce Dzielonej nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. 10. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I SPÓŁCE DZIELONEJ ORAZ ZASADY TEGO PODZIAŁU 10.1 Z uwagi na fakt, że Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, wszystkie nowe udziały w kapitale 21 – zakładowym Spółki Przejmującej utworzone w ramach Podziału zostaną przydzielone Wspólnikowi na zasadach szczegółowo opisanych w punktach 4 oraz 5 niniejszego Planu Podziału. Z tego samego powodu po umorzeniu 215.492 (dwustu piętnastu tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów Wspólnika w Spółce Dzielonej Wspólnik zachowa 698.770 (sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w Spółce Dzielonej. 11. POSTANOWIENIA RÓŻNE 11.1 Projekty uchwał zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w sprawie Podziału stanowią odpoxwiednio Załącznik 1 oraz Załącznik 2 do niniejszego Planu Podziału. 11.2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Podziału konieczna będzie zmiana umowy Spółki Przejmującej. Projekt tych zmian stanowi Załącznik 3 do niniejszego Planu Podziału. 11.3 Jak już wskazano w punkcie 5.2 niniejszego Planu Podziału, ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym stanowi Załącznik 4 do niniejszego Planu Podziału. 11.4 Zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, z uwagi na zgodę Wspólnika, tj. jedynego wspólnika każdej ze Spółek uczestniczących w Podziale, nie jest wymagane: 11.4.1 sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, 11.4.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, oraz 11.4.3 badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. Zgodnie z art. 534 § 2 KSH oraz z uwzględnieniem art. 538 1 § 1 KSH do Planu Podziału załączono następujące załączniki: Załącznik 1 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. Załącznik 2 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. Załącznik 3 Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej. Załącznik 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 maja 2026 r. Załącznik 5 Podsumowanie i opis składników Projektu objętych Podziałem. ZA FRV POLAND I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Członek Zarządu Deniz Bayazidov Saidov Członek Zarządu Juan Andrés García Leo ZA FRV MURAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Prezes Zarządu Deniz Bayazidov Saidov Członek Zarządu Juan Andrés García Leo – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H