MANDALORA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001098234 NIP 7812068285 REGON 528292809

Plan połączenia spółek „HORYNA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku oraz MANDALORA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku Na zasadzie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, spółki „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku oraz MANDALORA Spółka z ograniczoną – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1.1. Planowane połączenie dotyczy: a) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „HORYNA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku, przy ulicy Królowej Jadwigi 14, 11-500 Giżycko, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000179760 oraz b) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością MANDALORA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku, przy ulicy Królowej Jadwigi 14, 11-500 Giżycko, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0001098234. 1.2. Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na spółkę MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) z podwyższeniem kapitału zakładowego MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 150.500 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset) złotych. 2. Stosunek wymiany udziałów Stosunek (parytet) wymiany udziałów spółki przejmowanej „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały spółki przejmującej MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustalono porównując wartość aktywów netto obu łączących się spółek, tj. wartość księgową aktywów zmniejszoną o wartość obciążających je zobowiązań. Wartość obu spółek została określona na dzień 1 sierpnia 2025 roku. Z porównania wartości obu łączących się spółek wynika, że za jeden udział spółki przejmowanej „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydanych będzie 3,858974 udziałów spółki przejmującej MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynik określa się jako liczbę całkowitą, bez uwzględniania miejsc po przecinku. Wspólnikom spółki przejmowanej nie będą wypłacane dopłaty. 3. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej Ponieważ spółka przejmująca MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bezpośrednio 90,0% udziałów (kapitałów) spółki przejmowanej „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, połączenie nastąpi na mocy art. 516 Kodeksu spółek handlowych bez emitowania udziałów dla tego wspólnika. 6 – Drugi wspólnik, tj. spółka „ITM POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 301 udziałów spółki przejmującej MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł, tj. po połączeniu będzie dysponować łącznie 701 udziałami spółki przejmującej o łącznej wartości 350.500 zł. 4. Określenie dnia, od którego udziały, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zyskach spółki przejmującej Nowo utworzone udziały w spółce przejmującej, przyznane w zamian za majątek spółki przejmowanej, będą uczestniczyły w zyskach spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu spółek „HORYNA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku oraz MANDALORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Giżycku. Na wypadek gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania spółki przejmowanej. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej. 6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W dniu 23.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina TARNOWO PODGÓRNE miejscowość SWADZIM wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WARMIŃSKO-MAZURSKIE powiat GIŻYCKI gmina GIŻYCKO miejscowość GIŻYCKO wykreślić: 2. miejscowość SWADZIM ulica UL. ŚW. MIKOŁAJA nr domu 5 kod pocztowy 62-080 poczta TARNOWO PODGÓRNE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GIŻYCKO ulica UL. KRÓLOWEJ JADWIGI nr domu 14 kod pocztowy 11-500 poczta GIŻYCKO kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.12.2024 R., REP. A NR 5547/2024, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZ EDYTĘ KAMIŃSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, UL. LIBELTA 14/3, 61-706 POZNAŃ, UMOWA ZMIENIONA W TEN SPOSÓB, ŻE UCHYLA SIĘ JEJ DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE I NADAJE JEJ NOWĄ TREŚĆ, BĘDĄCĄ JEDNOCZEŚNIE TEKSTEM JEDNOLITYM UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 5. 9 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4500,00 ZŁ wpisać: 5. 400 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 200.000,00 ZŁ wykreślić: 2 1. PATRIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 639565262 4. 0000123337 5. 1 UDZIAŁ O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. GAŁCZYK 2. ADAM 3. [ukryto] 5. 2.800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400.000,00 ZŁ 6. NIE 4 1. GAŁCZYK 2. MARIOLA 3. [ukryto] 5. 800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 400.000,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 2000000,00 ZŁ X V. W P I S Y D Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. ZARZĄD JEDNOOSOBOWY, REPREZENTACJA JEDNOOSOBOWA. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KUCHARSKI 2. TOMASZ ŁUKASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. GAŁCZYK 2. ADAM 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. GAŁCZYK 2. MARIOLA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wpisać: 2 1. 47 52 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA DROBNYCH WYROBÓW METALOWYCH, FARB I SZKŁA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 1 2. 47 53 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA DYWANÓW, CHODNIKÓW I INNYCH POKRYĆ PODŁOGOWYCH ORAZ POKRYĆ ŚCIENNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 2 2. 47 54 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ELEKTRYCZNEGO SPRZĘTU GOSPODARSTWA DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 3 2. 47 59 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA MEBLI, SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO I POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 4 2. 47 76 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KWIATÓW, ROŚLIN, NASION, NAWOZÓW, ŻYWYCH ZWIERZĄT DOMOWYCH, KARMY DLA ZWIERZĄT DOMOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 5 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 6 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 7 2. 73 1 REKLAMA 8 2. 73 20 BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 9 2. 52 21 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY