TKR PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0001066161 NIP 7252336915 REGON 526781332

Zarząd spółki TKR Prosta Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, KRS 0001066161, oraz Zarząd spółki GO4CARGO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0001111294, działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 k.s.h., niniejszym ogłaszają, że w dniu 5.10.2026 r. został uzgodniony następujący Plan Połączenia: PLAN POŁĄCZENIA z dnia 5 października 2026 roku (dalej jako: „Plan Połączenia”) w trybie uproszczonym uzgodniony pomiędzy: TKR PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi, ul. Prezydenta Gabriela Narutowicza 40 lok. 1, 90-135 Łódź, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001066161, REGON 526781332, NIP 7252336915, kapitał akcyjny: 10.000,00 złotych, zwaną dalej: „Spółką Przejmującą” a GO4CARGO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Korkowa 29 lok. 3, 04-502 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001111294, REGON 528920223, NIP 5833511709, kapitał zakładowy: 50. 000,00 złotych, zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane dalej łącznie „Spółkami”. 1. WPROWADZENIE Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie się przez przejęcie) - dalej jako: „Połączenie”. W związku z zamiarem dokonania połączenia spółek TKR Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi ze spółką GO4CARGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działając zgodnie z art. 498 w związku z art. 5151 § 1 w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. Zarządy Spółek, sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej: „Planem Połączenia”). Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. art. 5151 § 1 k.s.h., tzn. przez przeniesienie całe majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać we wszystkich czynnościach zmierzających do realizacji opisanego poniżej procesu połączenia w szczególności poprzez rzetelne i terminowe przygotowanie dokumentów wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Planu Połączenia. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek. Zarządy łączących się Spółek zgodnie oświadczają, iż jedynym wspólnikiem GO4CARGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest Pani Ewa Grochowska i jest on zarazem jedynym akcjonariuszem TKR Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi co uzasadnia zastosowanie uproszczenia w połączeniu ww. Spółek w trybie art. 5151 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. 2. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: 1. Firma: TKR PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI 2. adres: ul. Prezydenta Gabriela Narutowicza 40 lok. 1, 90-135 Łódź 3. KRS: 0001066161 4. NIP: 7252336915 5. REGON: 526781332 6. kapitał akcyjny: 10 000,00 złotych; 7. Akcjonariusze: - Ewa Grochowska posiadająca 100 akcji o łącznej wartości 10 000,00 złotych 8. Zarząd: Ewa Grochowska - Prezes Zarządu SPÓŁKA PRZEJMOWANA: 1. Firma: GO4CARGO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 2. adres: ul. Korkowa 29 lok. 3, 04-502 Warszawa 3. KRS: 0001111294 4. NIP: 5833511709 5. REGON: 528920223 6. kapitał zakładowy 50 000,00 złotych; 7. Wspólnicy: - Ewa Grochowska posiadająca 1000 udziałów o łącznej wartości 50 000,00 złotych 8. Zarząd: Dariusz Dąbrowski - Prezes Zarządu 3. CEL POŁĄCZENIA Celem połączenia Spółek jest długookresowa optymalizacja kosztów funkcjonowania Spółki powstałej w wyniku połączenia. W związku z powyższym, połączenie Spółek jest całkowicie uzasadnione gospodarczo. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY Połączenie Spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki GO4CARGO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Spółki Przejmowanej na spółkę TKR Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi jako Spółki Przejmującej go (łączenie spółek przez przejęcie) - dalej: „Połączenie”. Na mocy art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Przejmowanej. Wobec faktu, że jedynym wspólnikiem GO4CARGO sp. z o.o. jest Ewa Grochowska i jest ona zarazem jedynym akcjonariuszem TKR Prosta spółka akcyjna połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h. Zgodnie z dyspozycją tego przepisu do połączenia w takim przypadku nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503 k.s.h., a wobec Spółki Przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 k.s.h. 5. PROCEDURA ŁĄCZENIA I JEJ UPROSZCZENIE Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 5151 § 1 k.s.h., tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej. Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 5151 § 1 w zw. z art. 516 § 61 k.s.h., łączące się Spółki do procesu połączenia stosować będą uproszczoną procedurę połączenia spółek, w następującym zakresie: 1. Zarząd każdej ze Spółek zgłosi Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h. z wyłączeniem obowiązków wynikających z art. 502 k.s.h.; 2. Z uwagi na fakt, iż łączące się Spółki nie posiadają stron internetowych, stosownie do dyspozycji art. 500 § 2 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6¹ k.s.h., niniejszy Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wspólny wniosek łączących się Spółek, nie później niż na miesiąc przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym ma zostać powzięta uchwała o połączeniu; 3. Na podstawie art. 516 § 6¹ zdanie drugie k.s.h., Spółka Przejmowana nie poweźmie uchwały o połączeniu, w związku z czym połączenie zostanie dokonane wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 505 § 1 i § 3 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6¹ k.s.h., dokumenty wymienione w powołanych przepisach będą udostępnione do wglądu jedynemu wspólnikowi i akcjonariuszowi w lokalu siedziby każdej z łączących się Spółek nieprzerwanie, co najmniej na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, aż do dnia zakończenia tego Zgromadzenia, z możliwością żądania bezpłatnego wydania odpisów tych dokumentów lub ich doręczenia drogą elektroniczną; 20 – 5. Zarządy łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu Spółek o zamiarze Połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzeń Wspólników na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Pierwsze zawiadomienie zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia; 6. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. (projekt uchwały stanowi załącznik do Planu Połączenia); 7. Zarząd każdej ze Spółek dokona zgodnie z art. 507 § 1 k.s.h. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o powzięciu tej uchwały; 8. Zarząd Spółki Przejmującej złoży do sądu rejestrowego właściwego dla tej Spółki wniosek o wpis Połączenia do rejestru wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o Połączeniu zgodnie z art. 508 k.s.h.; 9. Połączenie nastąpi z chwilą wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców. STOSOWANE UPROSZCZENIA Wobec faktu, że jedynym wspólnikiem GO4CARGO sp. z o.o. jest Pani Ewa Grochowska i jest ona zarazem jedynym akcjonariuszem TKR Prosta spółka akcyjna połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h. (nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 50 i art. 503 k.s.h., a wobec Spółki Przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 k.s.h.). W związku z zastosowaniem uproszczeń z art. 5151 § 1 oraz art. 516 § 61 k.s.h.: 1) nie dojdzie do przyznania akcji Spółki Przejmującej; 2) połączenie zostanie w związku z powyższym zrealizowane bez podwyższania kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (umowa Spółki Przejmującej pozostaje bez zmian); 3) w związku z brzmieniem art. 516 § 61 k.s.h.: nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 50 i art. 503 k.s.h., jak również wobec Spółki Przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 k.s.h.; 4) w konsekwencji Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., to jest stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania akcji oraz wskazania dnia, od którego nowe akcje będą uczestniczyć w zysku; 5) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 502 k.s.h. wraz z obowiązkiem sporządzenia na piśmie szczegółowej opinii, o której mowa w art. 503 k.s.h.; 6) jedyny wspólnik obu łączących się Spółek to jest Pani Ewa Grochowska wyraziła zgody, o których mowa w art. 503¹ § 1 k.s.h. W związku z wyrażeniem tych zgód nie będzie wymagane dla żadnej ze Spółek: sporządzenie pisemnego sprawozdania zarządu uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., udzielenie informacji, o któ– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rych mowa w art. 501 § 2 k.s.h., poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzenie opinii biegłego. Zgody stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia; 7) jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej odstąpi od podjęcia uchwały o połączeniu ze Spółką Przejmującą, zgodnie z art. 506 k.s.h. W ramach realizacji Połączenia, poza sporządzeniem niniejszego Planu Połączenia wraz z załącznikami: 1. powzięta będzie uchwała o Połączeniu Spółek przez jedynego akcjonariusza Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 w zw. z art. 506 § 1 k.s.h.); 2. w Rejestrze Przedsiębiorców KRS dokonany zostanie wpis o Połączeniu Spółek i wykreślenie Spółki Przejmowanej z tego rejestru. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (ART. 499 § 1 PKT 5 KSH) W związku z Połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Biorąc pod uwagę, że Połączenie odbędzie się bez emitowania nowych akcji na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, nie ustala się dnia, od którego akcje uprawnią do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 516 § 61 k.s.h. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (ART. 499 § 1 PKT 6 KSH) 2 W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, w myśl art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. 8. DZIEŃ POŁĄCZENIA (ogólna sukcesja praw i obowiązków) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi ina- 2 czej. Z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. 9. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 15.09.2026 roku. Wartość majątku Spółki Przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona według stanu na dzień 15.09.2026 r. w oparciu o wycenę sporządzoną na podstawie wartości księgowej opierając się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym według stanu na dzień 15.09.2026 roku. 21 – I I . W P I S Y D O E W I D E N Metoda ta jest uzasadniona trybem połączenia, w ramach którego nie dochodzi do wymiany udziałów i podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej. Istota zastosowanej metody określenia wartości majątku Spółki Przejmowanej sprowadza się do przyjęcia, że wartość Spółki Przejmowanej stanowi wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej, czyli różnicę między wartością bilansową aktywów Spółki Przejmowanej a wartością bilansową jej zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Księgowa wartość Spółki Przejmowanej ustalona według stanu na dzień 15.09.2026 r. wynosi minus 82.266,90 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). 10. INFORMACJA O STANIE KSIĘGOWYM KAŻDEJ ZE SPÓŁEK Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej ustalonym według stanu na dzień 15.09.2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej ustalonym według stanu na dzień 15.09.2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. 11. SPOSÓB OGŁOSZENIA PLANU POŁĄCZENIA zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h. Z uwagi na fakt, iż łączące się Spółki nie posiadają stron internetowych, stosownie do dyspozycji art. 500 § 2 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6¹ k.s.h., niniejszy Plan Połączenia z dnia 5.10.2026 r. zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, na którym ma zostać powzięta uchwała o połączeniu. Zarządy łączących się Spółek zawiadomią wspólników dwukrotnie o zamiarze połączenia. Pierwsze zawiadomienie nastąpi nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Uchwała Spółki Przejmującej o połączeniu zawierać będzie zgodę na Plan Połączenia i umieszona będzie w protokole sporządzonym przez notariusza. Po spełnieniu powyższych warunków dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Spółki Przejmującej. Zarząd Spółki Przejmującej ogłosi o dokonaniu połączenia. 12. SKUTKI POŁĄCZENIA Połączenie Spółek nastąpi z chwilą (z dniem) wpisania Połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. – C J I PA R T I I P O L I T YC Z N YC H Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje na mocy art. 494 § 1 k.s.h. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosowanie do art. 494 § 2 k.s.h. na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia. 13. EGZEMPLARZE Niniejszy Plan połączenia sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Spółek. Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu. 2. Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej ustalonym według stanu na dzień 15.09.2026 r. 3. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej ustalonym według stanu na dzień 15.09.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej ustalonym według stanu na dzień 15.09.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 5. Zgoda jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej z art. 5031 § 1 k.s.h. 6. Zgoda jedynego akcjonariusza Spółki Przejmującej z art. 5031 § 1 k.s.h. Dnia 5.10.2026 r. II. WPISY DO EWIDENCJI PARTII POLITYCZNYCH 2. Zmiany