MEDTEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001001014 NIP 1231521656 REGON 523624282

Stosownie do art. 535 § 3 ksh MEDTEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ oraz CENTRUM REHABILITACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H . ogłaszają wspólnie Plan Podziału MEDTEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ: PLAN PODZIAŁU uzgodniony w dniu 28 lutego 2025 r. pomiędzy spółkami: (1) MEDTEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Lublinie (adres: ul. Obrońców Pokoju 13/5, 20-030 Lublin), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0001001014, reprezentowaną przez: Jarosława Ołtarzewskiego - Prezesa Zarządu Sylwię Sitkowską - Członka Zarządu zwaną dalej „Medtem” lub „Spółką Dzieloną”, (2) CENTRUM REHABILITACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Piasecznie (adres: ul. Nad Perełką 13/22, 05-500 Piaseczno), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001110226, reprezentowaną przez: Tomasza Sobczaka - Prezesa Zarządu zwaną dalej „CR” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”. Zarządy Spółek uczestniczących w podziale działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). I. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: MEDTEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0001001014. Spółka Przejmująca: CENTRUM REHABILITACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWOIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Piasecznie (adres: ul. Nad Perełką 13/22, 05-500 Piaseczno), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001110226. II. Sposób podziału, opis wydzielanego majątku 1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, określonej w niniejszym Planie Podziału, na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Dzielonej. 2. Na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - Działu Rehabilitacji (dalej „Dział Rehabilitacji”) 14 – o wartości bilansowej 315.768,93 zł (trzysta piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze). 3. Dział Rehabilitacji stanowi w strukturze organizacyjnej Spółki jednostkę wewnętrzną wyposażoną pozwalające na realizację zadań przypisanych do działalności Działu Rehabilitacja - tj. świadczenia usług rehabilitacyjnych. 4. W skład Działu Rehabilitacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki: 1) umowy (prawa i obowiązki z umów) związane z działalnością Działu Rehabilitacji, wymienione w Załączniku nr 1 - w szczególności Umowa z dnia 19.12.2023 r. nr 030007610240002/03-24-05-07610-01 O UDZIELANIE ŚWIADCZEŃ OPIEKI ZDROWOTNEJ - REHABILITACJA LECZNICZA zwarta z Narodowym Funduszem Zdrowia z późniejszymi zmianami; 2) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością Działu Rehabilitacji, wskazane w Załączniku nr 2, w tym wierzytelności pieniężne w kwocie 219.525,36 zł oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 127.473,57 zł; 3) zespół współpracowników Działu Rehabilitacji, wymienionych w Załączniku nr 3; 4) wszelkie wykazane zobowiązania na dzień podpisania planu podziału związane z funkcjonowaniem Działu Rehabilitacji, w tym zobowiązania pieniężne krótkoterminowe w kwocie 31.230,00 zł, wymienione w Załączniku nr 4 oraz wszelkie zobowiązania wynikające z kar i grzywien które na dzień podpisania planu podziału nie są jeszcze znane, ale które mogą się pojawić po dokonaniu przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, a którymi obciążona zostanie Spółka Dzielona z tytułu działalności Działu Rehabilitacji. 5. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2025 r., zgodnie ze stanem dokumentów finansowych sporządzanych do Planu Podziału stosownie do art. 534 § 2 pkt 3 i 4. Jednakże w związku z faktem, że w Spółce Dzielonej niezależnie od procesu podziału, prowadzona jest działalność gospodarcza, postanawia się, że na Spółkę Przejmującą zostaną odpowiednio przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, dotyczące stanów faktycznych i prawnych zaistniałych po dniu 1 stycznia 2025 r., które nie zostały wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, a które są związane z Działem Rehabilitacji i na Dzień Wydzielenia powinny przypadać Spółce Przejmującej z uwagi na to, że są przedmiotowo, organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie lub personalnie związane z Działem Rehabilitacji. W szczególności: a) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich stosunków prawnych, faktycznych i administracyjnych nawiązanych lub dotyczących Spółki Dzielonej w okresie po dniu 1 stycznia 2025 r., a które są powiązane organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo, osobowo lub celowościowo z Działem Rehabilitacji, b) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie stosunki prawne i faktyczne, umowy, porozumienia, które po dniu 1 stycznia 2025 r. są lub do Dnia Wydzielenia będą przedmiotowo lub organizacyjnie lub finansowo lub funk– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cjonalnie lub personalnie lub celowościowo powiązane z Działem Rehabilitacji, c) W razie jakichkolwiek zmian od dnia 1 stycznia 2025 r. do Dnia Wydzielenia, składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład Działu Rehabilitacji (oraz odpowiednio zobowiązania) lub je zastępujące, lub wytworzone w ramach Działu Rehabilitacji przypadają Spółce Przejmującej, d) W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek składników majątku (aktywów i pasywów), jak również praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych oraz roszczeń z nimi związanych, a także stosunków administracyjnych, związanych z Działem Rehabilitacji, a nie wskazanych szczegółowo w Załącznikach do Planu Podziału, przechodzą one odpowiednio do Spółki Przejmującej, e) W sytuacji, gdyby okazało się, że wydzielenie któregokolwiek z elementów na podstawie niniejszego Planu Podziału, w szczególności powstałego bądź ujawnionego po 1 stycznia 2025 r. nie odniesie skutku sukcesji uniwersalnej częściowej po stronie Spółki Przejmującej, wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą porozumienie potwierdzające, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, uległ wydzieleniu do Spółki Przejmującej lub pozostał w Spółce Dzielonej. 6. Na Spółkę Przejmującą przeniesieniu będą podlegać dokumenty związane z prowadzeniem działalności Działu Rehabilitacji. 7. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku podziału Spółki Dzielonej i przeniesienia Działu Rehabilitacji o wartości 315.768,93 zł (trzysta piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) zostanie podwyższony o kwotę 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych w drodze utworzenia 20 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.000,00 złotych, pokrytych Działem Rehabilitacji. Udziały w kapitale Spółki Przejmującej zostaną pokryte majątkiem o wartości przewyższającej wartość nominalną tych udziałów. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów w kapitale Spółki Przejmującej o wartości 314.768,93 zł (trzysta czternaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcją posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w ten sposób, że: a) Sylwia Sitkowska otrzyma 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy, b) Jarosław Ołtarzewski otrzyma 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy, W dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”). 8. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy nie ulegnie obniżeniu lecz nastąpi zmniejszenie kapitałów własnych (pochodzących z zysku) o kwotę równoważną wartości bilansowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Rehabilitacji, tj. o kwotę 5 – 315.768,93 zł (trzysta piętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze). W związku z brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmiany umowy spółki Spółki Dzielonej. III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej 3.1. Wobec braku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i tym samym braku unicestwienia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej nie określa się stosunku wymiany udziałów. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. Wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane zgodnie z postanowieniami punktu II, podpunkt 7 powyżej. 2. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, ani nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. 3. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej z Dniem Wydzielenia. V. Dzień, od którego nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i zmieniona umowy spółki Przejmującej na podstawie uchwały, której projekt stanowi Załącznik nr 6 do Planu Podziału. VII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. VIII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale oraz innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. IX. Procedura uproszczona. Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 KSH, zgodę na procedurę uproszczoną podziału. Załączniki Do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: Załączniki nr 1-4 Opis składników majątku, praw wydzielanych ze Spółki Dzielonej, przenoszonych w toku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, Załącznik nr 5 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 6 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki, Załącznik nr 7 Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej, Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości Działu Rehabilitacja na dzień 1.01.2025 r., Załącznik nr 9 Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej, Załącznik nr 10 Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej.