ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000966118 NIP 1250005022 REGON 011114710

PLAN PODZIAŁU ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ SP. Z O.O. Z DNIA 11.07.2025 R. Niniejszy plan podziału został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Mokre (dalej: „Spółka”) poprzez wydzielenie Spółki, na którą przechodzi część majątku Spółki Dzielonej za udziały nowej Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zarząd Spółki, stosownie do art. 533 KSH oraz art. 534 KSH, ustala następujący Plan Podziału. I. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1) Spółka Dzielona: ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Mokre, ul. Strzelców Polskich 3, 05-250 Radzymin, KRS 0000966118, REGON 011114710, NIP 1250005022, z kapitałem zakładowym 5.000,00 zł; 2) Spółka Wydzielona (Spółka Nowa): ZCB CERAMIKA BUDOWLANA Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Mokre, ul. Strzelców Polskich 3, 05-250 Radzymin, z kapitałem zakładowym 5.000,00 zł, który będzie się dzielić n 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. II. ZASADY PODZIAŁU 1) Podział Spółki zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH, to jest poprzez wydzielenie Spółki, to jest poprze przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na Spółkę Nową, w zamian za udziały w Spółce Nowej, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej. Majątek Spółki zostanie podzielony na wydzieloną Spółkę - nowo zawiązaną i będzie stanowił początkową wartość majątku nowo zawiązanej Spółki. 2) Stosunek wymiany udziałów Liczba dotychczasowych udziałów: 100, z czego wspólnicy Spółki posiadają odpowiednio Dariusz Robak 50 udziałów, Krzysztof Szymański 50 udziałów. Liczba udziałów w Spółce Wydzielonej: 100. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przyjęty stosunek wymiany oznacza, że w zamian za przenoszony na Spółkę Wydzieloną majątek, wspólnicy otrzymają udziały w Spółce Wydzielonej, tj. wspólnik Dariusz Robak za każdy udział w Spółce otrzyma 50 udziałów w Spółce Nowej, a wspólnik Krzysztof Szymański za każdy udział w Spółce otrzyma 50 udziałów w Spółce Nowej. W związku z podziałem wspólnicy nowo zawiązanej Spółki zobowiązują się pokryć wysokość kapitału zakładowego w częściach równych po 2.500,00 zł każdy, co daje łączną wartość kapitału zakładowego w wysokości 5.000,00 zł. 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane według wartości bilansowej na dzień 30 czerwca 2025 roku. 4) Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 5) Podstawę podziału stanowić będą uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH. 6) Zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, w związku z faktem, że planowany podział jest podziałem przez zawiązanie Spółki Nowej, a udziałowcy Spółki Dzielonej zachowają swój udział procentowy posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowej, nie jest wymagane badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia, a także sporządzanie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz art. 536 § 1 KSH. 7) Udziały utworzone w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku spółki wydzielonej począwszy od dnia rejestracji podziału. 8) Nie przewiduje się przyznania przez spółkę wydzieloną jakichkolwiek specjalnych uprawnień wspólnikom Spółki. Brak też innych szczególnie uprawnionych osób w Spółce, ani przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków organów, ani innym osobom uczestniczącym w podziale. a 9) Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki, które przypadać będą poszczególnej Spółce Wydzielonej. Spółka ZCB CERAMIKA BUDOWLANA Sp. z o.o. przejmie: a) decyzja Marszałka Województwa Mazowieckiego z dnia z 8 lutego 2024 r. znak: PZ-OP-l.7244.61.2023.PS na przetwarzanie odpadów innych niż niebezpieczne poza instalacjami i urządzeniami, poprzez wypełnianie terenu niekorzystnie przekształconego - wyrobiska poeksploatacyjnego złoża „MOKRE IV” zlokalizowanego na części działek o nr ew. 358/2 i 359/4, obręb Mokre, gm. Radzymin. Szczegółowy opis i podział składników majątku Spółki znajduje się w załączniku nr 4 do Planu Podziału. III. POSTANOWIENIA DODATKOWE 1) Wszyscy wspólnicy Spółki na podstawie art. 5381 § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od: - sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) KSH, 18 – - udzielenia informacji, o którym mowa w art. 536 § 4 KSH, - badania planu podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii, o których mowa w art. 537 i 538 KSH. 2) Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w formie pisemnej i zostanie podpisany wraz z załącznikami przez Zarząd Spółki. IV ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały NZW ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ Sp. z o.o. w sprawie podziału Spółki. 2. Projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podział Spółki ZAKŁAD CERAMIKI BUDOWLANEJ Sp. z o.o. 3. Projekt umowy Spółki ZCB CERAMIKA BUDOWLANA Sp. z o.o. 4. Opis i podział składników majątku przypadający Spółce Wydzielonej. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2025 r.