BREWERY HILLS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000895676 NIP 8992860157 REGON 382906345

W dniu 07.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: : 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MAŚLANKA 2. TOMASZ PRZEMYSŁAW 3. [ukryto] 2 1. WEREMCZUK 2. PRZEMYSŁAW BOGDAN 3. [ukryto] 3 1. STYRCULA 2. TOMASZ 3. [ukryto]

X V. W P I S Y D W dniu 17.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 18.08.2021R., ZASTĘPCA NOTARIALNY DOMINIKA SZIRCH ZASTĘPCA NOTARIUSZA WITA TARKOWSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, REP. A NR 22330/2021, ZMIENIONO § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z DOPRECYZOWANIEM KWOTY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO (ZMIENIONO § 6 UST. 1 STATUTU) OŚWIADCZENIEM ZARZĄDU Z DNIA 19.01.2022 R., NOTARIUSZ WIT TARKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, REP. A NR 1314/2022. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100000,00 ZŁ wpisać: 1. 106812,50 ZŁ wykreślić: 3. 1000000 wpisać: 3. 1068125 wykreślić: 5. 100000,00 ZŁ wpisać: 5. 106812,50 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. C 2. 68125 3. AKC NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 23.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 18.08.2021 R., ZASTĘPCA NOTARIALNY DOMINIKA SZIRCH ZASTĘPCA NOTARIUSZA WITA TARKOWSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, REP. A NR 22330/2021, PRZYJĘTO NOWE BRZMIENIE STATUTU SPÓŁKI. Rub. 5. wykreślić: 4. NIE wpisać: 4. TAK

Zarząd Brewery Hills S.A., Wolbromska 18/1B, 53-148 Wrocław („Spółka”), na podstawie art. 440 KSH wzywa do zapisywania się na nie mniej niż 60.000 i nie więcej niż 142.857 akcji 12 – zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Oferowane”) w trybie subskrypcji otwartej. 1. Statut Spółki został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 164/2021 z dnia 25.08.2021 r. 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w dniu 18.08.2021 r. 3. Kapitał zakładowy ma być podwyższony o kwotę nie niższą niż 6.000,00 zł i nie wyższą niż 14.285,70 zł. 4. Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej wynosi 7,00 zł. 5. Akcje Oferowane są oferowane z wyłączeniem prawa poboru. 6. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od dnia od 1.09.2021 roku do 29.10.2021 r. Spółka może skrócić lub wydłużyć okres subskrypcji informując o tym na stronie internetowej Spółki, przy czym nie może być on krótszy niż dwa tygodnie i dłuższy niż trzy miesiące. 7. Zapisy mogą być składane wyłącznie Spółce w sposób opisany na stronie internetowej kupbrowar.pl. 8. Wpłata na Akcje Oferowane w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i ceny emisyjnej, powinna być uiszczona do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na rachunek bankowy Spółki wskazany w formularzu zapisu. Jeśli wpłata w pełnej wysokości nie zostanie zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki w terminach składania zapisów, zapis będzie bezskuteczny. 9. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych nie będzie zgłoszone do sądu rejestrowego do dnia 18.02.2021 r. 10. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi w sposób uznaniowy. Dokonując przydziału Spółka może wziąć pod uwagę kolejność dokonywania zapisów. 11. Zarząd dokona przydziału Akcji Oferowanych w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji. Informacja o przydziale Akcji Oferowanych zostanie podana przez Spółkę w terminie tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych.

Spółka Brewery Hills S.A. ogłasza Statut Spółki: „STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 1. Spółka działa pod firmą BREWERY HILLS Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy BREWERY HILLS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. §3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również przystępować do innych spółek. 3. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 11.05.Z - Produkcja piwa; 2) PKD 11.01.Z - Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi; 3) PKD 11.07.Z - Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych; 16 – 4) PKD 46 - handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi; 5) PKD 47.25.Z - sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. §4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: 1) 300.000 akcji imiennych serii A o numerach od 000.001 do 300.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii A uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu; 2) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000.001 do 700.000. 2. Spółka powstała z przekształcenia spółki Brewery Hills spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji serii A i B został pokryty w całości majątkiem spółki przekształcanej wskazanej w ust. 2 w wyniku jej przekształcenia w Spółkę. 4. Spółka będzie samodzielnie i bezpośrednio spełniać zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Wyłączone zostaje stosowanie z art. 32810 Kodeksu spółek handlowych. §5 1. Przeniesienie akcji serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji serii A w terminie 30 dni od pisemnego zgłoszenia zamiaru zbycia wraz ze wskazaniem ceny, powinna wskazać innego nabywcę w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia. Zawarcie umowy sprzedaży akcji serii A na rzecz wskazanego przez Radę Nadzorczą nabywcy i zapłata ceny powinna nastąpić w terminie 30 dni od jego wskazania. Cena sprzedaży będzie równa wskazanej w zawiadomieniu, a w przypadku zamiaru przeniesienia akcji serii A na podstawie innej, niż sprzedaż - równa aktywom netto Spółki według ostatniego sporządzonego sprawozdania finansowego przypadającym na akcje zbywane. §6 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. §7 1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Członkowie Zarządu są powoływani na pięcioletnią kadencję. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. §8 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na pięcioletnią kadencję. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Poza sprawami określonymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta Spółki. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a uchwały Rady Nadzorczej. §9 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2021 roku. § 10 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa polskiego.”