COPERNICUS WINDPARK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000806288 NIP 6692554550 REGON 384482211

Zarządy spółek Copernicus Windpark spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Forthewind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz PV Wałcz 01 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ogłaszają plan połączenia uzgodniony dnia 9.07.2026 r.: PLAN POŁĄCZENIA Copernicus Windpark spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółkami Forthewind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz PV Wałcz 01 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 9.07.2026 roku I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Copernicus Windpark spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz: a) Forthewind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, b) PV Wałcz 01 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Plane Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Copernicus Windpark spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000806288, posiadająca NIP 6692554550 i REGON 384482211, zwana dalej również „Copernicus Windpark” albo „Spółką Przejmującą”. Jedynym wspólnikiem Copernicus Windpark posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest Orlen New Power spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000887273, posiadająca NIP 5252854661 i REGON 388396626, zwana dalej również „ONP”. Spółka Przejmowana 1: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Forthewind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 40 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000551737, posiadająca NIP 9542754326 i REGON 361199393, zwana dalej również „Forthewind” albo „Spółką Przejmowaną 1”. Jedynym wspólnikiem Forthewind posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 jest ONP. Spółka Przejmowana 2: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: PV Wałcz 01 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 31 200 300,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000912875, posiadająca NIP 7792528742 i REGON 389513117, zwana dalej również „PV Wałcz 01” albo „Spółką Przejmowaną 2”. Jedynym wspólnikiem PV Wałcz 01 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 m jest ONP. Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 będą dalej również zwane Spółkami Przejmowanymi. 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek 11 – Przejmowanych bez przyznawania wspólnikowi Spółek Przejmowanych udziałów Spółki Przejmującej stosownie do art. 5151 § 1 KSH. Połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 § 1 KSH, której projekt stanowi Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia. 3. Połączenie Spółek nie wymaga uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 stosownie do art. 516 § 61 KSH i zawartego w tym przepisie wyłączenia stosowalności art. 506 KSH do spółek przejmowanych w ramach połączenia. 4. Dla połączenia Spółek nie są wymagane żadne zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 5. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. W szczególności przedmiot działalności Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 wpisuje się w przedmiot działalności Spółki Przejmującej, czyniąc zbędną zmianę postanowień Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej dotyczących jej przedmiotu działalności. 7. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania likwidacji. 8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. 3. INFORMACJA DOTYCZĄCA BRAKU PODSTAW DLA USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW W RAMACH POŁĄCZENIA Połączenie Spółek następuje bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. Z tej przyczyny w świetle art. 516 § 61 KSH na potrzeby połączenia Spółek nie zachodzą podstawy do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej stosownie do art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP, stosownie do przywołanego przepisu nie jest przewidywane przyznawanie udziałów w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem. – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. INFORMACJA O BRAKU PODSTAW DLA WSKAZANIA DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE W RAMACH POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ w ramach połączenia Spółek stosownie do art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w świetle art. 516 § 61 KSH nie zachodzą podstawy do określenia dnia, od którego takie udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNAWANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK W związku z połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych ani innym podmiotom uczestniczącym w połączeniu. 7. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Zasadniczym celem Połączenia jest zwiększenie przejrzystości i uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost wartości grupy oraz skuteczności jej działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez skupienie w Spółce Przejmującej kontroli nad majątkiem Spółek Przejmowanych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. 8. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między łączącymi się Spółkami i przyjęty uchwałą Zarządu Copernicus Windpark z dnia 09/07/2026 r., uchwałą Zarządu Forthewind z dnia 09/07/2026 r. oraz uchwałą Zarządu PV Wałcz 01 z dnia 09/07/2026 r. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga również zezwolenia ani zgody innych organów administracji. 3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 4. Plan Połączenia sporządzono w 6 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. 5. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach – internetowych Spółki Przejmującej i każdej ze Spółek Przejmowanych. 6. Załącznikami do Planu Połączenia są: Załącznik Nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Copernicus Windpark w sprawie połączenia spółki Copernicus Windpark ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Copernicus Windpark (łączenie przez przejęcie). Załącznik Nr 2 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Copernicus Windpark sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 5 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 6 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r.