MASURIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000791739 NIP 6793186295 REGON 383719898

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA Masurie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Kal z 18 lipca 2024 roku Działając na podstawie art. 557 § 1 oraz art. 558 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”, tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, i z późn. zm.), Zarząd Masurie Spółki z ograniczoną odpowiea dzialnością z siedzibą w miejscowości Kal (adres: Kal nr 41, 11-600 Węgorzewo), zwanej dalej: „Spółką Przekształcaną”, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000791739, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, identyfikującej się numerami REGON 383719898 oraz NIP 6793186295, w osobie Prezesa Zarządu Spółki - Antoniego Michała Bachledy-Curuś (Bachleda-Curuś), niniejszym sporządza plan przekształcenia Spółki przekształcanej (zwany dalej: „Planem Przekształcenia”) o następującej treści: I. WPROWADZENIE 1. Plan Przekształcenia został przyjęty w formie uchwały - i podpisany przez Zarząd Spółki Przekształcanej w związku z zamiarem przekształcenia Spółki Przekształcanej w prostą spółkę akcyjną. 2. Plan Przekształcenia wraz z załącznikami nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta. 3. Plan Przekształcenia zostanie przedstawiony wspólnikom Spółki Przekształcanej przed planowanym terminem podjęcia uchwały o przekształceniu. 16 – II. FIRMA, SIEDZIBA I PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCANEJ Dane Spółki Przekształcanej są następujące: 1. siedzibą Spółki Przekształcanej jest miejscowość Kal, 2. adres Spółki Przekształcanej: Kal 41 (gmina Węgorzewo), 11-600 Węgorzewo, 3. Spółka Przekształcana jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000791739, Sądem, w którym przechowywana jest dokumentacja Spółki Przekształcanej jest Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 4. kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, 5. na dzień sporządzenia Planu Przekształcenia, Zarząd Spółki Przekształcanej sprawowany jest przez pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Antoniego Michała Bachledę-Curuś (Bachleda-Curuś), 6. na dzień sporządzenia Planu Przekształcenia jedynym wspólnikiem Spółki Przekształcanej jest Antoni Michał Bachleda-Curuś, który posiada 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 1. Sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki Przekształcanej W celu dokonania przekształcenia i ustalenia wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej, spółka sporządziła 1 czerwca 2024 roku sprawozdanie finansowe, które zostało opracowane przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej. Sprawozdanie finansowe stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Przekształcenia. 2. Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej W oparciu o wskazane w poprzednim punkcie sprawozdanie finansowe, ustala się wartość bilansową majątku Spółki Przekształcanej, na 1 czerwca 2024 roku (dalej: „Dzień Wyceny”), na kwotę minus 758 899,55 zł. Wartość bilansowa majątku Spółki na Dzień Wyceny jest równa wartości aktywów netto na ten dzień. Kwota ta wynika z różnicy pomiędzy sumą aktywów Spółki Przekształcanej na kwotę wynoszącą 590 677,74 zł oraz kwotą zobowiązań, wynoszącą 1 349 577,29 zł. IV. SKUTKI PRZEKSZTAŁCENIA 1. Spółka Przekształcana zostanie przekształcona w trybie art. 551 § 1 KSH, na zasadach opisanych w Dziale III Tytułu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV KSH, w prostą spółkę akcyjną pod firmą: Masurie Prosta Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka Przekształcona”) z siedzibą w miejscowości Kal. 2. Spółka Przekształcona kontynuować będzie działalność gospodarczą Spółki Przekształcanej. 3. Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej zgodnie z art. 553 § 1 KSH. 4. Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce Przekształcanej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. 5. Wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczący w prze- : kształceniu staną się z dniem przekształcenia akcjonariuszami Spółki Przekształconej. 6. Akcjonariuszem Spółki Przekształconej będzie Antoni Michał Bachleda-Curuś, któremu przysługiwać będzie 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych Serii A o numerach od 1 do 500.000. 7. Siedzibą Spółki będzie miejscowość Kal, a jej adresem: Kal 41, 11-600 Węgorzewo. V. CEL PRZEKSZTAŁCENIA Celem przekształcenia jest zmiana formy działalności Spółki Przekształcanej na formę lepiej dostosowaną do skali prowadzonej działalności gospodarczej oraz ułatwiającej pozyskiwanie kapitału na dalszy rozwój oraz uzyskanie statusu spółki publicznej. VI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Załącznikami do niniejszego Planu Przekształcenia są: 1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Masurie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Kal w prostą spółkę akcyjną, 2. projekt umowy Spółki Przekształconej, 3. sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 1 czerwca 2024 roku przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej.

X V. W P I S Y D O W dniu 27.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo WARMIŃSKO- -MAZURSKIE powiat WĘGORZEWSKI gmina WĘGORZEWO miejscowość WĘGORZEWO wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WARMIŃSKO-MAZURSKIE powiat WĘGORZEWSKI gmina WĘGORZEWO miejscowość KAL wykreślić: 2. miejscowość WĘGORZEWO kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KAL nr domu 41 kod pocztowy 11-600 poczta WĘGORZEWO kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.03.2021 R. NOTARIUSZ MARTA KABAT, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, REP.A NR 1831/2021, ZMIENIONO § 3 UMOWY SPÓŁKI

W dniu 09.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. BCK GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. MASURIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. k POLSKA województwo MAŁOPOLSKIE powiat KRAKÓW gmina KRAKÓW miejscowość KRAKÓW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WARMIŃSKO-MAZURSKIE powiat WĘGORZEWSKI gmina WĘGORZEWO miejscowość WĘGORZEWO wykreślić: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. WADOWICKA nr domu 6 nr lokalu 88 kod pocztowy 30-415 poczta KRAKÓW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WĘGORZEWO nr domu 41 kod pocztowy 11-600 poczta WĘGORZEWO kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.12.2020R., ZMIANA: §2, §3, §4