SUN ENERGY 7 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000788349 NIP 8393211464 REGON 383477745

W dniu 21.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został uzgodniony w dniu 24 lutego 2022 r. przez: (i) ENEA Nowa Energia sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, reprezentowaną przez Krzysztofa Czabana - Prezesa Zarządu oraz Stefana Traczyka - Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych, (ii) GPK Energia sp. z o.o. z siedzibą w Krzęcinie, reprezent waną przez Macieja Krakowiaka - Prezesa Zarządu, (iii) Sun Energy 7 sp. z o.o. z siedzibą w Główczycach, repre zentowaną przez Macieja Krakowiaka - Prezesa Zarządu, w celu dokonania połączenia wskazanych spółek według zasad opisanych poniżej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlegać będą następujące spółki kapitałowe: Spółka przejmująca: ENEA Nowa Energia sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, ul. Kaszubska 2, 26-603 Radom, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000812626, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. Spółki przejmowane: (i) GPK Energia sp. z o.o. z siedzibą w Krzęcinie, ul. Pogodna 17, 73-231 Krzęcin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000791394, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”, r- (ii) Sun Energy 7 sp. z o.o. z siedzibą w Główczycach, ul. Jarzębinowa 7, 76-220 Główczyce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000788349, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane będą dalej łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. II. Sposób łączenia 1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), czyli w drodze przeniesienia całego majątku każdej Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) („Połączenie”). 2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa przyznane Spółkom Przejmowanym. 3. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH. 4. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, na podstawie art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH: oa. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez - zmiany umowy Spółki Przejmującej; b. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ani wydaniu przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i 503 KSH; 15 – c. zarządy Łączących się Spółek nie sporządzą sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; d. zarządy Łączących się Spółek nie udzielą informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH. 5. Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych. 6. Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 KSH Plan Połącz nia zostanie ogłoszony przez Łączące się Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia. III. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. V. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. VI. Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2: (i) projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółkami Przejmowanymi (Załącznik nr 1); (ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2A); (iii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2B) – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (iv) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 stycznia 2022 roku (Załącznik nr 3A); (v) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 stycznia 2022 roku (Załącznik nr 3B); (vi) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz każdej Spółki Przejmowanej wraz z bilansami, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 stycznia 2022 roku (Załączniki nr 4A, 4B i 4C). eNa dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Łączących się Spółek w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej z Łączących się Spółek. ENEA Nowa Energia sp. z o.o. (Spółka Przejmująca): Krzysztof Czaban Prezesa Zarządu Stefan Traczyk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych GPK Energia sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1): Maciej Krakowiak Prezes Zarządu Sun Energy 7 sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2): Maciej Krakowiak Prezes Zarządu