PRO KADRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000727093 NIP 7282829261 REGON 369941998

PLAN POŁĄCZENIA W dniu 23 marca 2026 roku Zarządy następujących spółek: Pro Kadra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: ks. Biskupa Wincentego Tymienieckiego nr 22/24, Łódź 90-349, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000727093, NIP 7282829261, REGON 369941998 - zwanej dalej „Spółką Przejmującą” oraz Łódzkie Biuro Księgowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: ks. Biskupa Wincentego Tymienieckiego nr 22/24, Łódź 90-349, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000756605, NIP 7282833788, REGON 381770530 2, - zwanej dalej: „Spółką Przejmowaną” Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej r łącznie „Spółkami”, działając stosownie do postanowień art. 492 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uzgodniły Plan Połączenia o następującej treści: I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Połączeniu podlegają: 1. Pro Kadra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: ks. Biskupa Wincentego Tymienieckiego nr 22/24, Łódź 90-349, jako Spółka Przejmująca, oraz 2. Łódzkie Biuro Księgowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: ks. Biskupa Wincentego Tymienieckiego nr 22/24, Łódź 90-349, jako Spółka Przejmowana. II. SPOSÓB POŁĄCZENIA, JEGO PODSTAWA PRAWNA I PRZEPROWADZENIE 1. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą („Połączenie przez przejęcie”). W zamian za majątek Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca wyda jej wspólnikom udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w wyniku czego dotychczasowi wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. 2. Podstawa prawna Połączenia Podstawę Połączenia stanowić będą, zgodnie z art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujące wyrażenie zgody na dokonanie Połączenia, zatwierdzenie niniejszego Planu Połączenia oraz przyjęcie proponowanych zmian umowy Spółki Przejmującej. Zgromadzenia Wspólników obu Spółek zostaną zwołane w celu podjęcia uchwał w przedmiocie Połączenia, po uprzednim spełnieniu wszelkich wymogów proceduralnych przewidzianych przepisami prawa. Podjęcie uchwał planowane jest w możliwie najkrótszym terminie po zakończeniu czynności przygotowawczych, nie później jednak niż do końca lutego 2026 roku. Do przeprowadzenia Połączenia nie są wymagane zezwalania ani zgody organów administracji, w szczególności zamiar Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez utworzenie 100 (słownie: stu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej tych udziałów wynoszącej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). Z dniem wpisu połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Po dokonaniu połączenia wspólnikami Spółki Przejmującej będą: - Piotr Dawidowicz - posiadający 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych), - Dawidowicz Fundacja Rodzinna - posiadająca 100 (słownie: sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), - Małgorzata Dawidowicz - posiadająca 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych), - Jacek Dawidowicz - posiadający 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych). Łączna liczba udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej po połączeniu wynosić będzie 200 (słownie: dwieście), o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Udziały po połączeniu będą udziałami zwykłymi. Dzień połączenia Zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywołuje skutek wykreślania Spółki Przejmowanej. Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”) nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 § 1 KSH. Skutki Połączenia Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie Spółka Przejmująca wstępuje z Dniem Połączenia: - we wszystkie dotychczasowe umowy jako strona w miejsce Spółki Przejmowanej oraz przejmuje wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, - na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, - Spółka Przejmująca stanie się z dniem połączenia stroną postępowań sądowych oraz egzekucyjnych, w których wcześniej uczestniczyła Spółka Przejmowana, niezależnie od etapu, na którym znajduje się dane postępowanie. Uproszczona procedura Połączenia Na podstawie zgody wyrażonej przez Wspólników Spółki Przejmującej oraz Wspólników Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 5031 § 1 pkt 1 i 2 KSH, Zarządy Spółek odstępują od sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie w rozumieniu art. 501 § 1 KSH oraz wzajemnego informowania się w trybie art. 501 § 2 KSH o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które ewentualnie nastąpią między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu. Na podstawie zgody wyrażonej przez Wspólników Spółki Przejmującej oraz Wspólników Spółki Przejmowanej, w oparciu o art. 5031 § 1 pkt 3 KSH, nie będzie również wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego ani sporządzenie przez biegłego opinii w trybie art. 502 KSH. III STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Kapitał zakładowy Spółek Kapitał zakładowy Spółek wynosi - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy, - kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy. 4 – Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 1:1, tj. 1 (jeden) udział Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) za 1 (jeden) udzi Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). Przyjęty stosunek wymiany odzwierciedla równoważność wartości nominalnej oraz rynkowej udziałów obu Spółek. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Połączeniowe w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej wypłacanym od Dnia Połączenia VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przyjmującą Wspólnikom Spółki Przejmowanej. Jednoczenie brak jest w Spółce Przejmowanej osób szczególnie uprawnionych. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. VIII. FORMA CZYNNOŚCI PRAWNYCH Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej lub równoważnej. IX. ROZLICZENIE POŁĄCZENIA W KSIĘGACH RACHUNKOWYCH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Rozliczenie połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. XI. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w zw. z art. 500 § 21 KSH oświadczenia zawierające informacje ostatnie księgowym Spółek dla celów połączenia zostały sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny każdej ze Spółek, na dzień 28 lutego 2026 r., R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym opublikowanie Planu Połączenia na stronach internetowych łączących się Spółek. VIII. DOKUMENTY DOŁĄCZONE DO PLANU POŁĄCZENIA ał Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia dołącza się: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia Spółek; Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek; Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2026 roku; Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2026 roku; Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2026 roku.

W dniu 09.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość ŁÓDŹ ulica AL. MARSZ. JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO nr domu 82 kod pocztowy 92-202 poczta ŁÓDŹ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość ŁÓDŹ ulica UL. STANISŁAWA PRZYBYSZEWSKIEGO nr domu 255/267 kod pocztowy 92-338 poczta ŁÓDŹ kraj POLSKA

W dniu 05.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOT. Z DNIA 14.12.2022 R., KANCELARIA NOTARIALNA W ŁODZI, NOTARIUSZ KAROLINA GUSTA, REPERTORIUM A NR 4874/2022- ZMIANA § 6 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO

W dniu 30.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOT. Z DNIA 06.05.2022 R., KANCELARIA NOTARIALNA W ŁODZI, NOTARIUSZ KAROLINA GUSTA, REPERTORIUM A NR 1767/2022- ZMIANA § 6 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO

W dniu 22.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DAWI DOWICZ 2. JACEK 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 2 1. DAWIDOWICZ 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2500,00 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 13.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość ŁÓDŹ ulica UL. STANISŁAWA PRZYBYSZEWSKIEGO nr domu 255/267 kod pocztowy 92-338 poczta ŁÓDŹ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość ŁÓDŹ ulica AL. MARSZ. JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO nr domu 82 kod pocztowy 92-202 poczta ŁÓDŹ kraj POLSKA Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FURMAN 2. KAROLINA MARZENA 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5 000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. DAWIDOWICZ 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ 6. NIE 3 1. DAWIDOWICZ 2. JACEK 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ 6. NIE