HOWEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000721612 NIP 5272841041 REGON 369624743

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK HOWEN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Książenicach SKAPA CONSTRUCTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piastowie SKAPA CONSTRUCTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Piastowie Niniejszy plan połączenia przez przejęcie został sporządzony i uzgodniony w dniu 30 września 2025 r. przez następujące spółki: 1) spółkę pod firmą: Howen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Książenicach, adres: ul. Na Skraju 4, 05-825 Książenice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000721612, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP) 5272841041, oraz numer statystyczny (REGON) 369624743, kapitał zakładowy: 5.000 zł, reprezentowaną przez Zarząd, w skład którego wchodzi: Michał Pawlak - Prezes Zarządu, dalej jako: „Spółka Przejmująca”, „Howen Sp. z o.o.”, 2) spółkę pod firmą: Skapa Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piastowie, adres: ul. Uniwersytecka 5, 05-820 Piastów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000667065, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP) 5291815932 i numer statystyczny (REGON) 366780900, – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kapitał zakładowy 10.000 zł, reprezentowaną przez Zarząd, w skład którego wchodzą: Michał Pawlak - Prezes Zarządu, Ilona Pawlak - Członek Zarządu dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”, „Skapa Construction Sp. z o.o.”, 3) spółkę pod firmą: Skapa Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Piastowie, adres: ul. Uniwersytecka 5, 05-820 Piastów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000667272, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP) 5291815866 i numer statystyczny (REGON) 366750111, reprezentowaną przez Zarząd komplementariusza, w skład którego wchodzą: Michał Pawlak - Prezes Zarządu, Ilona Pawlak - Członek Zarządu, dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”, „Skapa Construction Sp. z o.o. Sp.k.”, przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”, a Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako „Spółki Przejmowane”. Zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej 2 sporządzili, uzgodnili i podpisali niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i art. 499 oraz art. 517 i art. 518 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), (dalej jako: „k.s.h.”). I. WARUNKI POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łącznie przez przejęcie). 2. Jednocześnie z uwagi na fakt, że udziały Spółek Uczestniczących są bezpośrednio lub pośrednio posiadane przez jednego wspólnika, tj. Michała Pawlaka, planowane połączenie będzie połączeniem odbywającym się w trybie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc stanowiącym uproszczone bezemisyjne połączenie horyzontalne. Poniżej przedstawiono powiązania wskazujące na bezpośrednie i pośrednie posiadanie przez Michała Pawlaka wszystkich udziałów w Spółkach Uczestniczących: SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: HOWEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WSPÓLNICY UDZIAŁ UWAGI Michał Pawlak 100 udziałów o łącz- Michał Pawlak jest nej wartości nominal- jedynym wspólnikiem nej 5.000 zł (100%) spółki SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1: SKAPA CONSTRUCTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WSPÓLNICY UDZIAŁ UWAGI Michał Pawlak 190 udziałów o łącz- 100% udziałów w Pronej wartości nominal- -Bud Sp. z o.o. należy nej 9.500 zł (95%) do Michała Pawlaka Pro-Bud Sp. z o.o. 10 udziałów o łącz- - w rezultacie Michał nej wartości nomi- Pawlak posiada 100% nalnej 500 zł (5%) praw udziałowych (bezpośrednio i pośrednio) 6 – SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2: SKAPA CONSTRUCTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA WSPÓLNICY UDZIAŁ UWAGI Komplemen- udział w zyskach Michał Pawlak tariusz: Skapa i stratach: 5% pośrednio kontroluje Construction całą spółkę poprzez Sp. z o.o. posiadanie wszystkich udziałów w Skapa Construction Sp. z o.o. Komandytariusz: udział w zyskach Michał Pawlak jest Michał Pawlak i stratach: 95% bezpośrednio komandytariuszem - sprawuje pełną kontrolę nad spółką 3. Zgodnie z art. 5151 k.s.h. połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, jeżeli jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w Spółkach Uczestniczących w połączeniu. W niniejszym przypadku jedyny wspólnik - Michał Pawlak - posiada bezpośrednio i pośrednio 100% praw udziałowych w każdej ze Spółek Uczestniczących w Połączeniu, co w pełni uzasadnia zastosowanie tej instytucji. 4. Uzasadnienie - Połączenie ze spółką Przejmowaną 1: - na skutek wskazanego połączenia Spółka Przejmująca otrzyma majątek, który dotychczas był przypisany Spółce Przejmowanej 1, a który przejdzie na Spółkę Przejmującą w wyniku sukcesji uniwersalnej, bez konieczności jednoczesnego zwiększania jej pasywów poprzez podwyższenie kapitału zakładowego; - w konsekwencji połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Co za tym idzie, wskazane Połączenie wywrze skutki wyłącznie na poziomie majątkowym, a nie udziałowym Spółki Przejmującej. W wyniku sukcesji uniwersalnej powiększy się majątek Spółki Przejmującej, co wpłynie na wartość bilansową i rynkową udziałów Spółki Przejmującej. 5. Uzasadnienie - Połączenie ze spółką Przejmowaną 2: - jeden wspólnik - Michał Pawlak - posiada zarówno bezpośrednio jak i pośrednio wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej 2, spełniły się zatem warunki zastosowania uproszczonej procedury łączenia bez podwyższania kapitału zakładowego i bez przyznania udziałów spółki przejmującej (łączenie bezemisyjne), przewidziane w art. 5151 § 1 k.s.h. (per analogiem); - w doktrynie przyjmuje się, że przepis art. 515¹ k.s.h. znajduje odpowiednie zastosowanie również w przypadku połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, gdy wspólnicy spółki osobowej są tożsami ze wspólnikami spółki przejmującej w tym samym stosunku, co pozwala uniknąć tzw. „nierzeczywistego” podwyższenia kapitału zakładowego; - zakresem tych regulacji art. 515¹ k.s.h. są po pierwsze objęte przypadki, w których zarówno spółka przejmująca, jak i przejmowana są jednoosobowymi spółkami, zależnymi od tego samego wspólnika (nie– 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H koniecznie spółki), a po drugie - przypadki, gdy ta sama osoba kontroluje bezpośrednio lub pośrednio w 100% obydwie łączące się spółki (por. Oplustil Krzysztof, Połączenie horyzontalne („siostrzane”) jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowych, PPH 2024/1/4-11). 6. Uzasadnienie - brak konieczności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej: - w orzecznictwie i literaturze przyjmuje się, że wymóg podwyższenia kapitału znajduje zastosowanie jedynie w sytuacjach, gdy rzeczywiście następuje podwyższenie kapitału w związku z przyznaniem nowych udziałów wspólnikom spółki osobowej. Skoro w analizowanej sytuacji udziałów się nie przyznaje (ze względu na tożsamość wspólnika), art. 523 § 2 k.s.h. nie blokuje przeprowadzenia połączenia; - przyznanie udziałów na rzecz tego samego wspólnika prowadziłoby do sztucznego zwiększenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i powstania tzw. „nierzeczywistego kapitału”, co byłoby sprzeczne z zasadą rzetelności i przejrzystości obrotu prawnego; - w rezultacie nie zachodzi potrzeba podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ani przyznawania nowych udziałów, co upraszcza proces połączenia i jest zgodne z celem regulacji art. 515¹ i art. 516 § 6¹ k.s.h. 7. Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 § 1 i 4 k.s.h. oraz art. 522 § 1 i 2 k.s.h., zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Posiedzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2, obejmujących zgodę wspólników na dokonanie Połączenia oraz na przedstawiony Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej. II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Biorąc pod uwagę charakter planowanego połączenia, tj. przeprowadzenie tzw. połączenia horyzontalnego w oparciu o art. 515¹ § 1 k.s.h. powodującego, że owo połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, stosownie do art. 516 § 6¹ k.s.h. w Planie Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat. III. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać się będzie na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h., w ramach połączenia nie dojdzie do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co za tym idzie, stosownie do art. 516 § 6¹ k.s.h., w Planie Połączenia nie wskazuje się zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. – IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać się będzie na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h. w ramach połączenia nie dojdzie do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co za tym idzie, stosownie do art. 516 § 6¹ k.s.h., w Planie Połączenia nie wskazuje się dnia, od którego przyznane udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Nie planuje się przyznania żadnych praw wspólnikom Spółek Przejmowanych. 2. Nadto, stwierdza się że w Spółkach Przejmowanych nie występowały osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW/ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów/wspólników Spółek Uczestniczących, w tym członków Zarządu Spółek biorących udział w połączeniu, ani innych osób biorących udział w połączeniu. 2. Po połączeniu skład Zarządu Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. VII. SUKCESJA UNIWERSALNA Na skutek połączenia Spółka Przejmująca, w drodze sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 1 i 2 k.s.h.). Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 ordynacji podatkowej Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Dniem Połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie następuje z urzędu. VIII. WYMAGANE ZGODY I ZEZWOLENIA Przeprowadzenie połączenia nie wymaga uzyskania przez Spółki Uczestniczące zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U.2024.1616). – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nie jest wymagana zgoda na nabycie nieruchomości rolnych przez cudzoziemca w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz.U.2017.2278). Spółka nie posiada gruntów oznaczonych w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego jako przeznaczone na cele rolne lub leśne, wobec czego nie są wymagane zgody, o których mowa w Ustawie z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U.2024.423). IX. UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 515¹ § 1 k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca planuje jednak dokonać częściowej zmiany Umowy Spółki w zakresie zapisów dotyczących przedmiotu działalności dostosowując je do nowej klasyfikacji Polskiej Działalności Gospodarczej - PKD 2025. Projekt zmiany Umowy Spółki przejmującej stanowi załącznik nr 4 do niniejszego Planu. X. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 500 § 2 w zw. z § 3 k.s.h. Plan Połączenia będzie przedmiotem wspólnego ogłoszenia łączących się spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. XI. CELE POŁĄCZENIA 1. Podstawowym powodem łączenia jest fakt, że Pan Michał Pawlak jako jedyny wspólnik posiada bezpośrednio i pośrednio wszystkie udziały w łączących się Spółkach. Obecnie nie ma żadnego uzasadnienia ekonomicznego, gospodarczego ani personalnego, dla którego Spółki miałyby funkcjonować jako odrębne podmioty, tym bardziej, że przedmiot działalności Spółek zasadniczo się pokrywa. 2. Celem połączenia Spółek jest: - usprawnienie zarządzania i uproszczenie struktury właścicielskiej w ramach konsolidacji prowadzonej działalności gospodarczej w jednym podmiocie; - obniżenie kosztów działalności i funkcjonowania Spółek w szczególności w zakresie obsługi administracyjnej, IT i księgowej w odniesieniu do kosztów ponoszonych przez Spółki jako odrębne osoby prawne; - zwiększenie efektywności przedsiębiorstw poprzez działalność jednego podmiotu w miejsce dotychczasowych trzech poprzez ograniczenia wzajemnych transakcji i rozrachunków między Spółkami (wyeliminowanie części dokumentów i uproszczenie ich obiegu, ograniczenie części działań na poziomie księgowości i kontrolingu) oraz usprawnienie wewnętrznego systemu finansowania działalności i uproszczenie procesów w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem i płynnością finansową. 8 – XII. USTALENIA KOŃCOWE 1. Stosownie do art. 516 § 6 1 k.s.h. do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w Spółce Przejmującej i w spółce albo Spółkach Przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji Spółki Przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 k.s.h., art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., art. 502 k.s.h. i art. 503 k.s.h. Wobec Spółki Przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 k.s.h. i art. 506 k.s.h. W związku z powyższym: a) z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h.); b) w Planie połączenia nie określa się: (i) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmujące i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, (ii) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, (iii) dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 494 § 1 pkt 2-4 k.s.h.); c) nie jest wymagane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 2. Stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 1 k.s.h. nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania przez Zarząd Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej czynności. 3. Stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 2 k.s.h. nie jest wymagane udzielenie przez Zarząd Spółki Przejmującej informacji, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej czynności. 4. Wszelkie zmiany Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. 5. Wspólnicy łączących się Spółek nie złożyli pisemnych wniosków o poddanie Planu Połączenia badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, zatem zgodnie z art. 520 § 2 k.s.h. odstąpiono od badania Planu przez biegłego. 6. Odstąpiono od zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia. Zgodnie z informacją zawartą w pkt II.2 niniejszego Planu, jedynym wspólnikiem Spółki Uczestniczących jest Michał Pawlak, a zatem bierze udział osobiście w uzgadnianiu Planu Połączenia i ma pełną informację o tym, jaka jest treść Planu Połączenia i załączników. Fikcją, byłoby zatem zawiadamianie przez Michała Pawlaka samego siebie. Oświadczenie wspólnika na pominięcie zawiadomienia o planowanym połączeni spółek stanowi Załącznik nr 11 do niniejszego Planu Połączenia. 7. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne – 1 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 8. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 6 (sześciu) egzemplarzach, po 2 (dwa) dla każdej ze Spółek Uczestniczących. XIII. ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu Spółek Uczestniczących Załącznik nr 3 Projekt uchwały Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu Spółek Uczestniczących Załącznik nr 4 Projekt zmian w Umowie Spółki Przejmującej Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 6 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 7 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 8 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 9 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 10 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.08.2025 r. Załącznik nr 11 Zgoda wspólnika na pominięcie zawiadomień o planowanym połączeniu spółek Wszystkie załączniki do Planu Przekształcenia stanowią jego integralną część. HOWEN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Michał Pawlak SKAPA CONSTRUCTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Michał Pawlak Członek Zarządu Ilona Pawlak SKAPA CONSTRUCTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (reprezentowana przez Zarząd Komplementariusza) Prezes Zarządu Michał Pawlak Członek Zarządu Ilona Pawlak 9 –

X V. W P I S Y D O W dniu 20.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat GRODZISKI gmina GRODZISK MAZOWIECKI miejscowość GRODZISK MAZOWIECKI wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat GRODZISKI gmina GRODZISK MAZOWIECKI miejscowość KSIĄŻENICE wykreślić: 2. miejscowość GRODZISK MAZOWIECKI ulica UL. WIOŚLARSKA nr domu 10 nr lokalu 34 kod pocztowy 05-825 poczta GRODZISK MAZOWIECKI kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KSIĄŻENICE ulica NA SKRAJU nr domu 4 kod pocztowy 05-825 poczta KSIĄŻENICE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.07.2021 REP. A 2085/2021, NOTARIUSZ MARIA BOŁDOK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: PAR. 3, PAR. 6, PAR. 15

W dniu 01.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PAWLAK 2. MICHAŁ CHRYSTIAN 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ. wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. JASIŃSKI 2. ADAM ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ. 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. JASIŃSKI 2. ADAM ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat GRODZISKI gmina X V. W P I S Y D GRODZISK MAZOWIECKI miejscowość GRODZISK MAZOWIECKI wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PAŃSKA nr domu 96 nr lokalu 83 kod pocztowy 00-837 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GRODZISK MAZOWIECKI ulica UL. WIOŚLARSKA nr domu 10 nr lokalu 34 kod pocztowy 05-825 poczta GRODZISK MAZOWIECKI kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.04.2018R., REP. A NR 2682/2018, NOTARIUSZ KAMIL ARASIM, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLONO §1 I §15, ZMIENIONO §3, §4, §5, §6, §16. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. NOBEL SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 146546013 4. 0000451711 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. PAWLAK 2. MICHAŁ CHRYSTIAN 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ. 6. NIE 3 1. JASIŃSKI 2. ADAM ZB GNIEW 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁ. 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZCZEPANIK 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PAWLAK 2. MICHAŁ CHRYSTIAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. JASIŃSKI 2. ADAM ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wpisać: 2 1. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH wykreślić: 1 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 3 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 4 2. 49 TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY 5 2. 53 DZIAŁALNOŚĆ POCZTOWA I KURIERSKA 6 2. 55 ZAKWATEROWANIE 7 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 8 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 9 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ wpisać: 10 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 11 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 12 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 13 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 14 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH