SIEMENS MOBILITY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000713334 NIP 1132960111 REGON 369070061

Warszawa, 26 kwietnia 2021 r. Plan Podziału Spółki Siemens Mobility Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Niniejszy dokument jest planem podziału Spółki Siemens Mobility Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który ma nastąpić przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej (Siemens Mobility Sp. z o.o.) na Spółkę przejmującą (Yunex Sp. z o.o.) uzgodnionym w dniu 26 kwietnia 2021 r. („Plan Podziału”). 1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale oraz sposób podziału 1.1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1) Spółka dzielona Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Siemens Mobility Spółka z o.o. z siedzibą w WarszaR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000713334 (zwana w dalszej części Planu Podziału: „SIEMENS MOBILITY”). 2) Spółka przejmująca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą YUNEX Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000889108 (zwana w dalszej części Planu Podziału: „YUNEX”.) 1.2. Sposób podziału 1.2.1. Podział zostanie dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki SIEMENS MOBILITY na Spółkę YUNEX w zamian za udziały w YUNEX przyznane wspólnikom spółki SIEMENS MOBILITY (podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka SIEMENS MOBILITY nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2.2. Podział SIEMENS MOBILITY przez wydzielenie nastąpi . z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS MOBILITY o kwotę 4.900.800,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy osiemset złotych), z kwoty 9.543.650,00 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 4.642.850,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) przez umorzenie 98.016 udziałów (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście) SIEMENS MOBILITY, to jest ze 190.873 udziałów (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) do 92.857 udziałów (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem). 1.2.3. Podział zostanie dokonany w drodze uchwały o podziale podjętej przez Zgromadzenie Wspólników SIEMENS MOBILITY i Zgromadzenie Wspólników YUNEX. 1.2.4. Podział nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z dniem wydzielenia, to jest w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego YUNEX do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat. 2.1. Podział zostanie dokonany wraz z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS MOBILITY. Kapitał zakładowy SIEMENS MOBILITY wynosi 9.543.650,00 zł (dziewięć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 190.873 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. 2.2. Kapitał zakładowy YUNEX wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) równyc i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Kapitał zakładowy YUNEX podwyższony zostanie o kwotę 75.368.500,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy i pięćset złotych) przez ustanowienie 1.507.370 (słownie: jeden milion pięćset siedem tysięcy i trzysta siedemdziesiąt) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, i wynosił będzie 75.373.500 z (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące i pięćset złotych). 2.3. Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym YUNEX obejmie wspólnik Spółki SIEMENS MOBILITY. 2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego YUNEX zostanie w całości pokryte majątkiem SIEMENS MOBILITY przeniesionym na YUNEX w ramach wydzielenia. Według wyceny dokonanej w oparciu o dane na 31 marca 2021 r. wartość majątku SIEMENS MOBILITY przeniesionego na YUNEX, dokonaną metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, wynosi 75.368.500,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy i pięćset złotych). W wyniku wydzielenia kapitały własne SIEMENS MOBILITY wykazane w księgach rachunkowych SIEMENS MOBILITY zostaną zmienione o kwotę odpowiadającą wartości księgowej aktywów netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa SIEMENS MOBILITY przenoszonej do YUNEX na dzień wydzielenia. W przypadku wystąpienia różnicy pomiędzy kwotą obniżenia kapitału zakładowego SIEMENS MOBILITY a kwotą wartości księgowej aktywów netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa SIEMENS MOBILITY przenoszonej na YUNEX, różnica ta zostanie wykazana przez zmianę kapitałów własnych SIEMENS MOBILITY innych niż kapitał zakładowy. 2.5. Zasady dopłat dla wspólników w trybie art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych opisane są w pkt 3.2. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej 3.1. Wspólnik Spółki SIEMENS MOBILITY, której kapitał zakładowy zostanie obniżony w ramach podziału przez umorzenie 98.016 udziałów (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście) SIEMENS MOBILITY, obejmie wszystkie 1.507.370 (słownie: jeden milion pięćset siedem tysięcy i trzysta siedemdziesiąt) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, i o łącznej wartości nominalnej 75.368.500,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy i pięćset złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym YUNEX. Na 190.873 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) udziały w SIEMENS MOBILITY posiadanych w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników SIEMENS MOBILITY uchwały o podziale, wspólnik SIEMENS MOBILITY otrzyma 1.507.370 (słownie: jeden milion – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięćset siedem tysięcy i trzysta siedemdziesiąt) udziałów h w YUNEX. Siemens Mobility Holding B.V. jedyny wspólnik SIEMENS MOBILITY w wyniku podziału będzie jedynym wspólnikiem SIEMENS MOBILITY oraz jedynym wspólnikiem YUNEX, posiadającym w spółce dzielonej i w spółce przejmującej udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego. 3.2. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat w trybie ł art. 529 § 3 ani art. 529 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 4. Dzień, od którego udziały określone w pkt 3 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Udziały w kapitale zakładowym YUNEX będą uprawniały wspólników YUNEX do udziału w zyskach osiągniętych przez YUNEX począwszy od dnia wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Wspólnikom SIEMENS MOBILITY nie przyznaje się żadnych szczególnych praw w YUNEX. Nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach w SIEMENS MOBILITY, którym będą przyznane jakiekolwiek szczególne prawa w YUNEX. Prawa wspólników YUNEX oraz SIEMENS MOBILITY powiązane są z liczbą udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów SIEMENS MOBILITY lub YUNEX ani innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce przejmującej 7.1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS MOBILITY - Branża ITS Majątek wydzielany ze Spółki SIEMENS MOBILITY do spółki YUNEX obejmuje wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki SIEMENS MOBILITY, na którą składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W wyniku podziału Spółki SIEMENS MOBILITY, YUNEX przypadnie wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS MOBILITY (rozumiana zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego i spełniająca kryteria określone w art. 2 punkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) obejmująca następującą działalność: projektowanie i rozwój, produkcja, sprzedaż, instalacja, dostarczanie, obsługa, konserwacja i utrzymanie produktów, systemów i rozwiązań w dziedzinie zarządzania ruchem miejskim i międzymiastowym związanym z drogami, w szczególności sterowania ruchem, planowania, symulacji i prognozowania, 18 – systemów pobierania opłat za przejazd, zarządzania autostradami, automatyzacji tuneli, mostów i śluz, platform danych wspomagających zarządzanie ruchem drogowym i pojazdami (w tym komunikacji V2X), informacji o ruchu drogowym i egzekwowania przepisów ruchu drogowego, a także świadczenie powiązanych usług, określana i raportowana w ramach struktur korporacyjnych SIEMENS MOBILITY jako Branża ITS, dla której prowadzone są odrębne pozycje w ewidencji analitycznej składników majątku, kosztów i przychodu, zwana w dalszej części Planu Podziału „Branżą ITS”. Wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa (Branża ITS) obejmuje w szczególności składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania, określone poniżej i wykazane szczegółowo w Załączniku 6 do Planu Podziału: a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 295.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), przypisane w Planie Podziału do Branży ITS, wyszczególnione w Załączniku 6A; b) wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w szczególności z tytułu sprzedaży towarów lub usług prowadzonej przez Branżę ITS, pozostałe wierzytelności od kontrahentów krajowych i zagranicznych na Dzień Referencyjny, w tym należności sporne wraz z odpisami, aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów, jak również te wierzytelności, które dopiero powstaną w związku z działalnością Branży ITS po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, z wyłączeniem jednak tych należności, które po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia zostaną zrealizowane przez SIEMENS MOBILITY. Na Dzień Referencyjny łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6B wierzytelności wynosi 22.430.829, 85 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć 85/100 złotych), przy czym Załącznik 6B zawiera również odpisy utworzone na te należności oraz dodatnią wycenę instrumentów pochodnych wyszczególnionych w Załączniku 6K; c) koszty nierozliczonych dostaw oraz dokonane zaliczki/ przedpłaty (łącznie: zapasy). Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6C zapasów wynosi 2.828.230,17 zł (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście trzydzieści 17/100 złotych); d) rzeczowe aktywa trwałe, w tym w szczególności środki trwałe wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Branży ITS. Na YUNEX zostaną również przeniesione uprawnienia z tytułu wad, w szczególności uprawnienia gwarancyjne oraz roszczenia o wypłatę odszkodowania przeciwko ubezpieczycielom związane z utratą lub uszkodzeniem środków trwałych oraz środki uzyskane z tytułu zaspokojenia takich roszczeń odnoszące się do przenoszonych środków trwałych. Łączna wartość netto wskazanych szczegółowo w Załączniku 6D rzeczowych aktywów trwałych wynosi 45.831,91 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden 91/100 złotych); e) wartości niematerialne i prawne w tym wszelkie niezarejestrowane prawa własności intelektualnej związane wyłącznie z działalnością Branży ITS. Łączna wartość netto wartości niematerialnych i prawnych wskazanych szczegółowo w Załącz– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niku 6E wynosi 401.705,13 zł (słownie: czterysta jeden tysięcy siedemset pięć 13/100 złotych); f) rozliczenia międzyokresowe i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - aktywa i pasywa powstałe w związku z działalnością Branży ITS według stanu na Dzień Referencyjny, jak również te, które powstaną pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia. Łączna wartość wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-1 aktywów wynosi 1.605.372,56 zł (słownie: jeden milion sześćset pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa 56/100 złotych) oraz rozliczeń międzyokresowych (pasywa) wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-2 wynosi 2.819.574,01 zł (słownie: dwa miliony osiemset dziewiętnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery 01/100 złotych); g) zobowiązania, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, zobowiązania z tytułu umów, a także rezerwy. Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6G-1 (zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), Załączniku 6G-2 (rezerw na zobowiązania), Załączniku 6G-3 (zobowiązań z tytułu umów) wynosi 11.798.492,13 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa 13/100 złotych). W ramach podziału do YUNEX przenoszone są zobowiązania z umów wyszczególnionych w Załączniku 6H oraz pozostałe zobowiązania związane z działalnością Branży ITS; h) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalności Branży ITS, w tym umów o zachowaniu poufności, związanych z działalnością Branży ITS, w szczególności wynikające z umów wyszczególnionych na dzień uzgodnienia Planu Podziału w Załączniku 6H, nie wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności, jak również udzielonych w ramach tych umów na rzecz lub przez SIEMENS MOBILITY licencji, oraz z tych umów, które w toku zwykłej działalności Branży ITS zostaną zawarte po Dniu Referencyjnym, a przed dniem wydzielenia; i) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia potwierdzonych polisami, wyszczególnione w Załączniku 6I; j) prawa i obowiązki związane z gwarancjami bankowymi związanymi z wydzieloną częścią przedsiębiorstwa w postaci Branży ITS - lista gwarancji bankowych na dzień uzgodnienia Planu Podziału objęta jest Załącznikiem 6J; k) instrumenty pochodne, wyszczególnione w Załączniku 6K; l) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami, związanymi z Branżą ITS. Indykatywna lista pracowników według danych na Dzień Referencyjny stanowi Załącznik 6L. Wskazane w niniejszym punkcie 7.1 zestawienie wartości i szczegółowy opis zawarty w Załączniku 6 sporządzone zostało zgodnie z załączonymi do planu podziału dokumentami finansowymi według stanu na 31 marca 2021 r., który w Planie Podziału jest zwany „Dniem Referencyjnym”, chyba że wyraźnie inaczej zaznaczono w Planie Podziału. Przeniesieniu do YUNEX podlegają zobowiązania istniejące lub warunkowe, niezależnie od tego czy są ujawnione lub 19 – nieujawnione, związane lub wynikające z działalności prowadzonej do dnia wydzielenia w ramach Branży ITS, w szczególności roszczenia lub zobowiązania, w tym zobowiązania gwarancyjne, z umów dotyczących wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa SIEMENS MOBILITY stanowiące Branżę ITS, nawet jeżeli umowy te nie zostały wskazane w Załączniku 6, w szczególności z umów, które zostały wykonane przed Dniem Referencyjnym. SIEMENS MOBILITY i YUNEX zgadzają się, że jeśli którekolwiek ze składników majątkowych, praw lub zobowiązań lub którakolwiek z umów nie zostały expressis verbis objęte Załącznikiem 6, mimo że są ekonomicznie związane wyłącznie z Branżą ITS, takie składniki majątkowe, prawa, zobowiązania lub umowy zostaną przeniesione na YUNEX zgodnie z regułami określonymi w niniejszym punkcie 7 z dniem wydzielenia. 7.2. Księgi, zapisy, pliki elektroniczne Przeniesieniu do YUNEX podlegają księgi, zapisy, pliki elektro niczne oraz inne dokumenty i dane (w tym pisemne i elektroniczne materiały szkoleniowe wykorzystywane do szkolenia pracowników Branży ITS), które dotyczą w sposób wyłączny Branży ITS, z wyjątkiem tych, które zgodnie z prawem muszą być przechowywane przez SIEMENS MOBILITY lub które nie mogą być technicznie oddzielone od innych plików i danych. W zakresie, w jakim księgi i zapisy dotyczą Branży ITS, a nie zostaną przeniesione na YUNEX zgodnie z poprzedzającym zdaniem, YUNEX otrzyma nieodpłatnie kopie takich dokumentów i danych. 7.3. Umowy do rozdzielenia pomiędzy SIEMENS MOBILITY a YUNEX Załącznik 6H obejmuje w szczególności listę umów, regulujących świadczenie usług ciągłych lub okresowych, z których prawa i obowiązki przechodzą na YUNEX w zakresie dotyczącym świadczeń związanych z Branżą ITS, a w pozostałym zakresie pozostają w SIEMENS MOBILITY. Jeżeli umowy wskazane w Załączniku 6H obejmują obok świadczeń na rzecz Branży ITS lub świadczeń wykonywanych w ramach umowy przez Branżę ITS, także świadczenia wykonywane przez lub na rzecz innych części działalności SIEMENS MOBILITY niż Branża ITS, prawa i obowiązki z tych umów podlegają przeniesieniu do YUNEX w części, w której dotyczą Branży ITS, a YUNEX jako spółka przejmująca po dniu wydzielenia będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie dotyczącym Branży ITS przed dniem wydzielenia. Przeniesieniu do YUNEX nie podlegają umowy o charakterze ramowym, nawet jeżeli przeniesieniu do YUNEX podlegają umowy szczegółowe zawarte w wykonaniu takich umów ramowych, chyba że dana umowa ramowa oraz wszystkie zawarte na jej podstawie umowy szczegółowe dotyczą wyłącznie Branży ITS. 7.4. Prawa i ekspektatywy wynikające z udziału SIEMENS MOBILITY w procedurach o udzielenie zamówień publicznych w ramach działalności Branży ITS Dla uniknięcia wątpliwości SIEMENS MOBILITY i YUNEX potwierdzają niniejszym, że wszelkie prawa i obowiązki SIE– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H MENS MOBILITY wynikające z umów zawartych przez SIEMENS MOBILITY w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych w zakresie działalności Branży ITS, w tym w szczególności wymienione w Załączniku 6H jako umowy zawarte pod Ustawą Prawo zamówień publicznych, z dniem wydzielenia zostaną przeniesione z mocy prawa na YUNEX, z poszanowaniem postanowień art. 455 ust. 1 pkt 2) lit. b) Prawa zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 r. oraz dla postępowań rozpoczętych przed dniem 31 grudnia 2020 r. odpowiednio art. 144 ust. 1 pkt 4) lit. b) Prawa zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawa i obowiązki SIEMENS MOBILITY wynikające z umów zawartych w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia w ramach działalności Branży ITS zostaną przeniesione z mocy prawa na YUNEX, z poszanowaniem postanowień - art. 455 ust. 1 pkt 2) lit. b) Prawa zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 r. oraz dla postępowań rozpoczętych przed dniem 31 grudnia 2020 r. odpowiednio art. 144 ust. 1 pkt 4) lit. b) Prawa zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 r. Wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS MOBILITY nabyte lub zaciągnięte w ramach działalności Branży ITS w związku z udziałem SIEMENS MOBILITY w procedurach o udzielenie zamówień publicznych toczących się na podstawie Prawa zamówień publicznych, w tym w szczególności z tytułu złożenia wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, złożenia oferty, otrzymania decyzji o udzieleniu zamówienia, prawa wynikające z uzyskania zobowiązania osób trzecich do udostępnienia zasobów Spółce SIEMENS MOBILITY, i wszelkie prawa do powoływania się na te zasoby oraz zobowiązania SIEMENS MOBILITY do udostępnienia zasobów osobom trzecim w ramach działalności Branży ITS, wszelkie listy referencyjne udzielone przez klientów w związku ze zrealizowanymi zamówieniami związanymi z działalnością Branży ITS, według stanu na Dzień Referencyjny, w tym udzielone przed oraz w okresie pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, zostaną w dniu wydzielenie przejęte z mocy prawa przez YUNEX. Na dzień uzgodnienia Planu Podziału (tj. 26 kwietnia 2021 r.), SIEMENS MOBILITY działając w ramach Branży ITS jest uczestnikiem następujących postępowań o zamówienie publiczne prowadzonych pod Prawem zamówień publicznych: 1. Postępowanie prowadzone w trybie przetargu nieograniczonego na: Dostarczenie, montaż i konfiguracja liczników ruchu drogowego i liczników ruchu rowerowego (numer: ZDM/UM/DZP/109/PN/95/20). Zamawiający: Miasto Stołeczne Warszawa, pl. Bankowy 3/5, 00-950 Warszawa, w imieniu i na rzecz którego działa Zarząd Dróg Miejskich, ul. Chmielna 120, 00-801 Warszawa. 2. Postępowanie prowadzone w trybie podstawowym na: Opracowanie dokumentacji projektowej dla zadania pn. „Przebudowa ul. Marszałkowskiej” wraz z pełnieniem nadzoru autorskiego (numer: ZDM/UM/DZP/9/TP/7/21). Zamawiający: Miasto Stołeczne Warszawa, pl. Bankowy 3/5, 00-950 War20 – szawa, w imieniu i na rzecz którego działa Zarząd Dróg Miejskich, ul. Chmielna 120, 00-801 Warszawa. 3. Postępowanie prowadzone w trybie przetargu nieograniczonego na: Utrzymanie w sprawności technicznej urządzeń w tunelu pod Martwą Wisłą (numer: 63/B/IN/2020). Zamawiający: Gdański Zarząd Dróg I Zieleni działający w imieniu Gminy Miasta Gdańsk ul. Partyzantów 36, 80-254 Gdańsk. Na dzień uzgodnienia Planu Podziału SIEMENS MOBILITY, działając w ramach Branży ITS, jest uczestnikiem postępowań o udzielenie zamówienia, prowadzonych w trybach innych niż na podstawie Prawa zamówień publicznych. Wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS MOBILITY nabyte lub zaciągnięte w ramach działalności Branży ITS w związku z udziałem SIEMENS MOBILITY w przedmiotowych postępowaniach, w tym w szczególności z tytułu złożenia wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, złożenia oferty, otrzymania decyzji o udzieleniu zamówienia, prawa wynikające z uzyskania zobowiązania osób trzecich do udostępnienia zasobów spółce SIEMENS MOBILITY, i wszelkie prawa do powoływania się na te zasoby oraz zobowiązania SIEMENS MOBILITY do udostępnienia zasobów osobom trzecim w ramach działalności Branży ITS, wszelkie listy referencyjne udzielone przez Klientów w związku ze zrealizowanymi zamówieniami związanymi z działalnością Branży ITS, według stanu na Dzień Referencyjny, w tym udzielone przed oraz w okresie pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, zostaną w dniu wydzielenie przejęte z mocy prawa przez YUNEX. 7.5. Pracownicy, pożyczki pracownicze W dniu wydzielenia, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami SIEMENS MOBILITY związanymi z Branżą ITS, włączając, dla uniknięcia wątpliwości, pracowników funkcji wspierających, przejdą na YUNEX. Indykatywna lista pracowników według stanu na Dzień Referencyjny stanowi Załącznik 6L. Według danych na Dzień Referencyjny nie istnieją jakiekolwiek wierzytelności z tytułu pożyczek pracowniczych udzielonych przez SIEMENS MOBILITY pracownikom Branży ITS. 7.6. SIEMENS MOBILITY jako pracodawca prowadzi pracowniczy program emerytalny. W ramach podziału Spółki nastąpi również podział pracowniczego programu emerytalnego. YUNEX w swoim imieniu złoży wniosek o wpis PPE dla YUNEX do właściwego rejestru. 7.7. Koncesje i zezwolenia Według danych na Dzień Referencyjny nie istnieją koncesje ani zezwolenia przypadające Branży ITS. 7.8. Składniki majątku SIEMENS MOBILITY po podziale Z zastrzeżeniem punktu niniejszego oraz pkt 7.9. poniżej, pozostała, inna niż określona jako Branża ITS zgodnie z pkt 7.1 Planu Podziału, część majątku spółki SIEMENS MOBILITY przed podziałem pozostaje majątkiem Spółki SIEMENS MOBILITY po podziale. SIEMENS MOBILITY będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o majątek pozostały w SIEMENS MOBILITY po podziale. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W przypadku gdy jakikolwiek składnik majątku SIEMENS MOBILITY nie stanowi elementu objętego Branżą ITS określonym w pkt 7.1 powyżej, przyjmuje się, że został on przypisany do majątku SIEMENS MOBILITY. W przypadku ujawnienia, w okresie od Dnia Referencyjnego do dnia wydzielenia, roszczeń SIEMENS MOBILITY wobec osób trzecich lub roszczeń osób trzecich wobec SIEMENS MOBILITY, w tym postępowań sądowych, których stroną jest SIEMENS MOBILITY, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom SIEMENS MOBILITY lub przeciwko SIEMENS MOBILITY, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w Planie Podziału składników majątku lub prowadzonej działalności jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze Spółek uczestniczących w podziale stanie się z dniem wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w Planie Podziału. 7.9. Zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS MOBILITY po Dniu Referencyjnym W okresie od Dnia Referencyjnego oraz dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego YUNEX do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka SIEMENS MOBILITY prowadzi i będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS MOBILITY, określonych w niniejszym pkt 7. Wszelkie nowe prawa lub zobowiązania wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z niniejszym Planem Podziału zostaną przeniesione do YUNEX, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do YUNEX, z tym, że kwota środków pieniężnych przenoszonych do YUNEX w postaci środków pieniężnych równa będzie kwocie wskazanej w pkt 7.1.a) powyżej. Ponadto, jeżeli w okresie do dnia wydzielenia SIEMENS MOBILITY będzie zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po Dniu Referencyjnym i istniejące w dniu wydzielenia zostaną przeniesione do YUNEX, o ile zostały lub zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności prowadzonej przez Branżę ITS, która jest przenoszona w ramach podziału do YUNEX. Jeżeli pomiędzy dniem sporządzenia niniejszego Planu Podziału a dniem podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) spółki SIEMENS MOBILITY, Zarząd SIEMENS MOBILITY powiadomi wspólnika SIEMENS MOBILITY oraz Zarząd YUNEX o takich zmianach. 7.10. Postępowania sądowe związane z wydzielanym Branży ITS wskazane są w Załączniku 6M. YUNEX wstąpi w miejsce SIEMENS MOBILITY w postępowania wskazane w załączniku 6M, oraz w inne postępowania sądowe, arbitrażowe lub odwoławcze, które zostaną wszczęte lub ujawnią się po dniu uzgodnienia Planu Podziału, w których SIEMENS MOBILITY występował będzie w roli powoda, uczestnika postępowania, odwołującego się lub w innych rolach procesowych, a które związane będą z działalnością Branży ITS. Dla uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że wszelkie postępowania sądowe, zarówno z powództwa SIEMENS MOBILITY, jak i przeciw SIEMENS MOBILITY, których przedmiot związany jest z działalnością Branży ITS lub które dotyczą składników majątku Branży ITS, rozpoczęte przed lub po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, zostaną przejęte przez YUNEX w ramach podziału. YUNEX podejmie wszelkie konieczne kroki celem skutecznego wstąpienia w procesowe prawa i obowiązki SIEMENS MOBILITY w każdym takim postępowaniu. 8. Podział między wspólników dzielonej Spółki udziałów Spółki przejmującej oraz zasady podziału W wyniku podziału Spółki SIEMENS MOBILITY dotychczasowy wspólnik SIEMENS MOBILITY pozostanie wspólnikiem SIEMENS MOBILITY oraz pozostanie wspólnikiem Spółki YUNEX, w której otrzyma nowo utworzone w wyniku podziału udziały. Siemens Mobility Holding B.V. jedyny wspólnik SIEMENS MOBILITY w wyniku podziału będzie jedynym wspólnikiem SIEMENS MOBILITY oraz jedynym wspólnikiem YUNEX, posiadającym w spółce dzielonej i w spółce przejmującej udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego. 9. Załączniki do planu podziału Zgodnie z art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego Planu Podziału, poza załącznikami wskazanymi wyżej w Planie Podziału, załączone zostały następujące dokumenty: Załącznik 1 - Projekt uchwały Siemens Mobility Sp. z o.o. w sprawie podziału Siemens Mobility Sp. z o.o. Załącznik 2 - Projekt uchwały YUNEX Sp. z o.o. w sprawie podziału YUNEX Sp. z o.o. Załącznik 3 - Projekt zmian umowy spółki YUNEX Sp. z o.o. Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku Siemens Mobility Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2021 r. Załącznik 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens Mobility Sp. z o.o. na dzień Załącznik 6 - Opis składników majątkowych przypadających YUNEX Sp. z o.o.: Załącznik 6A - Środki pieniężne. Załącznik 6B - Wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Załącznik 6C - Zapasy. Załącznik 6D - Rzeczowe aktywa trwałe. Załącznik 6E - Wartości niematerialne i prawne. Załącznik 6F - Rozliczenia międzyokresowe i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (Załącznik 6F-1 aktywa, Załącznik 6F- 2 pasywa), Załącznik 6G - Zobowiązania (1. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), (2. (rezerwy na zobowiązania), (3. zobowiązania z tytułu umów), Załącznik 6H - Umowy. Załącznik 6I - Polisy ubezpieczeniowe. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik 6J - Lista gwarancji bankowych. Załącznik 6K - Instrumenty pochodne. Załącznik 6L - Pracownicy. Załącznik 6M - Postępowania sądowe. Załącznik 7 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym YUNEX Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2021 r.

Plan Podziału spółki Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Niniejszy dokument jest planem podziału spółki Siemens Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który ma nastąpić przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Siemens Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Siemens Mobility Sp. z o.o.) uzgodnionym w dniu 24 kwietnia 2018 r. („Plan Podziału”). 10 – 1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale oraz sposób podziału 1.1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1) Spółka dzielona: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Siemens Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031854 (zwana w dalszej części Planu Podziału: „SIEMENS”). 2) Spółka przejmująca: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Siemens Mobility Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000713334 (zwana w dalszej części Planu Podziału: „SM”). 1.2. Sposób podziału 1.2.1. Podział zostanie dokonany przez przeniesienie części majątku spółki SIEMENS na spółkę SM w zamian za udziały w kapitale zakładowym SM przyznane wspólnikom spółki SIEMENS (podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku przeprowadzenia podziału spółka SIEMENS nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2.2. Podział SIEMENS przez wydzielenie nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS, o kwotę 9.538.617,00 zł (dziewięć milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćset siedemnaście złotych), z kwoty 116.486.747,00 zł (sto szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych) do kwoty 106.948.130,00 zł (sto sześć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sto trzydzieści złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej każdego z udziałów SIEMENS o 33 zł (trzydzieści trzy złote), to jest z 403 zł (czterysta trzy złote) do 370 zł (trzysta siede dziesiąt złotych). 1.2.3. Podział zostanie dokonany w drodze uchwały o podziale podjętej przez Zgromadzenie Wspólników SIEMENS i Zgromadzenie Wspólników SM. 1.2.4. Podział nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z dniem wydzielenia, to jest w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego SM do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 2.1. Podział zostanie dokonany wraz z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS. Kapitał zakładowy SIEMENS wynosi 116.486.747,00 zł (sto szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych) i jest podzielony na 289.049 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tysięcy czterdzieści dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 403 zł (czterysta trzy złote) każdy. 2.2. Kapitał zakładowy SM wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Kapitał zakładowy SM podwyższony zostanie o kwotę 9.538.650,00 zł (dziewięć milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) przez ustanowienie 190.773 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i wynosił będzie 9.543.650,00 zł (dziewięć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego SM równe będzie kwocie, o którą zostanie obniżony w wyniku wydzielenia kapitał zakładowy SIEMENS, powiększonej o kwotę 33 zł (trzydzieści trzy złote). 2.3. Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym SM obejmie wspólnik spółki SIEMENS, w zamian za obniżoną wartość udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym SIEMENS, stosownie do punktu 3 poniżej niniejszego Planu Podziału. 2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego SM zostanie w całości pokryte majątkiem SIEMENS przeniesionym na SM w ramach wydzielenia z uwzględnieniem ewentualnych dopłat wnoszonych przez wspólnika. Nadwyżka majątku netto SM na dzień wydzielenia nad kwotą podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli taka wystąpi, zostanie przekazana na kapitał zapasowy SM. W części przekraczającej kwotę obniżenia kapitału zakładowego SIEMENS wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych SIEMENS innych niż kapitał zakładowy. 2.5. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat dla wspólników w trybie art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej 3.1. Wspólnik spółki SIEMENS, której kapitał zakładowy zostam- nie obniżony w ramach podziału przez zmniejszenie wartości nominalnej każdego udziału o 33 zł (trzydzieści trzy złote), obejmie wszystkie 190.773 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy) nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 9.538.650,00 zł (dziewięć milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym SM. Na 1 (jeden) udział w SIEMENS posiadany w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników SIEMENS uchwały o podziale, wspólnik SIEMENS otrzyma 0,66 (zero i 66/100) udziału w SM. 3.2. W przypadku gdy przy zastosowaniu formuły wymiany udziałów określonej w punkcie 3.1, liczba udziałów przypadających wspólnikowi SIEMENS w spółce SM nie wyrażałaby się liczbą całkowitą, wówczas zaokrągla się ją w górę do najbliższej liczby całkowitej. Wspólnik, któremu w konsekwencji zaokrąglenia liczby udziałów, przypadł dodatkowy udział, zobowiązany jest do dokonania na rzecz SM dopłaty 11 – w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością nominalną przypadającego mu udziału w SM, a wartością nominalną obniżenia udziałów w SIEMENS w zamian, za które obejmuje on ten udział w SM, w terminie trzech dni od dnia podjęcia uchwały o podziale SIEMENS przez zgromadzenie wspólników SIEMENS. 4. Dzień, od którego udziały określone w pkt 3 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Udziały w kapitale zakładowym SM będą uprawniały wspólników SM, do udziału w zyskach osiągniętych przez SM począwszy od dnia wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Wspólnikom SIEMENS nie przyznaje się żadnych szczególnych praw w SM. Nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach w SIEMENS, którym będą przyznane jakiekolwiek szczególne prawa w SM. Prawa wspólników SM oraz SIEMENS powiązane są z liczbą udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów SIEMENS lub SM ani innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce przejmującej 7.1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS - Dział Mobility Majątek wydzielany ze spółki SIEMENS do spółki SM obejmuje wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki SIEMENS, na którą składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W wyniku podziału spółki SIEMENS, SM przypadnie wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS (rozumiana zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego i spełniająca kryteria określone w art. 2 punkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) obejmująca działalność handlowo-usługową w zakresie rozwiązań i produktów, a także usług inżynieryjnych, doradczych i serwisowych w obszarze techniki transportu szynowego i drogowego, w której skład wchodzą między innymi technologie związane z taborem, automatyką kolejową, rozwiązania i produkty z zakresu techniki napędowej pracujące zarówno jako napędy pojedyncze, jak i napędy zintegrowane w systemach automatyzacji, serwisem oraz Inteligentnymi Systemami Transportowymi (ITS) określana w ramach struktur korporacyjnych SIEMENS jako działalność Siemens Mobility (MO), na którą składają się następujące branże: ITS - inteligentne systemy transportowe, RA - automatyka kolejowa, CS - serwis lokomotyw, RS - tabor, LD - technika napędowa, zwana w dalszej części Planu Podziału „Działem Mobility”. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W ramach poszczególnych branż Działu Mobility znajdują się działy wspomagające: serwisu, logistyki, realizacji projektów, sprzedaży, finansowy, marketingu. Dla Działu Mobility prowadzone są odrębne pozycje w ewidencji analitycznej składników majątku, kosztów i przychodu. Wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa (Dział Mobility) obejmuje w szczególności składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania, określone poniżej i wykazane szczegółowo w Załączniku 6 do Planu Podziału: a) środki pieniężne w postaci środków zgromadzonych na rachunkach bankowych w kwocie 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) wyszczególnione w Załączniku 6A; b) wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w szczególności z tytułu sprzedaży towarów lub usług prowadzonej przez Dział Mobility, pozostałe wierzytelności od kontrahentów krajowych i zagranicznych na Dzień Referencyjny, w tym należności sporne wraz z odpisami, aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów, jak również te wierzytelności, które dopiero powstaną w związku z działalnością Działu Mobility po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, z wyłączeniem jednak tych należności, które po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia zostaną zrealizowane przez SIEMENS. Na Dzień Referencyjny łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6B wierzytelności wynosi 37.460.224,40 zł (trzydzieści siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote i 44/100), przy czym Załącznik 6B zawiera również odpisy utworzone na te należności oraz dodatnią wycenę instrumentów pochodnych wyszczególnionych w Załączniku 6K; c) części zamienne oraz towary nabyte w celu dalszej odsprzedaży wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze przez Dział Mobility, oraz koszty nierozliczonych kontraktów. Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6C zapasów wynosi 9.019.227,48 zł (dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i 48/100); d) rzeczowe aktywa trwałe, w tym w szczególności środki trwałe wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Działu Mobility. Na SM zostaną również przeniesione uprawnienia z tytułu wad, w szczególności uprawnienia gwarancyjne oraz roszczenia o wypłatę odszkodowania przeciwko ubezpieczycielom związane z utratą lub uszkodzeniem środków trwałych oraz środki uzyskane z tytułu zaspokojenia takich roszczeń odnoszące się do przenoszonych środków trwałych. Łączna wartość netto wskazanych szczegółowo w Załączniku 6D rzeczowych aktywów trwałych wynosi 148.441,03 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści jeden i 03/100); e) wartości niematerialne i prawne w tym wszelkie niezarejestrowane prawa własności intelektualnej związane wyłącznie z działalnością Działu Mobility. Łączna wartość netto wartości niematerialnych i prawnych wskazanych szczegółowo w Załączniku 6E wynosi 0 zł (zero złotych); f) rozliczenia międzyokresowe - aktywa i pasywa powstałe w związku z działalnością Działu Mobility według stanu na Dzień Referencyjny, jak również te, które powstaną pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, w tym aktywa z tytułu podatku odroczonego. Łączna wartość wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-1 rozliczeń 12 – międzyokresowych (aktywa) wynosi 6.047.520,93 zł (sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia złotych i 93/100) oraz rozliczeń międzyokresowych (pasywa) wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-2 wynosi 3.287.980,28 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych i 28/100); g) zobowiązania, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, zobowiązania z tytułu umów, a także rezerwy. Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6G-1 (zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), Załączniku 6G-2 (rezerw na zobowiązania), Załączniku 6G-3 (zobowiązań z tytułu umów) wynosi 39.778.064,30 zł (trzydzieści dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i 30/100). W ramach podziału do SM przenoszone są zobowiązania z umów wyszczególnionych w Załączniku 6H oraz pozostałe zobowiązania związane z działalnością Działu Mobility; h) prawa i obowiązki wynikające z umów w szczególności wynikające z umów wyszczególnionych na Dzień Referencyjny w Załączniku 6H, nie wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności oraz z tych umów, które w toku zwykłej działalności Działu Mobility zostaną zawarte po Dniu Referencyjnym, a przed dniem wydzielenia; i) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia potwierdzonych polisami, wyszczególnione w Załączniku 6I; j) prawa i obowiązki związane z gwarancjami bankowymi związanymi z wydzieloną częścią przedsiębiorstwa w postaci Działu Mobility - lista gwarancji bankowych objęta jest Załącznikiem 6J; k) instrumenty pochodne, wyszczególnione w Załączniku 6K; l) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami wyszczególnionymi w Załączniku 6L; m) koncesje i zezwolenia, a także pozycje rejestracyjne wyszczególnione w Załączniku 6M, z tym że SIEMENS nie jest adresatem decyzji administracyjnych leżących u podstaw wymienionych praw, a Dział Mobility jest jedynie uprawnionym posiadaczem dokumentów obejmujących prawa wynikające z wymienionych decyzji administracyjnych i posługiwał się nimi na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej; prawo do posiadania i posługiwania się dokumentami wskazanymi w Załączniku 6M przejdą na SM w dniu wydzielenia; n) interpretacja indywidualna prawa podatkowego wydana na wniosek SIEMENS, pozostająca w funkcjonalnym związku z działalnością prowadzoną przez Dział Mobility jako wydzielany zespół składników materialnych i niematerialnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 06.04.2018 r. znak 0114-KDIP1-3.4012.155.2018.1.JG potwierdzająca stanowisko z wniosku wspólnego z dnia 08.03.2018 r. Siemens Sp. z o.o. (Lidera Konsorcjum Siemens Sp. z o.o., Siemens AG, Austria i Newag SA) oraz Metro Warszawskie Sp. z o.o. w zakresie braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług świadczenia pieniężnego z tytułu zwrotu kosztów związanych z przedłużeniem dostawy pociągów. Wskazane w niniejszym punkcie 7.1 zestawienie wartości i szczegółowy opis zawarty w Załączniku 6 sporządzone zostało zgodnie z załączonymi do planu podziału dokumenR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tami finansowymi według stanu na 31 marca 2018 r., który w Planie Podziału jest zwany „Dniem Referencyjnym”. Przeniesieniu do SM podlegają zobowiązania istniejące lub warunkowe, niezależnie od tego czy są ujawnione lub nieujawnione, związane lub wynikające z działalności prowadzonej do dnia wydzielenia w ramach Działu Mobility, w szczególności roszczenia lub zobowiązania, w tym zobowiązania gwarancyjne, z umów dotyczących wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa SIEMENS stanowiące Dział Mobility, nawet jeżeli umowy te nie zostały wskazane w Załączniku 6, w szczególności z umów, które zostały wykonane przed Dniem Referencyjnym. SIEMENS i SM zgadzają się, że jeśli którekolwiek ze składników majątkowych, praw lub zobowiązań lub którakolwiek z umów nie zostały expressis verbis objęte Załącznikiem 6, mimo że są ekonomicznie związane wyłącznie z Działem Mobility, takie składniki majątkowe, prawa, zobowiązania lub umowy zostaną przeniesione na SM zgodnie z regułami określonymi w niniejszym punkcie 7 z dniem wydzielenia. 7.2. Księgi, zapisy, pliki elektroniczne Przeniesieniu do SM podlegają księgi, zapisy, pliki elektroniczne oraz inne dokumenty i dane (w tym pisemne i elektroniczne materiały szkoleniowe wykorzystywane do szkolenia pracowników Działu Mobility), które dotyczą w sposób wyłączny Działu Mobility, z wyjątkiem tych, które zgodnie z prawem muszą być przechowywane przez SIEMENS lub które nie mogą być technicznie oddzielone od innych plików i danych. W zakresie, w jakim księgi i zapisy dotyczą Działu Mobility, a nie zostaną przeniesione na SM zgodnie z poprzedzającym zdaniem, SM otrzyma nieodpłatnie kopie takich dokumentów i danych. 7.3. Umowy do rozdzielenia pomiędzy SIEMENS a SM Załącznik 6H obejmuje w szczególności listę umów, regulujących świadczenie usług ciągłych lub okresowych, z których prawa i obowiązki przechodzą na SM w zakresie dotyczącym świadczeń związanych z Działem Mobility, a w pozostałym zakresie pozostają w SIEMENS. Jeżeli umowy wskazane w Załączniku 6H obejmują obok świadczeń na rzecz Działu Mobility lub świadczeń wykonywanych w ramach umowy przez Dział Mobility, także świadczenia wykonywane przez lub na rzecz innych części działalności SIEMENS niż Dział Mobility, prawa i obowiązki z tych umów podlegają przeniesieniu do SM w części, w której dotyczą Działu Mobility, a SM jako spółka przejmująca po dniu wydzielenia będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie dotyczącym Działu Mobility przed dniem wydzielenia. Przeniesieniu do SM nie podlegają umowy o charakterze ramowym, nawet jeżeli przeniesieniu do SM podlegają umowy szczegółowe zawarte w wykonaniu takich umów ramowych, chyba że dana umowa ramowa oraz wszystkie zawarte na jej podstawie umowy szczegółowe dotyczą wyłącznie Działu Mobility. 7.4. Prawa i ekspektatywy wynikające z udziału SIEMENS w procedurach o udzielenie zamówień publicznych w ramach działalności Działu Mobility Dla uniknięcia wątpliwości SIEMENS i SM potwierdzają niniejszym, że wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS wynikające z umów zawartych przez SIEMENS w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych w zakresie działalności Działu Mobility, w tym w szczególności wymienione w Załączniku 6H jako umowy zawarte pod Ustawą Prawo zamówień publicznych, z dniem wydzielenia zostaną przeniesione z mocy prawa na SM, z poszanowaniem postanowień art. 144 ust 1 pkt 4) Lit b) Prawa zamówień publicznych. Prawa i obowiązki SIEMENS wynikające z umów zawartych w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia w ramach działalności Działu Mobility zostaną przeniesione z mocy prawa na SM, z poszanowaniem postanowień art. 144 ust. 1 pkt 4) lit. b) Prawa zamówień publicznych. Wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS nabyte lub zaciągnięte w ramach działalności Działu Mobility w związku z udziałem SIEMENS w procedurach o udzielenie zamówień publicznych toczących się na podstawie Prawa zamówień publicznych, w tym w szczególności z tytułu złożenia wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, złożenia oferty, otrzymania decyzji o udzieleniu zamówienia, prawa wynikające z uzyskania zobowiązania osób trzecich do udostępnienia zasobów spółce SIEMENS, i wszelkie prawa do powoływania się na te zasoby oraz zobowiązania SIEMENS do udostępnienia zasobów osobom trzecim w ramach działalności Działu Mobility, według stanu na Dzień Referencyjny oraz w okresie pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, zostaną w dniu wydzielenie przejęte z mocy prawa przez SM. Na Dzień Referencyjny SIEMENS działając w ramach Działu Mobility jest uczestnikiem następujących postępowań o zamówienie publiczne prowadzonych pod Prawem zamówień publicznych: 1. „Dostawa 37+8 sześciowagonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych przeznaczonych do przewozu pasażerów na I i II linii metra w Warszawie - Metro Warszawskie Sp. z o.o. (EH.25.00053.2017.S.P.AGKU); 2. „Wsparcie techniczne przy usuwaniu usterek pojazdów Inspiro” - zapytanie o cenę w ramach badania rynku - Metro Warszawskie Sp.z o.o.; 3. „Remont i dostosowanie do pracy w akomodacji sygnalizacji świetlnej na skrzyżowaniu ul. Saska - ul. Zwycięzców - ZDM Warszawa (DPZ/16/PN/15/18); 4. „Przebudowa sygnalizacji świetlnej na skrzyżowaniu ul. Dickensa - ul. Białobrzeska” - ZDM Warszawa (DPZ/15/ PN/14/18) - część 2; 5. „Opracowanie projektu wykonawczego na budowę sygnalizacji świetnej” - część 1, 3, 4 - ZDM Warszawa (DPZ/31/ PN/30/18) - część 1, 3, 4; 6. „Roboty związane z dostosowaniem sygnalizacji świetlnej na skrzyżowaniu ul. Grójecka - ul. Banacha” - ZDM Warszawa (DPZ/37/PN/36/18); 7. „Utrzymanie tunelu pod Martwą Wisłą w Gdańsku.” - Gdański Zarząd Dróg i Zieleni (GZDiZ-NZ-3411 - 7(10)-2018-JG). 7.5. Pracownicy, pożyczki pracownicze W dniu wydzielenia, tj. w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego SM do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami SIEMENS związanymi z Działem Mobility przejdą na SM. Lista pracowników według stanu na Dzień Referencyjny stanowi Załącznik 6L. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Z dniem wydzielenia SM przejmie wierzytelności z tytułu pożyczek pracowniczych udzielonych przez SIEMENS pracownikom Działu Mobility według stanu na dzień wydzielenia. Informacja na temat pożyczek pracowniczych według stanu na Dzień Referencyjny jest zawarta w Załączniku 6L. 7.6. Z dniem wydzielenia zostaną przeniesione z mocy prawa na SM wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Pełnomocnictwa udzielonego dnia 13 marca 2018 spółce SIEMENS przez Siemens Aktiengesellschaft, Niemcy, zgodnie decyzją Parlamentu i Rady Europejskiej Nr 768/2008/EC, na mocy którego SIEMENS został upoważniony do reprezentowania spółki Siemens AG (producenta) jako jej Autoryzowany Przedstawiciel w Polsce odnośnie produktów i w zakresie umocowanie określonym w dokumencie Pełnomocnictwa. 7.7. Składniki majątku SIEMENS po podziale Z zastrzeżeniem punktu niniejszego oraz pkt 7.8. poniżej, pozostała, inna niż określona jako Dział Mobility zgodnie z pkt 7.1 Planu Podziału, część majątku spółki SIEMENS przed podziałem pozostaje majątkiem spółki SIEMENS po podziale. SIEMENS będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o majątek pozostały w SIEMENS po podziale. W przypadku, gdy jakikolwiek składnik majątku SIEMENS nie stanowi elementu objętego Działem Mobility określonym w pkt 7.1 powyżej, przyjmuje się, że został on przypisany do majątku SIEMENS. W przypadku ujawnienia, w okresie od Dnia Referencyjnego do dnia wydzielenia, roszczeń SIEMENS wobec osób trzecich lub roszczeń osób trzecich wobec SIEMENS, w tym postępowań sądowych, których stroną jest SIEMENS, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom SIEMENS lub przeciwko SIEMENS, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze spółek, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w Planie Podziału składników majątku lub prowadzonej działalności jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze spółek uczestniczących w podziale ” stanie się z dniem wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w Planie Podziału. Dla uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że wszelkie postępowania sądowe, zarówno z powództwa SIEMENS jak i przeciw SIEMENS, których przedmiot związany jest z działalnością Działu Mobility lub które dotyczą składników majątku Działu Mobility, rozpoczęte przed lub po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, zostaną przejęte przez SM w ramach podziału. SM podejmie wszelkie konieczne kroki celem skutecznego wstąpienia w procesowe prawa i obowiązki SIEMENS w każdym takim postępowaniu. 7.8. Zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS po Dniu Referencyjnym W okresie od Dnia Referencyjnego oraz dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego SM do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka SIEMENS prowadzi i będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS, określonych w niniejszym pkt 7. Wszelkie nowe prawa lub zobowiązania 14 – wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z niniejszym Planem Podziału zostaną przeniesione do SM, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do SM, z tym, że kwota środków pieniężnych przenoszonych do SM w postaci środków pieniężnych równa będzie kwocie wskazanej w pkt 7.1.a) powyżej. Ponadto, jeżeli w okresie do dnia wydzielenia SIEMENS będzie zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po Dacie Referencyjnej i istniejące w dniu wydzielenia zostaną przeniesione do SM, o ile zostały lub zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności prowadzonej przez Dział Mobility, która jest przenoszona w ramach podziału do SM. Jeżeli pomiędzy dniem sporządzenia niniejszego Planu Podziału a dniem podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) spółki SIEMENS, Zarząd SIEMENS powiadomi wspólnika SIEMENS oraz Zarząd SM o takich zmianach. 8. Podział między wspólników dzielonej Spółki udziałów Spółki przejmującej oraz zasady podziału W wyniku podziału spółki SIEMENS dotychczasowy wspólnik SIEMENS pozostanie wspólnikiem SIEMENS oraz pozostanie wspólnikiem spółki SM, w której otrzyma nowo utworzone w wyniku podziału udziały. Na 1 (jeden) udział w SIEMENS posiadany w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników SIEMENS uchwały o podziale, wspólnik SIEMENS otrzyma 0,66 (zero i 66/100) udziału w SM z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.2. 9. Załączniki do planu podziału Zgodnie z art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego Planu Podziału, poza załącznikami wskazanymi wyżej w Planie Podziału, załączone zostały następujące dokumenty: Załącznik 1 - Projekt uchwały Siemens Sp. z o.o. w sprawie podziału Siemens Sp. z o.o. Załącznik 2 - Projekt uchwały Siemens Mobility Sp. z o.o. w sprawie podziału Siemens Mobility Sp. z o.o. Załącznik 3 - Projekt zmian umowy spółki Siemens Sp. z o.o. oraz Siemens Mobility Sp. z o.o. Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku Siemens Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2018 Załącznik 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2018 Załącznik 6 - Opis składników majątkowych przypadających Siemens Mobility Sp. z o.o. Załącznik 6A - Środki pieniężne Załącznik 6B - Wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej Załącznik 6C - Zapasy Załącznik 6D - Rzeczowe aktywa trwałe Załącznik 6E - Wartości niematerialne i prawne Załącznik 6F - Rozliczenia międzyokresowe (Załącznik 6F-1 aktywa, Załącznik 6F 2 - pasywa) Załącznik 6G - Zobowiązania (1. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), (2 - rezerwy na zobowiązania), (3 - zobowiązania z tytułu umów) Załącznik 6H - Umowy Załącznik 6I - Polisy ubezpieczeniowe R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik 6J - Lista gwarancji bankowych Załącznik 6K - Instrumenty pochodne Załącznik 6L - Pracownicy Załącznik 6M - Koncesje i zezwolenia, a także pozycje rejestracyjne Załącznik 7 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens Mobility Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2018.