PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000712811 NIP 8943003192 REGON 021305772

Ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje Firma i adres spółki: Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Szczytnicka 11, 50-382 Wrocław, numer i data Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut: 131/2025 (7285), 9.07.2025 r. Data powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego: 30.06.2025 r. Suma, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony: nie mniej niż 0,10 zł i nie więcej niż 408.157,20 zł. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji: nie mniej niż 1 i nie więcej niż 4.081.572 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji: 1,00 zł. Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom: za każdą 1 akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej akcji serii P1. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji serii P1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii P1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje serii P1 objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Podstawą przydziału akcji serii P1 będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w dokumencie ofertowym. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych Akcji serii P1 (dzień prawa poboru) został ustalony na dzień 14 lipca 2025 roku. W przypadku nieobjęcia przez obecnych akcjonariuszy wszystkich akcji serii P1 w transzy zapisów podstawowych i dodatkowych, przydział akcji objętych w Transzy Zarządu nastąpi wg uznania Zarządu, po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Firma (nazwa) i adres podmiotu przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia: zapisy na Akcje serii P1 na podstawie praw poboru (Transza Zapisów Podstawowych) należy składać w terminie przyjmowania zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): (i) domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są prawa poboru, (ii) domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są prawa poboru. 22 – Zapisy dodatkowe (Transza Zapisów Dodatkowych) na Akcje serii P1 należy składać w terminie przyjmowania zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): (i) domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia zapisu dodatkowego, na którym zarejestrowane były akcje Emitenta na koniec dnia prawa poboru, przy czym dopuszcza się złożenie zapisu dodatkowego w innym domu maklerskim, w szczególności w przypadku likwidacji rachunku papierów wartościowych - na podstawie odpowiednich dokumentów potwierdzających posiadanie akcji na koniec dnia prawa poboru (np. wyciągów z rachunku, historii rachunku, zaświadczeń itp.), (ii) domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia zapisów na Akcje serii P1, na którym zarejestrowane są akcje Emitenta. W przypadku nieobjęcia wszystkich akcji serii P1 w Transzach Zapisów Podstawowych i Dodatkowych zapisy na akcje w Transzy Zarządu będą przyjmowane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa A. Baraniaka 6, 61-131 Poznań. Wpłaty tytułem opłacenia zapisów na akcje będą przyjmowane przez Dom Maklerski INC S.A. Dom Maklerski INC S.A. nie przyjmuje zapisów podstawowych i dodatkowych. Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki nieuiszczenia należnych wpłat: wpłaty na akcje w wykonaniu prawa poboru (Transza Zapisów Podstawowych) i w ramach zapisów dodatkowych (Transza Zapisów Dodatkowych) powinny być dokonywane wraz ze złożeniem zapisu w domu maklerskim. Sposób dokonywania wpłat zależny będzie od wewnętrznych zasad działania instytucji przyjmujących zapisy. Opłacenie zapisu następuje w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji serii P1, na jaką składany jest zapis i ceny emisyjnej akcji. Niezłożenie zapisu lub niedokonanie wpłaty w terminie przyjmowania zapisów skutkować będzie nieprzyjęciem zapisu na akcje serii P1. Zapisy opłacone częściowo będą traktowane jak zapisy na taką liczbę akcji, jaka wynika z podzielenia wartości wniesionej wpłaty przez Cenę Emisyjną. W przypadku zapisów składanych przez inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki (Transza Zarządu), inwestorzy dokonują wpłat na Akcje serii P1 na wydzielony rachunek Firmy Inwestycyjnej wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu. Środki na opłacenie Akcji serii P1 muszą znaleźć się na rachunku Firmy Inwestycyjnej nie później niż w ostatnim dniu przewidzianym na składanie zapisów na akcje przez Inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki. Brak zaksięgowanej na rachunku wpłaty powoduje bezskuteczność zapisu. Termin, w którym subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje: Zapisy w transzy zapisów podstawowych i zapisów dodatkowych: od 24.07.2025 r. do 14.08.2025 r., zapisy w Transzy Zarządu: od 26.08.2025 r. do 26.08.2025 r. Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania: 30.12.2025 r. Termin ogłoszenia przydziału akcji: do 27.08.2025 r. Nie występuje gwarant emisji. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PURE BIOLOGICS S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: Pure Biologics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Pure Biologics S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław. 2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też być wspólnikiem w innych spółkach i przedsięwzięciach gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego, stosownie do obowiązujących przepisów oraz może należeć do wszelkich organizacji krajowych i zagranicznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsię- 0) biorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach i lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „PURE BIOLOGICS” spółka z ograniczoną odpowie- - dzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr 0000507993, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych, 19 – 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 3) PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 5) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 6) PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 7) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 8) PKD 47.73.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 9) PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 10) PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 11) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 12) PKD 71.20 Badania i analizy techniczne, 13) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 14) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 15) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Działalność, o której mowa w ust. 1, Spółka będzie prowadzić w celach zarobkowych, jak i w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego, we wszystkich formach dopuszczonych prawem. 3. Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi. 4. W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotów działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji - Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 5. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. KAPITAŁ SPÓŁKI § 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia zostaje pokryty funduszem udziałowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 3. Statutu. 2. Kapitał zakładowy wynosi 408.157,20 zł (czterysta osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych 20/100) i dzieli si na 4.081.572 (cztery miliony osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a. 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b. 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii B2, d. 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, e. 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, f. 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, g. 113.812 (sto trzynaście tysięcy osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, h. 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, i. 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, j. 210.600 (dwieście dziesięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I, k. 154.272 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, l. 55.555 (pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć] akcji zwykłych na okaziciela serii J, m. 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L, n. 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o. 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N. 2a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 61.111 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych), poprzez emisję nie więcej niż 611.110 (sześćset jedenaście tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 61.111 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji Serii P posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2024 r. Prawo do objęcia Akcji Serii P może być wykonane w terminie do 25 sierpnia 2034 r. 3. Skreślony 4. Skreślony 5. Akcje serii A, B1 i B2 są akcjami objętymi w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 3. Statutu. 6. Kapitał zakładowy może być pokrywany zarówno wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi, 7. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. 9. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez ę emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela. 10. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 11. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 20 – Kapitał docelowy § 6. 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 240.000 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych zł, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240.000 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych) („Akcje Nowe”), w drodze wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („Kapitał Docelowy”). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 20 maja 2026 r. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Nowych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego. 4. W przypadku pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, pierwsza oferta Akcji Nowych, która zostanie przeprowadzona na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), do nieograniczonego kręgu adresatów, na podstawie prospektu („Prospekt”), o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym („Oferta Prospektowa”). 5. W przypadku przeprowadzenia Oferty Prospektowej, dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji Nowych, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie („Osoba Uprawniona”), która łącznie spełni następujące warunki: a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd („Dzień Rejestracji”); b) dostarczy, w sposób i w terminach wskazanych w Prospekcie dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki („Dokumenty Potwierdzające”); c) dostarczy w sposób i w terminach wskazanych w Prospekcie deklarację zainteresowania objęciem Akcji Nowych we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd („Deklaracja”). 6. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku gdy liczba Nowych Akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 7. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zaoferowaniu Akcji Nowych jednemu inwestorowi w drodze oferty prywatnej, Prawo Pierwszeństwa nie będzie przysługiwało dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 8. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4, 5 i 10, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych oraz określania innych warunków emisji Akcji Nowych w tym zasad realizowania przez akcjonariuszy prawa poboru, daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji, b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej, c) zawierania umów z firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w procesie oferty publicznej lub prywatnej akcji; d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych, praw poboru Akcji Nowych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowych, praw do tych akcji, praw poboru tych akcji, e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych i praw poboru Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 10. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania Akcji Nowych w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. IV. AKCJE. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY § 7. Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. § 8. 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała 1 – Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni, licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu. 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. § 9. 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. W przypadku zamiaru sprzedaży przez akcjonariusza akcji imiennych pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu. W takim przypadku akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje imienne może zawrzeć z nabywcą umowę warunkową sprzedaży akcji. Akcjonariusz ten zobowiązany jest przekazać Spółce pisemne zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji zawartej z nabywcą. Zarząd przekazuje zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji w terminie 7 (siedmiu) dni wszystkim pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych. Każdy akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych może wykonać prawo pierwokupu w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim niniejszego ust. 2. Prawo pierwokupu wykonuje się w formie pisemnego oświadczenia złożonego listem poleconym akcjonariuszowi zamierzającemu sprzedać akcje imienne. W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych złoży oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu, zbywane akcje przypadną uprawnionym akcjonariuszom w częściach proporcjonalnych do liczby posiadanych akcji imiennych. 3. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej do księgi akcyjnej wymaga zgody Spółki, z zastrzeżeniem zapisów § 9. ust. 2. i 7. Statutu. 4. W przypadku odmówienia zgody na zbycie akcji imiennych, Spółka wskaże innego nabywcę, w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji. 5. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji imiennych, według stanu z dnia nabycia. 6. Cena, o której mowa wyżej w § 9. ust. 5., zostanie ustalona jako iloczyn liczby wszystkich akcji imiennych zbywanych oraz ich wartości jednostkowej, przy czym jako wartość jednostkowa tych akcji zostanie przyjęta: a) kwota odpowiadająca średniemu, ważonemu obrotami, kursowi akcji zwykłych Spółki notowanych na Rynku Newconnect lub na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy kończącego się w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Akcjonariusz Zbywający wysłał zawiadomienie, o którym mowa w § 9. ust. 2., albo – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) powyżej - kwota odpowiadająca jednostkowej cenie emisyjnej akcji zwykłych Spółki ustalonej dla ostatniej zarejestrowanej emisji akcji Spółki, w stosunku do których akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru, albo c) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) i pkt b) powyżej - kwota odpowiadająca pięciokrotności jednostkowej wartości księgowej akcji Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. 7. Zbycie przez Akcjonariusza akcji imiennych na rzecz zstępnych i wstępnych nie wymaga zgody Spółki. W tym przypadku nie mają zastosowania postanowienia § 9. ust 2. 8. W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz osoby spoza grona Akcjonariuszy, z naruszeniem postanowień § 9. ust. 2 i 3 Statutu, akcje te tracą uprzywilejowanie i stają się akcjami zwykłymi na okaziciela, chyba że zbycie następuje na rzecz spółki kapitałowej, w której dany Akcjonariusz posiada co najmniej 50 procent kapitału zakładowego. W takim przypadku uprzywilejowanie akcji imiennych wygasa, gdy dany Akcjonariusz lub jego spadkobiercy przestaną posiadać co najmniej 50 procent kapitału zakładowego w tej spółce kapitałowej. § 10. 1. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie. 2. W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. § 11. 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji; 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu Spółki; – 4) obniżenie kapitału zakładowego Spółki przeprowadzane jest na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. § 12. 1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może także wypłacić dywidendę nadzwyczajną z kwot zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 4. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy. V. ORGANY SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie. b) Rada Nadzorcza. c) Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE § 14. 1. Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. 3. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych, do zwoływania walnych zgromadzeń, uznają to za wskazane. 5. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. § 15. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności wskazanych wyżej osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji, emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki wymagają większości trzech czwartych głosów, z zastrzeżeniem postanowień § 15. ust. 6. 6. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. § 16. 1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 3 – e) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia, f) podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego, g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych w sposób określony § 17. ust. 3, 4 i 6 Statutu, h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, j) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki, k) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, l) rozwiązanie i likwidacja Spółki, m) zmiana przedmiotu działalności Spółki, n) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub inne podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, o) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. RADA NADZORCZA § 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady. 3. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. 4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wraz z pisemną zgodą zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce na adres siedziby Spółki. Członków Rady Nadzorczej powołanych w tym trybie odwołać może jedynie Filip Jan Jeleń. 5. W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 26 (dwudziestu sześciu) dni od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje nowego Członka Rady Nadzorczej do czasu wykonania przez Pana Filipa Jana Jelenia uprawnień, o których mowa w ust. 3 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem. 6. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego Członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym („ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. 7. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 8. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności – w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lu poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. 9. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Pana Filipa Jana Jelenia w trybie określonym w § 17 ust. 3. Statutu. 10. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9. powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. § 18. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać na piśmie zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie, wyznaczając jego termin na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków. 6. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. § 19. 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy przewodniczący lub wiceprzewodniczący. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu lub o głosowaniu na zasadach określonych w ust. 6. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos b przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5.-7. poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Postanowienia ust. 2. i 4. nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez wszystkich lub niektórych Członków Rady Nadzorczej, w tym za pośrednictwem telefonu, videofonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu. 7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5. i ust. 6. nie może dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny. 8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania Członka Zarządu wymagają udziału w głosowaniu co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. § 20. 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych wobec Spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania czynności. 5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w Spółce funkcjonuje komitet audytu. 6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy: a) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach Członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak 25 – również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. c) i d), f) ustalanie zasad oraz warunków zatrudnienia, w tym wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, h) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, i wszelkich zmian do tych dokumentów, przy czym do czasu zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedstawionych projektów, i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, j) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki, l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) lub łącznie w jednym roku obrotowym 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, w szczególności prawami na dobrach niematerialnych i prawnych (prawa własności intelektualnej), w tym ustanowienie na nich praw na rzecz podmiotów trzecich m.in. zastawu, zastawu rejestrowego, prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań (w tym warunkowych), w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu, udzielanie poręczeń, zawarcie umów gwarancji, wystawianie lub awalowanie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych - w łącznej kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, – 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, innego prawa rzeczowego oraz rzeczy ruchomych lub ich zbioru (w szczególności ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych oraz zatwierdzanie lub uchwalanie regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich na podstawie delegacji zawartej w uchwale Walnego Zgromadzenia, q) wyrażanie zgody na dokonanie istotnej transakcji w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawa, r) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (zgodnie z definicją poniżej), chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej; przez podmiot powiązany należy rozumieć podmioty określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, t) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, oraz na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadkach określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych, u) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym, v) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. – Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z Członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: 1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; 2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej Członków; 3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki; 4) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów. ZARZĄD § 21. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza Spółki określa liczbę Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu. 2. Rada Nadzorcza powierza wybranemu Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz może powołać jednego lub dwóch Członków Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu Członkowi Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę Członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 3. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Zarządu pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022. § 22. 1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sprawy Spółki zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. 2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. 3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2., choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy, podjęcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki nie jest wymagane. 4. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej. 5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 7. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Członek Zarządu ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje, które pozyskał pełniąc funkcje Członka Zarządu. 9. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na mocy przepisów prawa lub niniejszego Statutu, zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę, odpowiednio, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 10. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych budżetów Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, budżetów Spółki oraz planów strategicznych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 11. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako Członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki. 12. Tryb pracy Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu może określać Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 27 – I I . W P I S Y D O E W I D E § 23. Reprezentacja Spółki odbywa się w następujący sposób: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie; b) w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. VI. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 24. 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 2. Kapitały i fundusze Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, tworzone zgodnie z przepisami prawa. § 25. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na a) podwyższenie kapitału zakładowego, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku. 3. Przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. § 26. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy po przekształceniu kończy się 31 grudnia 2018 r. § 27. Gospodarka finansowa Spółki prowadzona jest na podstawie rocznych budżetów, przygotowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 28. 1. Rozwiązanie Spółki i jej likwidacja mogą nastąpić w okolicznościach przewidzianych przez przepisy prawa lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. § 29. W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych mających zastosowanie aktów prawnych. N C J I PA R T I I P O L I T YC Z N YC H § 30. Założycielami Spółki są: a) Filip Jan Jeleń, b) Maciej Piotr Mazurek, c) Piotr Jan Jakimowicz, d) Jacek Józef Otlewski, e) Andrzej Jan Trznadel, f) NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie.