SCAN LAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000677004 NIP 6793149118 REGON 367268474

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 19 – ul. Poleczki 40, 02-822 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677004, niniejszym ogłasza, że w dniu 31.01.2024 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ SCAN LAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SCAN LAB PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1. SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 40, 02-822 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677004; 2. SCAN LAB prosta spółka akcyjna - SCAN LAB prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 3. FORUM IV FIZ - FORUM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 297; 4. KRS - Krajowy Rejestr Sądowy; 5. K.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółe handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, z późniejszym zmianami); 6. Spółka Przekształcana - SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 7. Spółka Przekształcona - SCAN LAB prosta spółka akcyjna; 8. Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS; 9. Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie spółka działająca pod firmą SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 40, 02-822 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677004. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Ogólne warunki przekształcenia Wobec Spółki Przekształcanej nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 551 § 4 k.s.h., których spełnienie uniemożliwiałoby przeprowadzenie przekształcenia. Spółka – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przekształcana nie znajduje się bowiem w stanie likwidacji albo upadłości oraz nie rozpoczęła podziału majątku. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h., tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt. 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana na Dzień Przekształcenia będzie mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt. 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcana nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami) ani też nie jest spółką dominującą wobec spółki, która byłaby właścicielem lub użytkownikiem wieczystym takiej nieruchomości. 3.2 Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie polegać będzie na zmianie formy Spółki Przekształcanej - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3 Uchwała Wspólników Spółki Przekształcanej. Przekształcenie SCAN LAB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach wskazanych w art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształk cenia. i 3.4 Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: SCAN LAB prosta spółka akcyjna. 3.5 Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6 Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7 Dzień Przekształcenia Spółka Przekształcana zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie w Dniu Przekształcenia Spółka Przekształcana zostanie wykreślona z urzędu z rejestru przedsiębiorców KRS. 20 – 3.8 Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 1.200.000,00 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 100 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-100. Za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnicy Spółki Przekształcanej otrzymają jedną akcję serii A Spółki Przekształconej. Łączna cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej będzie wynosiła 1.200.000,00 zł i zostanie pokryta i rozliczona z majątku Spółki Przekształcanej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: 1) Forum IV FIZ - będący wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 90 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 4.500,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółk Przekształconej posiadającym 90 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-90, o łącznej cenie emisyjnej 1.080.000,00 zł, 2) Marcin Kędra - będący wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 5 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 250,00 zł, który stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 5 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-91 do A-95, o łącznej cenie emisyjnej 60.000,00 zł, 3) Wojciech Kędra - będący wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 5 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 250,00 zł, który stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 5 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-96 do A-100, o łącznej cenie emisyjnej 60.000,00 zł. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4 USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 4.1 Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 grudnia 2023 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1 grudnia 2023 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, a wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki Przekształcanej, a ciążącymi na Spółce Przekształcanej zobowiązaniami. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.2 Data ustalenia wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Mając na uwadze fakt, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony wspólnikom do dnia 31 stycznia 2024 roku, wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona na dzień 1 grudnia 2023 roku w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. 4.3 Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej wynosi 6.499.701,36 zł i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) i Wartości niematerialne i prawne 21.006,19 Rzeczowe aktywa trwałe 13.055.619,31 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe 0,00 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 Zapasy 1.110.478,44 Należności krótkoterminowe 5.951.342,74 Inwestycje krótkoterminowe 1.179.931,87 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 59.353,48 AKTYWA RAZEM 21.377.732,03 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBO(w złotych) WIĄZANIA Rezerwy na zobowiązania 0,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 14.878.030,67 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 14.878.030,67 Wartość bilansowa majątku 6.499.701,36 zł 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuję w prostą spółkę akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ Wobec faktu, że Spółka Przekształcana jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Prze21 – kształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony przez Zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 31 stycznia 2024 roku w Warszawie. 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przekształcanej w sprawie przekształcenia formy prawnej ze spółki ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną; 2) Załącznik nr 2 - Projekt umowy Spółki Przekształconej; 3) Załącznik nr 3 - Sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej na dzień 1 grudnia 2023 roku. Za Spółkę: r.pr. Magdalena Daczyńska pełnomocnik Spółki