M&A INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000646105 NIP 9522153256 REGON 365824267

W dniu 17.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 22.11.2018 R., REP. A NR 11540/2018, NOTARIUSZ TOMASZ KARŁOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI § 5 UST.2 UMOWY SPÓŁKI I NADANIE MU NOWEGO BRZMIENIA Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK W TRYBIE ART, 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH ORAZ ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK: KKN CENTRUM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI I KKN GDAŃSK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) NA SPÓŁKĘ POD FIRMĄ M&A INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) - ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW M&A INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 22 LISTOPADA 2018 R. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW KKN CENTRUM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI Z DNIA 22 LISTOPADA 2018 R. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW KKN GDAŃSK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI Z DNIA 22 LISTOPADA 2018 R.

M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Szumnej 16A (04-514), KRS nr 0000646105, KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. kpt. Pilota Franciszka Żwirki 2 (90-450), KRS nr 0000667046, oraz KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Podwale Staromiejskie 90 (80-844), KRS nr: 0000663077, ogłaszają, że w dniu 11 września 2018 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan Połączenia ww. Spółek o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA spółek M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się Spółek w dniu 11 września 2018 r. w Warszawie I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia spółki pod firmą M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółkami: 1) KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, 2) KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, (dalej zwanych,,Spółkami”), Zarządy łączących się Spółek sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych. II. SPÓŁKI ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA 1. M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szumna 16A, 04-514 Warszawa, sąd rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, KRS: 0000646105, NIP: 9522153256, REGON: 365824267, kapitał 13 – zakładowy: 5.000,00 zł, Zarząd w składzie: Mariusz Robert Kania - Prezes Zarządu, Justyna Zofia Oślizło - Wiceprezes Zarządu. Wspólnikami M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są: (i) MKC INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, (ii) B&L INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. SPÓŁKI PRZEJMOWANE 1. KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. kpt. Pilota Franciszka Żwirki 90-450 Łódź, sąd rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, KRS: 0000667046, NIP: 7252186189, REGON: 366715965, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł, Zarząd w składzie: Mariusz Robert Kania - Członek Zarządu, Justyna Zofia Oślizło - Członek Zarządu, jedyny wspólnik: M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie 1000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł. Na datę sporządzenia Planu Połączenia złożony został przez Spółkę KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosek do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydziału Gospodarczego KRS, w zakresie wpisu zmian w przedmiocie wykreślenia jedynego i wpisania nowego wspólnika - M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zmiany informacji o osobach wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji Spółki, poprzez wykreślenie dotychczasowego Członka Zarządu i wpisania Mariusza Roberta Kania jako Członka Zarządu oraz wpisania w skład Zarządu Spółki nowej osoby - Justyny Zofii Oślizło jako Członka Zarządu. 2. KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Podwale Staromiejskie 90, 80-844 Gdańsk, sąd rejestru: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, KRS: 0000663077, NIP: 5833230235, REGON: 366540833, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł, Zarząd: Damian Tomasik - Prezes Zarządu, Justyna Zofia Oślizło - Członek Zarządu, Mariusz Robert Kania - Członek Zarządu, jedyny wspólnik: M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 1000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł. III. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie, określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: 1) KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, 2) KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, (Spółek Przejmowanych) na spółkę M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółkę Przejmującą). 2. Mając na względzie, że: 1) KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej; 2) KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej; objęte niniejszym Planem połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z braku pod– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H miotów uprawnionych do objęcia udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych, w związku z połączeniem nie będą emitowane żadne nowe udziały Spółki Przejmującej i nie dojdzie do wymiany udziałów Spółek Przejmowanych. 3. Do chwili dokonania połączenia nie są przewidywane żadne zmiany w strukturze właścicielskiej łączących się Spółek. 4. W związku z powyższym, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera: a) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2) Kodeksu 2, spółek handlowych, b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych), c) dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych). 5. Na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a w zakresie, nieobjętym wprost dyspozycją tego przepisu, na podstawie art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. za zgodą wszystkich wspólników wszystkich łączących się Spółek, połączenie zostanie przeprowadzone: 1) bez sporządzenia pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 2) bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz 3) bez badania Planu Połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych, i wydania jego opinii, o której mowa w art. 503 Kodeksu spółek handlowych. 6. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. Zmiana Umowy Spółki M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ogranicza się do oznaczenia wysokości dopłat, do których Wspólnicy Spółki Przejmującej mogą zostać zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 499 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej. 7. Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników M&A INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawierająca zgodę wspólników Spółki Przejmującej na Plan Połączenia, dokonanie połączenia i zmianę Umowy Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzeń Wspólników KKN Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz KKN Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawierające zgody wspólników Spółek Przejmowanych na Plan Połączenia, dokonanie połączenia oraz zmianę Umowy Spółki Przejmującej. IV. UZASADNIENIE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Mając na względzie, że objęte niniejszym Planem połączenie Spółek jest połączeniem w ramach grupy kapitałowej, a ponadto nie prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wymiany udziałów, wartości majątków łączących się Spółek zostały określone na podstawie bilansów Spółek, biorących udział w połączeniu, sporządzonych na dzień 1 sierpnia 2018 r. Ustalenia wartości 14 – majątków łączących się Spółek dokonano metodą wartości księgowej aktywów netto. V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH ŁĄCZĄCYCH SIĘ 1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych wspólnikom Spółek Przejmowanych. 2. W Spółkach Przejmowanych nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK Nie przewiduje się szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, dla członków organów łączących się Spółek. VII. ZGODY I ZEZWOLENIA Dla dokonania połączenia Spółek zgodnie z niniejszym Planem nie są wymagane szczególne zgody lub zezwolenia, w szczególności łączenie Spółek nie wymaga zgłoszenia i zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jako dokonywane w obrębie tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisu art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. VIII. DZIEŃ POŁĄCZENIA SPÓŁEK Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy, właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (,,Dzień połączenia”). W wyniku połączenia, każda ze Spółek Przejmowanych, na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). IX. PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia podlega publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Podpisano w Warszawie dnia 11 września 2018 r.

W dniu 05.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1 1. 05.01.2018, REP. A NR 43/2018, NOTARIUSZ W WARSZAWIE TOMASZ KARŁOWSKI ZMIENIONO , § 4 UMOWY Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE wpisać: 2 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW

W dniu 09.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 05.07.2017 R., REP. A NR 5143/2017, NOTARIUS TOMASZ KARŁOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONY: §5, §14 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU.

W dniu 13.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.03.2017 R., REP. A NR 664/2017, NOTARIUSZ EMIL GÓŹDŹ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 9 ORAZ § 14 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MKC INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁOTYCH wpisać: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁOTYCH wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. B&L INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 363131407 4. 0000589158 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500,00 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ 5 W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO 5 JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. OŚLIZŁO 2. JUSTYNA ZOFIA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE