TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000624227 NIP 5252663168 REGON 364760625

Zarząd „TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pokorna 2/326, 00-199 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądo24 – wego, pod numerem KRS 0000624227, składa zamówienie na opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o następującej treści: Zarząd „TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wraz z Komplementariuszem „TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK z dnia 23 października 2025 roku, dotyczący następujących spółek: TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pokorna 2/326, 00-199 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000624227, NIP 5252663168, REGON 364760625, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, reprezentowana przez Marcina Kubackiego-Samka - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką przejmującą” oraz TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Pokorna 2/326, 00-199 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000630417, NIP 5252671452, REGON 365073387, reprezentowana przez komplementariusza TOPGOAL SPORTS MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pokorna 2/326, 00-199 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000624227, NIP 5252663168, REGON 364760625, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, reprezentowana przez Marcina Kubackiego-Samka - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką przejmowaną”, zwanych dalej łącznie „Spółkami”. PREAMBUŁA Z uwagi na to, iż: 1. Spółki nie znajdują się w likwidacji i nie ogłosiły upadłości, 2. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu restrukturyzacji i uproszczenia struktury oraz uzyskania efektywnego zarządzania działalnością, Zarząd Spółki przejmującej oraz komplementariusz Spółki przejmowanej przygotowali Plan połączenia o następującej treści: §1 Podstawy prawne połączenia 1. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 518 § 1 i 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.), dalej „k.s. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Połączenie Spółek określone w planie połączenia odbywa się w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. 3. Podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia, zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. Projekty uchwał stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. §2 Procedura połączenia 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis wywoła jednocześnie skutek wykreślenia Spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. 2. W ramach procedury łączenia zostaną podjęte następujące działania: 1) Zarząd Spółki przejmującej oraz komplementariusz Spółki przejmowanej zgłoszą do Sądu Rejestrowego Plan połączenia na podstawie art. 500 § 1 k.s.h. 2) Zarząd Spółki przejmującej oraz komplementariusz Spółki przejmowanej dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu Spółek o zamiarze połączenia. 3. Ustalenie wartości majątku Spółek łączących się zostało dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto według stanu na dzień 1 września 2025 r. w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans roczny oraz rachunek zysków i strat sporządzone na potrzeby niniejszego Planu Podziału na dzień 1 września 2025 r. 4. Oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej oraz komplementariusza Spółki przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku obu Spółek stanowi Załącznik nr 4 i 5 do Planu Podziału. 5. Wartość majątku Spółki przejmującej wg stanu na dzień 1 września 2025 r. wynosi 337 533,65 zł. 6. Wartość majątku Spółki przejmowanej wg stanu na dzień 1 września 2025 r. wynosi 1 212 405,62 zł. 7. Zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h w dniu połączenia Spółek wspólnicy Spółki przejmowanej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki przejmującej, bez podnoszenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej (ze względu na to, iż w Spółce przejmowanej jako spółce osobowej nie wyodrębniono udziałów, które mogłyby podlegać objęciu i opłaceniu), a majątek Spółki przejmowanej przejdzie w całości na kapitał rezerwowy Spółki przejmującej. 8. W związku z powyższym udziały w Spółce przejmującej zostaną na dotychczasowym poziomie co do dotychczasowych wspólników Spółki przejmującej: 1) wspólnik Marcin Adrian Kubacki-Samek posiada 60 (słownie: sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 3000 zł (słownie: trzy tysiące złotych), 2) wspólnik Wioleta Anna Kubacka-Samek posiada 40 (słowh.”. nie: czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartośc nominalnej wynoszącej 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych). 9. Na skutek przeprowadzenia połączenia spółki osobowej ze spółką kapitałową, kapitał zakładowy Spółki przejmującej nie zostanie w rezultacie połączenia podwyższony i pozostanie na obecnym poziomie 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100), a majątek Spółki przejmowanej przejdzie w całości na kapitał rezerwowy Spółki przejmującej. §3 Istotne aspekty połączenia 1. Wskutek połączenia Spółka przejmująca przejmie cały majątek Spółki przejmowanej. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 3. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla wspólników Spółki przejmowanej ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, w rozumieniu przepisu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h., a także nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki przejmującej ani innych osób uczestniczących w Połączeniu. §4 Skutki połączenia 1. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 k.s.h.: 1) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; 2) Na Spółkę przejmującą przejdą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 2. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana z dniem wykreślenia z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. §5 Załączniki do Planu połączenia Do niniejszego Planu połączenia załącza się: 1) projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmującej o połączeniu, 2) projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej o połączeniu, 3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 1 września 2025 r., 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2025 r., 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2025 r. (Zarząd) Marcin Kubacki-Samek – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i

W dniu 13.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.09.2021 R.; KANCELARIA NOTARIALNA RENATA IZDEBSKA-SKWARA, ROBERT KUSKOWSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA NOTARIUSZ RENATA IZDEBSKA-SKWARA, UL. PAŃSKA 96/33, S 00-837 WARSZAWA, REP. A NR 9275/2021, ZMIANA §7 I §9 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KUBACKI SAMEK 2. MARCIN ADRIAN 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 95 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4750,00 ZŁ wpisać: 5. 60 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.000,00 ZŁ 2 1. KUBACKA SAMEK 2. WIOLETA ANNA 3. [ukryto] 5. 40 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.000,00 ZŁ 6. NIE