GOSPODARSTWO ROLNE GIERZWAŁD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000598411 NIP 7412130951 REGON 363595650

W dniu 05.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. „IN FARMS” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 519613382 4. 0000209426 5. 950 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 95.000,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. KURCZYNA 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 50.000 ZŁ 6. NIE 3 1. KAPUŚCIŃSKI 2. RAFAŁ ADAM 3. [ukryto] 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINANALNEJ 50.000 ZŁ 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZE SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 ORAZ ART. 515 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BEZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, NA PODSTAWIE: UCHWAŁY NR 1/2024 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW GOSPODARSTWO ROLNE GIERZWAŁD SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z DNIA 5.02.2024 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA BEATĘ KARWOWSKĄ - MAGIERSKĄ Z KANCELARII NOTARIALNEJ W OLSZTYNIE, REP. A NR 135/2024 ORAZ UCHWAŁY NR 1/2024 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „INTER - FARMS” SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 5.02.2024 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA BEATĘ KARWOWSKĄ - MAGIERSKĄ j- Z KANCELARII NOTARIALNEJ W OLSZTYNIE, REP. „A” NR 130/2024.

Zarządy Spółki Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem: Gierzwałd 45A, 14-107 Gierzwałd, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000598411, oraz „Inter Farms” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem: Gierzwałd 45A, 14-107 Gierzwałd, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000209426, zgodnie z art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłaszają niniejszym plan połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „Inter Farms” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęty w dniu 15 grudnia 2023 r. Zgodnie z art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467) dalej jako „Kodeks spółek handlowych”, łączące się Spółki pod firmą Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. z siedzibą w Gierzwałdzie oraz „Inter Farms” Sp. z o.o. z siedzibą w Gierzwałdzie niniejszym ustalają i zatwierdzają następujący Plan Połączenia Spółek. 1. Łączące się Spółki (art. 499 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem: Gierzwałd 45A, 14-107 Gierzwałd, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000598411, REGON 363595650, NIP 7412130951 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), oraz „Inter Farms” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem: Gierzwałd 45A, 14-107 Gierzwałd, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000209426, REGON 519613382, NIP 7411960892 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”). 2. Sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) 2.1. Charakter połączenia i Celem połączenia Spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek, w tym w szczególności efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych Spółek i obniżenie kosztów działalności. Reorganizacja struktury poprzez planowane połączenie Spółek pozwoli na optymalizację (redukcję) kosztów i zwiększenie efektywności pracy, co przyniesie jednoznaczne korzyści ekonomiczne. Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego”. Spółka Przejmująca jest bowiem spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana posiada 950 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,o łącznej wartości nominalnej 95.000 zł, co stanowi 95% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.2. Sposób łączenia Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały własne, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (które to udziały zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej w toku Połączenia). W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. 2.3. Podstawa połączenia Zgodnie z przepisami art., 506 Kodeksu spółek handlowych podstawą połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej stanowią odpowiednio załączniki nr 1 i 2 do niniejszego Planu Połączenia. Na skutek połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad Spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców, zatem połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, na podstawie art. 44a ust. 2 w.w Ustawy. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady ich przyznawania i wysokość ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych) 3.1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł. 1) 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2500,00 zł objętych jest przez Piotra Kurczynę; 2) 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2500,00 zł objętych jest przez Rafała Adama Kapuścińskiego; 3) 950 udziałów o łącznej wartości nominalnej 95000,00 zł objętych jest przez Spółkę Przejmowaną. Z kolei kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 1000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł 1) 500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25000,00 zł objętych jest przez Piotra Kurczynę; 2) 500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25000,00 zł objętych jest przez Rafała Adama Kapuścińskiego (zwanymi dalej „Wspólnikami”). – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Tym samym, Wspólnicy kontrolują bezpośrednio lub pośrednio zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Przejmowaną. Natomiast wartość aktywów Spółki Przejmowanej poprzez bezpośrednie posiadanie przez nią udziałów w Spółce Przejmującej jest w tej części pochodną i wynika z wartości aktywów Spółki Przejmującej. Należy zwrócić uwagę, że obecnie Spółka Przejmowana posiada udziały w Spółce Przejmującej, co spowoduje nabycie przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych w ramach sukcesji uniwersalnej wynikającej z połączenia, co stanowi dozwolone nabycie udziałów własnych, zgodnie z art. 200 § 1 zd. 2 in fine Kodeksu spółek handlowych. Udziały te, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę powyższą strukturę właścicielską, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca nabędzie udziały własne posiadane obecnie przez Spółkę Przejmowaną, które będą mogły zostać przyznane w toku połączenia Wspólnikom, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. Zatem za każdy udział Spółki Przejmowanej zostanie wydane Wspólnikom 0,95 udziału Spółki Przejmującej. Tym samym, stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmującej na udziały Spółki Przejmowanej (parytet) wynosi 950:1000 tj. 1 udział Spółki Przejmowanej za 0,95 udziału Spółki Przejmującej. Określony powyżej stosunek wymiany udziałów wynika bezpośrednio ze stosunku liczby udziałów istniejących przed połączeniem w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej. W konsekwencji, w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Wspólnikowi zostaną przydzielone udziały już istniejące. Art. 515 Kodeksu spółek handlowych umożliwia bowiem Spółce Przejmującej rozdysponowanie własnych udziałów poprzez przyznanie ich Wspólnikom Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższenia kapitału zakładowego. 3.2. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Biorąc pod uwagę ustalenia zawarte w pkt 3.1 powyżej, za każdy udział Spółki Przejmowanej zostanie wydane 0,95 udziału Spółki Przejmującej. Oznacza to, że w zamian za 1000 udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Wspólników, Wspólnikom zostanie wydanych 950 udziałów Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia udziały zostaną objęte w następujący sposób: 1) Piotr Kurczyna - 475 udziałów o łącznej wartości nominalnej 47.500,00 zł 2) Rafał Adam Kapuściński - 475 udziałów o łącznej wartości nominalnej 47.500,00 zł. Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Wspólników nastąpi automatycznie w dniu wpisania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 3.3. Dopłaty W związku z połączeniem, nie będą wnoszone do Spółki Przejmującej dopłaty, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą. – 4. Dzień, od którego udziały przyznane Wspólnikom uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) Udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniać Wspólników do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisania Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych) W związku z połączeniem Spółka przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Wspólnikom ani innym osobom w Spółce Przejmowanej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych) W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. Zmiana umowy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem (art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych) W związku z wydaniem Wspólnikom Udziałów własnych Spółki Przejmującej nabytych w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną nie dojdzie do zmiany Umowy Spółki Przejmującej. 8. Brak obowiązku poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art. 503 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych) Na podstawie art. 503 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej (Wspólnicy), wyrazili zgodę na niepoddawanie niniejszego Planu Połączenia badaniu przez biegłego. W związku z powyższym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie wnoszą o wyznaczenie biegłego. 9. Brak obowiązku sporządzenia przez zarząd pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie (art. 503 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych) Na podstawie art. 503 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej (Wspólnicy) wyrazili zgodę na niesporządzanie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Uchwały w przedmiocie Połączenia Stosownie do art. 503 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały w przedmiocie połączenia podjętych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, wyrażających zgodę na Plan Połączenia. Z uwagi na brak zmian umowy Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem, uchwały nie będą zawierały zgody na zmianę umowy Spółki Przejmującej. 11. Ogłoszenie Planu Połączenia Zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 12. Załączniki Zgodnie z art. 449 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia zostały dołączone następujące załączniki: Załącznik nr 1: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. o połączeniu. Załącznik nr 2: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników „Inter Farms” Sp. z o.o. o połączeniu. Załącznik nr 3: Oświadczenie dotyczące zmiany umowy spółki Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. w związku z połączeniem. Załącznik nr 4: Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku „Inter Farms” Sp. z o.o. na dzień 1.11.2023 r. Załącznik nr 5: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki „Inter Farms” Sp. z o.o. na dzień 1.11.2023 r. Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. na dzień 1.11.2023 r. Załącznik nr 7: Zgoda na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyrażona przez Wspólników Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. Załącznik nr 8: Zgoda na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyrażona przez Wspólników „Inter Farms” Sp. z o.o. Załącznik nr 9: Zgoda na odstąpienie od sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządu wyrażona przez wspólników Gospodarstwo Rolne Gierzwałd Sp. z o.o. Załącznik nr 10: Zgoda na odstąpienie od sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządu wyrażona przez wspólników „Inter Farms” Sp. z o.o. Na dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowane w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej z nich. 3 –

W dniu 10.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 17.03.2017R., REP.A NR 468/2017, NOTARIUSZ BEATA ROSZKO, KANCELARIA NOTARIALNA W OLSZTYNIE ZMIENIONO: §7 UST.1, §8 UST.2, W §8 UST.1 DODANO LIT.C 20.09.2017R., REP.A NR 2020/2017, NOTARIUSZ BEATA ROSZKO, KANCELARIA NOTARIALNA W OLSZTYNIE ZMIENIONO: §7 UST.1, §8 UST.2 UMOWY. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KURCZYNA 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. 25 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁ 6. NIE 2 1. KAPUŚCIŃSKI 2. RAFAŁ ADAM 3. [ukryto] 5. 25 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. „INTER FARMS” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 519613382 4. 0000209426 5. 950 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 95.000,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 100000,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 95000,00 ZŁ