COHESIVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000413354 NIP 7010336716 REGON 146048522

1. W dniu 21.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Plan przekształcenia spółki działającej pod firmą „Cohesive spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w „Cohesive Prosta Spółka Akcyjna” sporządzony przez Zarząd Cohesive sp. z o.o. w dniu 30 listopada 2022 roku. 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, z późn. zm.), Spółka Przekształcana lub Spółka - Cohesive spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Hawajska 4/42, 02-776 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413354, Spółka Przekształcona - Cohesive Prosta Spółka Akcyjna, Plan Przekształcenia - niniejszy dokument 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie spółka działająca pod firmą Cohesive spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Hawajska 4/42, lok. 3, 02-776 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000413354, NIP 7010336716, REGON 146048522. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności z spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną, na zasadach opisanych w art. 577-580 k.s.h. (rozdział 4 - przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową). 10 – 3.2 Projekt uchwały o przekształceniu Projekt uchwały o przekształceniu stanowi załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.3 Umowa Spółki Przekształconej Umowa Spółki Przekształconej stanowi załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.4 Następstwo prawne W wyniku przekształcenia, Przekształconej Spółce - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg koncesji, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.5 Dzień Przekształcenia Spółka zmieni formę prawną ze spółki ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, Spółka zostanie wykreślona z urzędu z rejestru przedsiębiorców. 4. WARUNKI PRAWNE PRZEKSZTAŁCENIA Przedsiębiorca przekształcany spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji ani upadłości. 5. INNE KWESTIE FORMALNE Do przekształcenia Spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy k.s.h. nie stanowią inaczej. Planowaną siedzibą spółki przekształconej jest Warszawa. 6. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU 6.1 Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego ustalona została o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym opracowanym dla celów przekształcenia, stanowiącym załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia i jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami spółki, a ciążącymi na spółce zobowiązaniami. 6.2 Data ustalenia wartości bilansowej majątku W związku z faktem, że Plan Przekształcenia został sporządzony przez przedsiębiorcę przekształcanego w dniu 28 listopada 2022 r. i tego samego dnia został on przedłożony wspólnikom Spółki, wartość bilansowa majątku została ustalona na dzień 31 października 2022 r., a więc zgodnie z zapisami art. 558 § 2 pkt 4 k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprze dzającym sporządzenie przez przedsiębiorcę przekształcanego planu przekształcenia i jego przedłożenie wspólnikom Spółki. 6.3 Ustalenie wartości bilansowej majątku Aktywa (w złotych) Aktywa trwałe, w tym środki trwałe 0 zł Aktywa obrotowe, w tym zapasy i należności krótkoterminowe 10.689,55 zł Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 zł RAZEM 10.689,55 zł PASYWA (w złotych) Kapitał własny -40.318,18 zł – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5.007,73 zł Rozliczenia międzyokresowe 0 zł RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 51.007,73 zł Wartość bilansowa majątku wynosi -40.318,18 zł (słownie: minus czterdzieści tysięcy trzysta osiemnaście złotych i 18/100). 7. OKREŚLENIE WARTOŚCI UDZIAŁÓW ALBO AKCJI WSPÓLNIKÓW ZGODNIE ZE SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Jak wynika z Planu Przekształcenia, wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego wynosi -40.318,18 złotych. W związku z powyższym wartość jednej akcji wynosi 0,01 PLN (słownie: zero złotych 01/100 gr). 8. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Plan Przekształcenia został sporządzony w dniu 30 listopada 2022 r. Plan Przekształcenia sporządził Zarząd Spółki i przedłożył go w ww. dniu wspólnikom Spółki. 9. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: załącznik nr 1 - Projekt uchwały o przekształceniu spółki; załącznik nr 2 - Projekt umowy Spółki Przekształconej; załącznik nr 3 - Sprawozdanie finansowe na dzień 31 października 2022 r.