MARMITE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000406418 NIP 5252471339 REGON 142233079

Zakrzewo, dnia 24 listopada 2016 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MARMITE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZAKRZEWIE W SPRAWIE FINANSOWANIA NABYCIA AKCJI SPÓŁKI (FINANCIAL ASSISTANCE) Działając na podstawie art. 345 § 6 KSH, Zarząd Marmite Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakrzewie („Spółka”) przedstawia niniejszym Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie dotyczące finansowania (częściowego refinansowania) nabycia wyemitowanych przez Spółkę akcji, poprzez udzielenie pożyczki w kwocie 400.000 EUR na rzecz aktualnego akcjonariusza Spółki - Pollard Investments Sp. z o.o. („PI”). I Cel finansowania Zgodnie z art. 345 § 1 KSH, Spółka zamierza udzielić akcjonariuszowi Spółki wsparcia finansowego poprzez udzielenie oprocentowanej pożyczki w kwocie 400.000 EUR przeznaczonej na spłatę przez PI części odsetek od kredytu zaciągniętego przez PI na nabycie akcji Spółki, na podstawie umowy Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H („FA”), zawartej pomiędzy m.in. PI oraz ERSTE Group Bank AG („ERSTE”) w dniu 25.04.2016 r. II Określenie interesu Spółki w finansowaniu - Udzielenie finansowania, o którym mowa powyżej, leży w interesie Spółki z dwóch zasadniczych powodów. Po pierwsze, Spółka uzyska wynagrodzenie od zaangażowanego kapitału w wysokości rynkowej odsetek kapitałowych. Po drugie, w interesie ekonomicznym Spółki, jako strony FA, jest, aby akcjonariusz Spółki dokonał terminowej spłaty wymagalnych należności wobec ERSTE, co ma znaczenie również z punktu widzenia zobowiązań Spółki wobec ERSTE z tytułu zaciągniętego długu równoległego. III Określenie warunków finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki Finansowanie, o którym mowa powyżej, przeprowadzone zostanie na następujących zasadniczych warunkach: h (i) formą prawną finansowania będzie umowa pożyczki; (ii) spłata pożyczki nastąpi nie później niż w dniu 31.12.2017 r.; (iii) finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości otrzymywanych przez Spółkę odsetek kapitałowych (na poziomie nie niższym niż 4.13% rocznie); (iv) pożyczkobiorca zobowiązany będzie do ponoszenia wszelkich kosztów (w tym opłat publiczno-prawnych) związanych z udzieloną pożyczką; (v) pożyczka będzie przedmiotem umowy podporządkowania z dnia 25 kwietnia 2016 roku zawartej pomiędzy między innymi Pollard Investments Sp. z o.o., Pikst Investments Sp. z o.o., Cranemere UK Holdings Limited i ERSTE, i wszelkie płatności zgodnie z umową pożyczki oraz rozwiązanie umowy pożyczki będą mogły nastąpić wyłącznie zgodnie z wyżej wskazaną umową podporządkowania. Mając na uwadze planowane połączenie Spółki oraz PI w trybie przejęcia Spółki przez PI, ryzyko związane z brakiem spłaty pożyczki na rzecz Spółki wydaje się nikłe. Nawet jeżeli do planowanego połączenia nie dojdzie w planowanym terminie, Spółka może oczekiwać, że zwrot pożyczki nastąpi z przyszłych dywidend wypłaconych akcjonariuszowi. W umowie pożyczki złożone zostaną stosowne zapewnienia i gwarancje. Spółka zbadała wypłacalność PI. IV Określenie wpływu finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki W ocenie Zarządu Spółki finansowanie nie wpłynie w sposób istotny negatywnie na płynność lub wypłacalność Spółki. Zgodnie z dyspozycją art. 345 § 4 KSH, Spółka może udzielić finansowania objęcia emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału. W związku z tym, iż zgromadzone przez Spółkę środki finansowe pochodzące z zysków z lat ubiegłych wynoszą 55.327.472 PLN, udzielenie pożyczki nie wpłynie ujemnie na płynność finansową i wypłacalność podmiotu udzielającego pożyczki. Innymi słowy, finansowanie nastąpi ze środków dozwolonych, tj. w ramach ograniczeń wynikających z art. 348 § 1 KSH. 14 – V Cena nabycia akcji Spółki Cena nabycia przez PI akcji Spółki, które miało miejsce w maju 2016 roku, została wynegocjowana przez niezależne od siebie podmioty, tj. PI z jednej strony oraz poprzednich akcjonariuszy Spółki z drugiej strony, które to podmioty posiadały wiedzę na temat przedmiotu transakcji, wynikającą w szczególności z przeprowadzonego przez PI badania prawnego, finansowego oraz operacyjnego Spółki. W związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki, wynegocjowana cena była ceną rynkową, a tym samym godziwą, w rozumieniu art. 345 § 3 KSH. W świetle powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały o przeznaczeniu kwoty 400.000 EUR na kapitał rezerwowy w celu udzielenia finansowania, o którym mowa powyżej oraz wyrażającej zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia przez PI akcji Spółki. Prezes Zarządu Robert Rutkowski Członek Zarządu Artur Matoga Członek Zarządu Jens Stradtmann Zakrzewo, dnia 24 listopada 2016 r.

W dniu 02.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 UST. 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, Z UWZGLĘDNIENIEM ART. 515 § 1 ORAZ ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, A WIĘC W TRYBIE UPROSZCZONYM POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU MARMITE SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA POLLARD INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), KTÓRA JEST JEDYNYM AKCJONARIUSZEM MARMITE SPÓŁKA AKCYJNA, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO POLLARD INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW POLLARD INVESTMENTS SP. Z O.O. Z DNIA 03.11.2016 ROKU, REP. A NR 5720/2016. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MARMITE S.A. Z DNIA 03.11.2016 ROKU, REP. A NR 5715/2016.

W dniu 08.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MEISSNER 2. ŁUKASZ JAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 21.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. MAHAN 2. CHRISTOPHER PARKER

W dniu 13.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 12.05.2016R., REP. A NR 3753/2016, ZASTĘPCA NOTARIALNY BEATA WIŚNIEWSKA - ZASTĘPCA NOTARIUSZA ADAMA SUCHTY, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE - UCHYLONO UST. 5-7 W § 8, DODANO UST. 5 W § 8, UCHYLONO UST. 2-3 W § 15 NADAJĄC JEDNOCZEŚNIE UST. 4-8 NOWĄ NUMERACJĘ, ODPOWIEDNIO OD 2 DO 6, UCHYLONO UST. 2 W § 16 NADAJĄC JEDNOCZEŚNIE UST. 3-4 NOWĄ NUMERACJĘ, ODPOWIEDNIO OD 2 DO 3, ZMIENIONO § 17 UST. 3 PUNKT D, UCHYLONO UST. 2-3 W § 19 NADAJĄC JEDNOCZEŚNIE UST. 4 NOWĄ NUMERACJĘ, JAKO UST. 2, UCHYLONO § 24- § 30 STATUTU ORAZ PRZYJĘTO JEGO TEKST JEDNOLITY. Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wpisać: 1 1. POLLARD INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 362788980 4. 0000581685 5. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 6. 33549,63 ZŁ Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WOJDYŁA 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 2 1. CONN 2. ROBERT LENNOX 3 1. JOHANSSON 2. ROGER STONE-OSCAR 4 1. BARTOS 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] wpisać: 5 1. JEHLE 2. FRANK 6 1. WEDDRIEN 2. OLIVIER 7 1. OSWALD 2. MARION

W dniu 19.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 25.04.2016 R., REP. A NR 2012/2016, NOTARIUSZ ILONA TERESA ZIELIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO § 8 UST. 6 I 7 STATUTU ORAZ PRZYJĘTO JEGO TEKST JEDNOLITY. Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 06.05.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 1. data złożenia 06.05.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015

Zarząd Marmite Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakrzewie, KRS 0000406418 (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 450 § 2 k.s.h. ogłasza treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 oraz 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C oraz serii G uprawniających do objęcia akcji Spółki, w celu wykonania praw wynikających z ww. warrantów subskrypcyjnych, uchwala co następuje: 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.555 zł (cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 455.500 (czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych: a. serii I oznaczonych numerami od 000.001 do 195.500, o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda (dalej: „akcje serii I”) b. serii J oznaczonych numerami od 000.001 do 260.000, o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda (dalej: „akcje serii J”) i zostaje uchwalone w celu umożliwienia objęcia akcji serii I oraz akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii C oraz serii G, wyemitowanych na podstawie uchwał odpowiednio nr 1 oraz nr 2 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Osobami uprawnionymi do obejmowania akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C, będący, w dacie składania oświadczenia o objęciu akcji serii I, podmiotami zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od Pana Artura Matoga, posiadającego numer PESEL [ukryto], lub osobami, które nabyły takie warranty subskrypcyjne w drodze spadkobrania po Panu Arturze Matoga lub zgodnie z ustępem 3 lit. c uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku. Ograniczenie to nie dotyczy sytuacji, w której posiadaczem warrantów subskrypcyjnych jest Pan Artur Matoga. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Osobami uprawnionymi do obejmowania akcji serii J są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G, będący, w dacie składania oświadczenia o objęciu akcji serii J, podmiotami zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od Pana Jensa Stradtmann, lub osobami, które nabyły takie warranty subskrypcyjne w drodze spadkobrania po Panu Jensie Stradtmann lub zgodnie z ustępem 3 lit. c uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku. Ograniczenie to nie dotyczy sytuacji, w której posiadaczem warrantów subskrypcyjnych jest Pan Jens Stradtmann. 5. Cena emisyjna akcji serii I obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii C wynosi 1,43 EUR (jedno euro 43/100) za jedną akcję serii I. 6. Cena emisyjna akcji serii J obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii G wynosi 1,43 EUR (jedno euro 43/100) za jedną akcję serii J. 7. Akcje serii I i akcje serii J zostaną objęte w całości za wkłady pieniężne. 8. Akcjom serii I i akcjom serii J nie przyznaje się żadnego uprzywilejowania. 9. Obejmowane akcje serii I i akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego następującego po roku, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o objęciu tych akcji przez uprawnioną osobę. 10. Warunkiem objęcia akcji serii I przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii C jest (i) dokonanie pełnej wpłaty na akcje serii I, (ii) doręczenie Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych serii C i objęciu akcji serii I, oraz (iii) ziszczenie się któregokolwiek z warunków realizacji uprawnienia zawartego w warrantach subskrypcyjnych serii C, określonych w punkcie 10 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku. 11. Warunkiem objęcia akcji serii J przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii G jest (i) dokonanie pełnej wpłaty na akcje serii J, (ii) doręczenie Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych serii G i objęciu akcji serii J, oraz (iii) ziszczenie się któregokolwiek z warunków realizacji uprawnienia zawartego w warrantach subskrypcyjnych serii J, określonych w punkcie 10 uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku. 12. Obejmowanie akcji serii I oraz akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii C oraz G nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 13. Wykonanie uprawnienia do objęcia akcji serii I oraz akcji serii J nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 24 lutego 2026 roku. 14. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do określenia szczegółowych zasad i terminu uiszczenia ceny emisyjnej za akcje serii I oraz akcji serii J, przy czym: (i) termin zapłaty nie będzie krótszy niż 30 dni od doręczenia Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych odpowiednio serii C oraz G poprzez objęcie odpowiednio akcji serii I oraz akcji serii J i (ii) termin zapłaty zostanie ustalony w taki sposób, aby podmiot obejmujący akcje serii I oraz akcje serii J, miał możliwość zbycia (a) wszystkich objętych odpowiednio akcji serii I oraz akcji serii J w ramach Wspólnej 9 – Sprzedaży, o której mowa w § 25 Statutu Spółki lub (b) wszystkich lub części akcji serii I oraz akcji serii J (w zależ ności od rekomendacji, co do łącznej ilości akcji Spółki zbywanych w ramach oferty publicznej) w ramach oferty publicznej, o której mowa odpowiednio w punkcie 10 lit. b) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku oraz w punkcie 10 lit. b) uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2016 roku. 15. Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do uchylenia lub zmiany niniejszej uchwały za zgodą uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych, których zmiana ma dotyczyć, w zakresie objętym wyrażoną zgodą. 16. Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do uchylenia lub zmiany niniejszej uchwały bez zgody uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych, w zakresie zmniejszenia kwoty warunkowego podwyższenia kapitału, określonej w punkcie 1 niniejszej uchwały, w przypadku gdy Rada Nadzorcza Spółki pozbawi uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii C lub G prawa do objęcia całości lub części odpowiednio akcji serii I i akcji serii J w następujących przypadkach: a. W odniesieniu do kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości nie wyższej niż 1.955 zł (jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych): i. w razie rezygnacji Pana Artura Matoga z funkcji w Zarządzie Spółki, lub ii. w razie naruszenia przez Pana Artura Matoga jakiegokolwiek istotnego zobowiązania wynikającego z jakiejkolwiek umowy, której stroną jest Pan Artur Matoga oraz Spółka lub jej podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny lub dominujący lub jakikolwiek podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), w szczególności umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług, oraz nieusunięcia naruszenia i skutków takiego naruszenia w terminie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, lub iii. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Pana Artura Matoga jego zobowiązań jako członka Zarządu Spółki, wynikającego z oszustwa, winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, lub iv. w razie odwołania Pana Artura Matoga z funkcji w Zarządzie Spółki lub niepowołania go na kolejną kadencję z powodów innych, niż wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej; b. W odniesieniu do kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 2.600 złotych (dwa tysiące sześćset złotych): i. w razie rezygnacji Pana Jensa Stradtmann z funkcji w Zarządzie Spółki, lub ii. w razie naruszenia przez Pana Jensa Stradtmann jakiegokolwiek istotnego zobowiązania wynikającego z jakiejkolwiek umowy, której stroną jest Pan Jens Stradtmann oraz Spółka lub jej podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny lub dominujący lub jakikolwiek podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), w szczególności umowy o pracę lub umowy – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o świadczenie usług, oraz nieusunięcia naruszenia - i skutków takiego naruszenia w terminie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, lub iii. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Pana Jensa Stradtmann jego zobowiązań jako członka Zarządu Spółki, wynikającego z oszustwa, winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, lub iv. w razie odwołania Pana Jensa Stradtmann z funkcji w Zarządzie Spółki lub niepowołania go na kolejną kadencję z powodów innych, niż wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej. 17. Zmiana lub uchylenie uchwały na podstawie punktów 15 i 16 niniejszej uchwały odnosić się będzie wyłącznie do tej części warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego, która dotyczy warrantów subskrypcyjnych, w odniesieniu do których odpowiednio: (i) uprawniony z tytułu tych warrantów subskrypcyjnych wyraził zgodę na taką zmianę lub uchylenie lub (ii) Rada Nadzorcza podjęła decyzję o pozbawieniu w całości lub w części prawa do objęcia całości lub części odpowiednio akcji serii I i akcji serii J. 18. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie w jakim dotyczy ona Członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez te osoby uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu akcji Spółki. 19. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej kompetencje wskazane w punkcie 18 wykonywać będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. 20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki do: (a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego (w tym jego rejestracją) i emisją akcji serii I i akcji serii J, (b) zgłoszenia wykazu podmiotów, które wykonały prawo objęcia akcji serii I i akcji serii J celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu spółek handlowych. 21. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała implementuje postanowienia umów: a. Share Incentive Agreement z dnia 13 października 2015 r. zawartej pomiędzy Panem Arturem Matoga, Spółką oraz pozostałymi akcjonariuszami Spółki, b. Share Incentive Agreement z dnia 13 października 2015 r. zawartej pomiędzy Panem Jensem Stradtmann, Spółką oraz pozostałymi akcjonariuszami Spółki, wykładnia postanowień niniejszej uchwały powinna być dokonywana w sposób zapewniający wykonalność zobowiązań wynikających z przedmiotowych Umów.

W dniu 28.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 29.03.2016R., REP. A NR 1381/2016, NOTARIUSZ ILONATERESA ZIELIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO § 8 UST. 5, 6 I 7 STATUTU ORAZ PRZYJĘTO JEGOTEKST JEDNOLITY.

W dniu 11.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 24.02.2016 R., REP. A NR 864/2016, NOTARIUSZ ILONA TERESA ZIELIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU PRZY UL. KOŚCIUSZKI 86/6 ZMIENIONO § 8 STATUTU Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 6. 17883,51 ZŁ wp sać: 6. 33549,63 ZŁ

Zarząd Marmite Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakrzewie, KRS: 0000406418 (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 450 § 2 k.s.h. - ogłasza treść uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 oraz 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D, E oraz F uprawniających do objęcia akcji Spółki, w celu wykonania praw wynikających z ww. warrantów subskrypcyjnych, uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 17.883,51 zł (siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.788.351 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych: a. serii F oznaczonych numerami od 0.000.001 do 1.183.432, o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda (dalej: „akcje serii F”) b. serii G oznaczonych numerami od 000.001 do 204.919, o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda (dalej: „akcje serii G”) oraz c. serii H, oznaczonych numerami od 000.001 do 400.000 o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda (dalej: „akcje serii H”) i zostaje uchwalone w celu umożliwienia objęcia akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii D, E oraz F, wyemitowanych na podstawie uchwał odpowiednio nr 6, 7 oraz 8 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D, będący, w dacie składania oświadczenia o objęciu akcji serii F podmiotami zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od Pana Roberta Rutkowskiego, posiadającego numer PESEL: [ukryto] lub osobami, które nabyły takie warranty subskrypcyjne w drodze spadkobrania po Panu Robercie Rutkowskim lub zgodnie z ustępem 3 lit. c uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2015 roku. Ograniczenie to nie dotyczy sytuacji, w której posiadaczem warrantów subskrypcyjnych jest Pan Robert Rutkowski. 4. Osobami uprawnionymi do obejmowania akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E, będący, w dacie składania oświadczenia o objęciu akcji serii G podmiotami zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od Pana Stephana Heck, lub osobami, które 12 – nabyły takie warranty subskrypcyjne w drodze spadkobrania po Panu Stephanie Heck lub zgodnie z ustępem 3 lit. c uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2015 roku. Ograniczenie to nie dotyczy sytuacji, w której posiadaczem warrantów subskrypcyjnych jest Pan Stephan Heck. 5. Osobami uprawnionymi do obejmowania akcji serii H są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F, będący, w dacie składania oświadczenia o objęciu akcji serii H podmiotami zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od Pana Łukasza Meissnera, posiadającego numer PESEL: [ukryto] lub osobami, które nabyły takie warranty subskrypcyjne w drodze spadkobrania po Panu Łukaszu Meissner lub zgodnie z ustępem 3 lit. c uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2015 roku. Ograniczenie to nie dotyczy sytuacji, w której posiadaczem warrantów subskrypcyjnych jest Pan Łukasz Meissner. 6. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii D wynosi 0,99 EUR (dziewięćdziesiąt dziewięć eurocentów) za jedną akcję serii F. 7. Cena emisyjna akcji serii G obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii E wynosi 1,46 EUR (jeden euro czterdzieści sześć eurocentów) za jedną akcję serii G. 8. Cena emisyjna akcji serii H obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii F wynosi 1,18 EUR (jeden euro osiemnaście eurocentów) za jedną akcję serii H. 9. Akcje serii F, akcje serii G i akcje serii H zostaną objęte w całości za wkłady pieniężne. 10. Akcjom serii F, akcjom serii G i akcjom serii H nie przyznaje się żadnego uprzywilejowania. 11. Obejmowane akcje serii F, akcje serii G i akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od roku obrotowego następującego po roku, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o objęciu tych akcji przez uprawnioną osobę. 12. Warunkiem objęcia akcji serii F przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii D jest (i) dokonanie pełnej wpłaty na akcje serii F, (ii) doręczenie Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych serii D i objęciu akcji serii F, oraz (iii) ziszczenie się któregokolwie z warunków realizacji uprawnienia zawartego w warrantach subskrypcyjnych serii D, określonych punkcie 11 uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia. 13. Warunkiem objęcia akcji serii G przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii E jest (i) dokonanie pełnej wpłaty na akcje serii G, (ii) doręczenie Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych serii E i objęciu akcji serii G, oraz (iii) ziszczenie się któregokolwie z warunków realizacji uprawnienia zawartego w warrantach subskrypcyjnych serii E, określonych punkcie 11 uchwały nr 7 niniejszego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14. Warunkiem objęcia akcji serii H przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii F jest (i) dokonanie pełnej wpłaty na akcje serii H, (ii) doręczenie Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych serii F i objęciu akcji serii H, oraz (iii) ziszczenie się któregokolwiek z warunków realizacji uprawnienia zawartego w warrantach subskrypcyjnych serii F, określonych punkcie 11 uchwały nr 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia. 15. Obejmowanie akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii D, E oraz F nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 16. Wykonanie uprawnienia do objęcia akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 30 września 2025 roku. 17. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do określenia szczegółowych zasad i terminu uiszczenia ceny emisyjnej za akcje serii F, akcje serii G oraz akcji serii H, przy czym: (i) termin zapłaty nie będzie krótszy niż 30 dni od doręczenia Spółce oświadczenia o wykonaniu praw inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych odpowiednio serii D, E oraz F poprzez objęcie odpowiednio akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H i (ii) termin zapłaty zostanie ustalony w taki sposób, aby podmiot obejmujący akcje serii F, akcje serii G oraz akcje serii H, miał możliwość zbycia (a) wszystkich objętych odpowiednio akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H w ramach Wspólnej Sprzedaży, o której mowa w art. 25 Statutu Spółki lub (b) wszystkich lub części akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii H (w zależności od rekomendacji, co do łącznej ilości akcji Spółki zbywanych w ramach oferty publicznej) w ramach oferty publicznej, o której mowa w punkcie 11 lit. b) uchwał nr 6, 7 i 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia. 18. Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do uchylenia lub zmiany niniejszej uchwały za zgodą uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych, których zmiana ma dotyczyć, w zakresie objętym wyrażoną zgodą. 19. Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do uchylenia lub zmiany niniejszej uchwały bez zgody uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych, w zakresie zmniejszenia kwoty warunkowego podwyższenia kapitału, określonej w punkcie 1 niniejszej uchwały, w przypadku gdy Rada Nadzorcza Spółki pozbawi uprawnionego z tytułu warrantów subskrypcyjnych k serii D, E lub F prawa do objęcia całości lub części odpowiednio akcji serii F, akcji serii G i akcji serii H w następujących przypadkach: a. W odniesieniu do kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości nie wyższej niż 11.834,32 zł (jedenaście tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote trzydzieści dwa grosze): i. w razie rezygnacji Pana Roberta Rutkowskiego z funkcji w Zarządzie Spółki, lub k ii. w razie naruszenia przez Pana Roberta Rutkowskiego jakiegokolwiek istotnego zobowiązania wynikającego z jakiejkolwiek umowy, której stroną jest Pan Robert Rutkowski oraz Spółka lub jej podmiot bezpośrednio 13 – lub pośrednio zależny lub dominujący lub jakikolwiek podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), w szczególności umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług, oraz nieusunięcia naruszenia i skutków takiego naruszenia w termi nie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, lub iii. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Pana Roberta Rutkowskiego jego zobowiązań jako członka Zarządu Spółki, wynikającego z oszustwa, winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, lub iv. w razie odwołania Pana Roberta Rutkowskiego z funkcji w Zarządzie Spółki lub niepowołania go na kolejną kadencję z powodów innych, niż wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej; b. W odniesieniu do kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 2.049,19 złotych (dwa tysiące czterdzieści dziewięć złotych dziewiętnaście groszy): i. w razie rezygnacji Pana Stephana Heck z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, lub ii. w razie naruszenia przez Pana Stephana Heck jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności informacji lub do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki wynikającego z jakiejkolwiek umowy, której stroną jest Pan Stephan Heck oraz Spółka lub jej podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny lub dominujący lub jakikolwiek podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), w szczególności wynikającego z umowy o świadczenie usług lub z umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki, oraz nieusunięcia naruszenia i skutków takiego naruszenia w terminie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, lub iii. w razie odwołania Pana Stephana Heck z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub niepowołania go na kolejną kadencję z powodów innych, niż wskazane w punkcie (ii) powyżej; c. W odniesieniu do kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 4.000,00 złotych (cztery tysiące złotych): i. w razie rezygnacji Pana Łukasza Meissner z funkcji w Zarządzie Spółki, lub ii. w razie naruszenia przez Pana Łukasza Meissner jakiegokolwiek istotnego zobowiązania wynikającego z jakiejkolwiek umowy, której stroną jest Pan Łukasz Meissner oraz Spółka lub jej podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny lub dominujący lub jakikolwiek podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), w szczególności umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług, oraz nieusunięcia naruszenia i skutków takiego naruszenia w termi nie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, lub iii. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Pana Łukasza Meissner jego zobowiązań jako członka Zarządu Spółki, wynikającego z oszustwa, winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, lub iv. w razie odwołania Pana Łukasza Meissner z funkcji w Zarządzie Spółki lub niepowołania go na kolejną kadencję z powodów innych, niż wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 20. Zmiana lub uchylenie uchwały na podstawie punktów 18 i 19 niniejszej uchwały odnosić się będzie wyłącznie do tej części warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego, która dotyczy warrantów subskrypcyjnych, w odniesieniu do których odpowiednio: (i) uprawniony - z tytułu tych warrantów subskrypcyjnych wyraził zgodę na taką zmianę lub uchylenie lub (ii) Rada Nadzorcza podjęła decyzję o pozbawieniu w całości lub w części prawa do objęcia całości lub części odpowiednio akcji serii F, akcji serii G i akcji serii H. 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona Członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez te osoby uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu akcji Spółki. 22. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej kompetencje wskazane w punkcie 21 wykonywać będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. 23. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki do: (a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego (w tym jego rejestracją) i emisją akcji serii F, Akcji Serii G i Akcji Serii H, (b) zgłoszenia wykazu podmiotów, które wykonały prawo objęcia akcji serii F, akcji serii G i akcji serii H celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu spółek handlowych. 24. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała implementuje postanowienia umów: a. Share Incentive Agreement z dnia 17 lutego 2015 r. zawartej pomiędzy Panem Robertem Rutkowskim, Spółką oraz pozostałymi akcjonariuszami Spółki, b. Share Incentive Agreement z dnia 17 lutego 2015 r. zawartej pomiędzy Panem Stephanem Heck, Spółką oraz pozostałymi akcjonariuszami Spółki, c. Share Incentive Agreement z dnia 17 lutego 2015 r. zawartej pomiędzy Panem Łukaszem Meissner, Spółką oraz pozostałymi akcjonariuszami Spółki; wykładnia postanowień niniejszej uchwały powinna być dokonywana w sposób zapewniający wykonalność zobowiązań wynikających z przedmiotowych Umów.

W dniu 31.12.2015 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.09.2015 R., REP.A NR 3939/2015, NOTARIUSZ ILONA TERESA ZIELIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU (61-715), UL.T. KOŚCIUSZKI 86/6, ZMIANIE ULEGŁ §8 STATUTU Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 506666,67 ZŁ wpisać: 1. 509384,88 ZŁ wykreślić: 3. 50666667 wpisać: 3. 50938488 wykreślić: 5. 506666,67 ZŁ wpisać: 5. 509384,88 ZŁ wykreślić: 6. 11111,12 ZŁ wpisać: 6. 17883,51 ZŁ X V. W P I S Y Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA D 2. 1218 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE 2 1. SERIA E 2. 150000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE