UNIMIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000365025 NIP 6810003795 REGON 351269339

Działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarządy spółek Unimil spółka z ograniczoną odpowie2 – dzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365025 („Spółka Dzielona”) oraz spółki Ansell Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000610539, („Spółka Przejmująca”) ogłaszają o podpisaniu w dniu 21 grudnia 2016 r. planu podziału o następującej treści: PLAN PODZIAŁU UNIMIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZĄDZONY W KRAKOWIE W DNIU 21 GRUDNIA 2016 ROKU PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016, poz. 1578 ze zm.) pomiędzy: 1) Unimil spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365025, NIP 6810003795, REGON 351269339, kapitał zakładowy w wysokości 19.607.270,00 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych, oraz 2) Ansell Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000610539, NIP 6762504682, REGON 364141997, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona Unimil spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365025, NIP 6810003795, REGON 351269339, kapitał zakładowy w wysokości R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 19.607.270,00 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych. 1.2. Spółka Przejmująca Ansell Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000610539, NIP 6762504682, REGON 364141997, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych. 2. DEFINICJE Ansell Healthcare Ansell Healthcare Europe N.V., z siedzibą w Anderlecht, Belgia, adres: Boulevard International 55, 1070 Anderlecht, Belgia, spółka prawa belgijskiego, jedyny wspólnik Unimil oraz Ansell Poland Unimil, Spółka Dzielona Unimil spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365025, NIP 6810003795, REGON 351269339, kapitał zakładowy w wysokości 19.607.270,00 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych Ansell Poland, Spółka Przejmująca Ansell Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kamieńskiego 47, 30-644 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000610539, NIP 6762504682, REGON 364141997, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych Dzień Wydzielenia dzień wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Ansell Poland, dokonanego w związku z Podziałem Kodeks spółek handlowych Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.2016, poz. 1578 ze zm.) Nowe Udziały udziały utworzone w Spółce Przejmującej zgodnie z Planem Podziału Obniżony Kapitał kapitał zakładowy w Spółce Dzielonej obniżony zgodnie z Planem Podziału Plan Podziału niniejszy plan podziału Podział podział Unimil przeprowadzany zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału, w wyniku którego część przedsiębiorstwa Unimil, działająca jako Centrum Usług Wspólnych zostanie przeniesiona na Ansell Poland Centrum Usług Wspólnych zorganizowana część przedsiębiorstwa, wyodrębniona w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych Unimil w szczególności dział księgowości/finansów, obsługi klienta (włączając w to funkcje wsparcia sprzedaży) i informatyki, razem z pracownikami, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału Biznes SW działalność prowadzona przez Unimil w zakresie dystrybucji prezerwatyw, lubrykantów, produktów higienicznych dla kobiet itp. Sprawozdania sprawozdanie zarządu Unimil oraz sprawozdanie zarządu Ansell Poland uzasadniające Podział w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych Ustawa o CIT Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016, poz. 1888 ze zm.) Ustawa o VAT Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2016, poz. 710 ze zm.) 3. WSTĘP 3.1. Zarządy Unimil oraz Ansell Poland zamierzają przeprowadzić Podział, w wyniku którego część przedsiębiorstwa Unimil stanowiąca Centrum Usług Wspólnych zostanie przeniesiona z Unimil do Ansell Poland. 3.2. W związku z tym, że obecnie w ramach struktur Unimil prowadzona jest działalność gospodarcza w dwóch różnych obszarach, planowane jest, (także jako część większej, globalnej reorganizacji w ramach Grupy Ansell), rozdzielenie działalności dystrybucyjnej Unimil od działalności Centrum Usług Wspólnych. Planowane działania mają na celu ujednolicenie modeli biznesowych w ramach Grupy Ansell oraz zwiększenie efektywności zarządzania procesami w jej ramach, w tym działania te mają umożliwić skoncentrowanie się Spółki Dzielonej na jej podstawowej działalności (Biznes SW), zaś Spółki Przejmującej - na działalności Centrum Usług Wspólnych. Ponadto, planowane działania reorganizacyjne mają na celu poprawę konkurencyjności Grupy Ansell i wchodzących w jej skład spółek. 4. SPOSÓB PODZIAŁU 4.1. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Centrum Usług Wspólnych. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.2. Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (tj. Centrum Usług Wspólnych) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, wyodrębniona w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych Unimil w szczególności dział księgowości/finansów, obsługi klienta (włączając w to funkcje wsparcia sprzedaży) i informatyki, razem z pracownikami, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału. W skład Centrum Usług Wspólnych wchodzą, stanowiące o jego zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach przedsiębiorstwa Unimil, składniki związane z realizacją działalności operacyjnej Centrum Usług Wspólnych, takie jak m.in.: (i) prawa do nieruchomości i ich wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez Centrum Usług Wspólnych, (ii) zobowiązania związane z umowami, (iii) zobowiązania pracownicze, (iv) komputery, oprogramowanie i inny sprzęt biurowy, Po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w oparciu o część majątku, określoną w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT) obejmującą świadczenie usług księgowości/finansów, obsługi klienta (włączając w to funkcje wsparcia sprzedaży) i informatyki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszelkie składniki majątkowe i niemajątkowe, które nie zostały wymienione w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, jako składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej po Podziale, przynależą do Unimil i pozostają w Spółce Dzielonej. 4.3. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Unimil z kwoty 19.607.270,00 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych, do kwoty 1.960.727,00 (słownie: milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) złotych, tj. o kwotę 17.646.543,00 (słownie: siedemnaście milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) złotych poprzez umorzenie 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 196.072,70 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt dwa 70/100) złotych każdy („Obniżony Kapitał”). 4.4. Z Dniem Wydzielenia Ansell Healthcare będzie właścicielem łącznie 10 (słownie: dziesięć) udziałów w kapitale zakładowym Unimil o wartości nominalnej 196.072,70 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt dwa 70/100) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.960.727,00 (słownie: milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) złotych. 4.5. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 112.568.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, tj. o kwotę 112.563.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych poprzez utworzenie 2,251,260 (słownie: dwa miliony 4 – dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy („Nowe Udziały”). 4.6. Z Dniem Wydzielenia Ansell Healthcare będzie właścicielem łącznie 2,251,360 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Ansell Poland o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 112.568.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych. 4.7. Wartość aktywów netto Unimil w kwocie 112,563,289.79 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt dziewięć 79/100) złotych, alokowanych do Ansell Poland w związku z Podziałem (obejmująca Centrum Usług Wspólnych) zostanie alokowana w kwocie 112.563.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych na kapitał zakładowy Ansell Poland, a w pozostałej kwocie na kapitał zapasowy. 4.8. W związku ze złożeniem przez Ansell Healthcare, tj. jedynego wspólnika Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Przejmującej oświadczeń, stanowiących Załącznik nr 7 do Planu Podziału, nie jest wymagane: (i) sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; (ii) zawiadamianie przez zarząd Unimil zarządu Ansell Poland o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpią między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale, o którym mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych; (iii) badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzenie przez niego opinii z badania, o których mowa w art. 537 i art. 538 Kodeksu spółek handlowych. 4.9. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału. 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW 5.1. Nowe Udziały Ansell Poland zostaną przyznane Ansell Healthcare według parytetu wymiany udziałów obliczonego i uzgodnionego na podstawie danych księgowych na dzień 1 listopada 2016 r. przy uwzględnieniu, że Ansell Healthcare jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz obejmie wszystkie Nowe Udziały. Ansell Healthcare otrzyma Nowe Udziały w stosunku wymiany 1: 25014, tj. 1 (słownie: jednemu) udziałowi w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 196.072,70 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt dwa 70/100) złotych, odpowiada 25014 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy czternaście) udziałom w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, przy czym obniżenie kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej nastąpi poprzez umorzenie udziałów. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5.2. Ansell Healthcare otrzyma łącznie 2.251.260 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt) udziałów w Ansell Poland o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 112.563.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych. 5.3. Z obliczeń dokonanych w oparciu o parytet wymiany udziałów wynika, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej powinien zostać podwyższony do kwoty 112.568.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, tj. o kwotę 112.563.000,00 (słownie: sto dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych poprzez ustanowienie 2,251,260 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. 6. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 6.1. W wyniku Podziału Ansell Healthcare stanie się właścicielem Nowych Udziałów w Dniu Wydzielenia, bez konieczności obejmowania Nowych Udziałów. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 7.1. Nowe Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 8.1. W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień, w tym wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Ansell Healthcare. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 9.1. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Podziale. 10. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJACYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 10.1. Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Unimil, tj. Centrum Usług Wspólnych. 10.2. Do Centrum Usług Wspólnych, który jest wydzielany do Spółki Przejmującej, przynależą wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przynależące do Unimil, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, jako składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej po Podziale. Zesta15 – wienie składników majątku (aktywów i pasywów) zostało sporządzone na dzień 1 listopada 2016 roku. 10.3. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, chyba że nie pozostają w związku z działalnością Centrum Usług Wspólnych. 10.4. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, chyba że nie pozostają w związku z działalnością Centrum Usług Wspólnych. 10.5. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału zostały przydzielone do majątku Spółki Przejmującej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa, będą przysługiwać Spółce Przejmującej. 10.6. Jeżeli w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku, zostaną one włączone do składników majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w ścisłym związku z działalnością Centrum Usług Wspólnych. 11. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU 11.1. Nowe Udziały zostaną w całości przyznane Ansell Healthcare, przy zachowaniu stosunku wymiany udziałów i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału. 12. UZGODNIENIE PLANU PODZIAŁU 12.1. Plan Podziału został uzgodniony przez zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej zgodnie z art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu Podziału: (1) Opis i podział składników majątku przypadających Spółce Przejmującej (2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału (3) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału (4) Projekt zmian umowy Spółki Dzielonej (5) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (6) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej (na dzień 1 listopada 2016 r.) (7) Oświadczenie Ansell Healthcare Europe N.V o wyłączeniu niektórych obowiązków związanych z podziałem wydane na podstawie art. 5381 Kodeksu spółek handlowych. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Spółki akcyjne