AGC AUTOMOTIVE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000281814 NIP 6690407477 REGON 330013139

Ogłoszenie planu podziału „AGC Automotive Poland” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez przeniesienie części jej majątku na istniejącą spółkę - AutoGlass Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (podział przez wydzielenie) Działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlo wych, spółki uczestniczące w podziale, tj. „AGC Automotiv Poland” sp. z o.o. oraz AutoGlass Poland sp. z o.o. ogłaszają na wspólny wniosek plan podziału uzgodniony w dniu 8 czerwca 2026 r.: PLAN PODZIAŁU „AGC AUTOMOTIVE POLAND” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOSZALINIE Z DNIA 8 CZERWCA 2026 R. Stosownie do art. 533 § 1 oraz 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związk z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spół P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału („Plan Podziału”): 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest „AGC Automotive Poland” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie (ul. Bohaterów Warszawy 11, 75-211 Koszalin), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000281814, NIP 6690407477, REGON 330013139, kapitał zakładowy: 6.000.000 zł („Spółka Dzielona”). Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest AGC Automotive Europe SA z siedzibą w Ottignies-Louvain-la-Neuve, adres: Avenue Jean Monnet 4, 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, spółka prawa belgijskiego, wpisana do belgijskiego Rejestru Przedsiębiorców (Banque-Carrefour des Entreprises) pod nr 0442.444.219, posiadająca 60.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 100 zł każdy („AGC Automotive Europe”); 1.2 Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest AutoGlass Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Artyleryjska 93, 03-276 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001234123, NIP 5243070405, REGON 544456374, kapitał zakładowy: 5.000 zł („Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest AGC Automotive Europe, posiadająca 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50 zł każdy. - Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej e zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej prowadzona w obszarze serwisowo-dystrybucyjnym (fitting), polegająca na nabywaniu przez Spółkę Dzieloną towarów handlowych, tj. szyb hartowanych, czołowych oraz części od podmiotów powiązanych, w celu ich dalszej odsprzedaży na rzecz klientów, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia u 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku ki o podatku od towarów i usług. Działalność ta obejmuje ogólnopolską sieć serwisową (34 punkty montażowe), świadczącą usługi naprawy i wymiany szyb samochodowych, dedykowane struktury organizacyjne (w tym call center, działy rozliczeń oraz managerów ds. Flot i Ubezpieczeń oraz Regionalnych Menedżerów Operacyjnych), a także przypisany do niej zespół pracowników oraz kadry zarządzającej odpowiedzialnych za bieżącą działalność. Z działalnością tą związane są również wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, należności handlowe, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością fittingową, jak również zobowiązania handlowe związane z działalnością fittingową, zobowiązania z tytułu leasingu, zobowiązania pracownicze i inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, związanej z wyżej określoną działalnością („Wydzielana Działalność”) na istniejącą spółkę - Spółkę Przejmującą, jako spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2 Uchwały o Podziale Podstawę Podziału stanowić będą, stosownie do art. 541 KSH, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, obejmujące zgodę AGC Automotive Europe, jako jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz jedynego wspólnika Spółki Przejmującej, na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej aktu założycielskiego. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Umowa Spółki Dzielonej nie będzie podlegała zmianie w związku z Podziałem. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 § 1 KSH, przez AGC Automotive Europe, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księ– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego. 2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej i są kontrolowane przez tego samego wspólnika, tj. AGC Automotive Europe. 2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Wydzielaną Działalnością. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Wartość majątku Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz majątku stanowiącego Wydzielaną Działalność, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 3.2 Stosunek przydziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł do kwoty 3.000.000 zł, tj. o kwotę 2.995.000 zł, poprzez ustanowienie 59.900 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 2.995.000 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej określonej w Planie Podziału. Całość Nowych Udziałów, utworzonych w związku z Podziałem w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zostanie przyznana AGC Automotive Europe, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu stosunku przydziału Nowych Udziałów wynoszącego 1:0,99833333, tj. na każdy 1 udział w Spółce Dzielonej posiadany przez AGC Automotive Europe, AGC 1 – Automotive Europe otrzyma w przybliżeniu 0,99833333 Nowego Udziału. W konsekwencji, w związku z posiadaniem przez AGC Automotive Europe 60.000 udziałów w Spółce Dzielonej, AGC Automotive Europe otrzyma 59.900 Nowych Udziałów. Zakłada się, że do Dnia Wydzielenia AGC Automotive Europe nie zbędzie swoich udziałów w Spółce Dzielonej na rzecz podmiotu trzeciego, ani nie zwiększy kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 3.3 Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane AGC Automotive Europe przy zastosowaniu stosunku przydziału określonego w pkt 3.2 powyżej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą AGC Automotive Europe, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej nie przewiduje się przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale lub innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1 Podstawowe zasady podziału składników majątku W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, certyfikaty, zgody, atesty uzyskane przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administra– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej, na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane całkowicie z Wydzielaną Działalnością (lub w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań), w szczególności: (i) opisane w pkt 8.28.12 lub (ii) związane wyłącznie z innymi składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału ze względu na ich cel lub faktyczne wykorzystanie. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, stroną stosunków pracy pracowników Spółki Dzielonej, których praca związana jest wyłącznie z Wydzielaną Działalnością, lub którzy w inny sposób zostali alokowani do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku (aktywa, pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, certyfikaty, zgody, atesty, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej niezwiązane wyłącznie z Wydzielaną Działalnością (lub niebędące w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) lub związane z działalnością inną niż Wydzielana Działalność. Opis oraz podział składników majątku, decyzji administracyjnych, zezwoleń i licencji, certyfikatów, zgód, atestów, pracowników i współpracowników, umów oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, zawarty w pkt 8.1-8.12, został przygotowany wg danych dostępnych na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału i nie ma wyczerpującego charakteru. W razie wątpliwości odnośnie do statusu składników majątku Spółki Dzielonej zastosowanie będą miały następujące zasady: a) w przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie 2 – Podziału Spółce Przejmującej, w szczególności tymi przypisanymi do Wydzielanej Działalności, z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) lub dotychczasowego praktycznego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej do Wydzielanej Działalności, lub które są gospodarczo związane z Wydzielaną Działalnością; b) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wydzielenia związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń przysługujących Spółce Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz pozasądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wydzielenia będzie związane takie postępowanie, bądź której prawo będące przedmiotem takiego postępowania zostało przyznane na mocy Planu Podziału. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku jej przypisanymi; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane jedynie tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały pierwotnie przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Wydzielaną Działalnością. Ponadto, w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu (zarówno pracowników, jak i współpracowników) związanego z Wydzielaną Działalnością. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą wyłącznie związane z Wydzielaną Działalnością, jak również ci pracownicy oraz współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pracę/usługi wyłącznie lub w przeważającej mierze związane z Wydzielaną Działalnością, lub którzy w inny sposób zostali alokowani do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki, której przypisano takie prawa lub obowiązku zgodnie z Planem Podziału. Jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe otrzymane lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; g) w przypadku gdy którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki wynikające z zawarcia lub wykonania takiej umowy, które mogą być wykonane lub spełnione po wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) w przypadku gdy w okresie po Dniu Wydzielenia na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej zostaną uznane należności związane z Wydzielaną Działalnością, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; i) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i współpracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń, nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do skutecznego przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, 13 – atestów, ulg lub zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie, inne ruchomości oraz udziały Wszystkie aktywa, majątek trwały, wyposażenie i inne ruchomości Spółki Dzielonej związane wyłącznie z Wydzielaną Działalnością lub w jakikolwiek inny sposób przypisane Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału, w szczególności wymienione w Załączniku nr 8.2, zostaną przypisane Spółce Przejmującej, w tym: a) maszyny, urządzenia, meble, sprzęt serwisowy, sprzęt biurowy, sprzęt komunikacyjny, pojazdy, części zamienne i zapasowe oraz narzędzia i inne składniki majątku trwałego; b) ulepszenia lokali w 34 punktach montażowych; c) surowce, produkcje w toku, wyroby gotowe, zapasy oraz inne zasoby, które są używane lub posiadane w związku z Wydzielaną Działalnością; d) samochody oraz inne wyposażenie używane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów leasingu/najmu, związane z Wydzielaną Działalnością, przypisane do przejmowanych przez Spółkę Przejmującą pracowników lub współpracowników. 8.3 Umowy z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe Spółce Przejmującej przyznane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym ustaleń, listów intencyjnych, umów przedwstępnych, porozumień itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną (uwzględniając te, które zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia): (i) związanych wyłącznie z Wydzielaną Działalnością lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia właściwego działania Wydzielanej Działalności, wyłączając umowy niezbędne do właściwego działania całej Spółki Dzielonej. Powyższy podział uwzględnia także umowy oraz porozumienia o charakterze pomocniczym (np. aneksy, umowy dodatkowe, jednostronne oświadczenia implikujące powstanie praw lub obowiązków itp.) pozostające w związku z wszystkimi ww. umowami. Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na mocy lub w związku z umowami opisanymi w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w tym pozostające w mocy prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez producentów oraz dostawców, roszczenia związane z odpowiedzialnością za produkt, prawa i roszczenia do depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, przelewów powierniczych, gwarancji, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz innych zabezpieczeń. Spółce Przejmującej zostają przypisane również umowy ubezpieczenia oraz polisy ubezpieczeniowe pozostające w wyłącznym związku z Wydzielaną Działalnością. Umowy przypisane Spółce Przejmującej, wymienione zostały w Załączniku nr 8.3 do Planu Podziału. – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.4 Pracownicy/Współpracownicy Stosownie do art. 231 Kodeksu pracy, Spółka Przejmującą stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach Wydzielanej Działalności, włączając umowy/porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również wyposażenie stanowisk pracy przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie, jak również sprzęt biurowy) w części zakładu pracy związanej z Wydzielaną Działalnością. Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej, w wysokości odpowiedniej do ilości przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz odrębnym porozumieniu, które zostanie zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Ponadto, Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych, świadczącymi usługi w ramach Wydzielanej Działalności, wraz ze związanymi z tymi stosunkami prawnymi umowami, porozumieniami i innymi dokumentami o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe porozumienia itp.). Lista pracowników Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach Wydzielanej Działalności, oraz osób współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych, świadczących usługi w ramach Wydzielanej Działalności, stanowi Załącznik nr 8.4 do Planu Podziału. 8.5 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z Wydzielaną Działalnością. Szczegółowa lista takich wierzytelności (należności) i zobowiązań objęta została Załącznikiem nr 8.5 do Planu Podziału. 8.6 Pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, certyfikaty, zgody, atesty, licencje i inne decyzje administracyjne lub akty wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z umów z tymi podmiotami, jak również prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych pozwoleń, certyfikatów, zezwoleń, – atestów, licencji lub innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w Załączniku nr 8.6 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty uzyskane wyłącznie dla potrzeb Wydzielanej Działalności. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych w celu dalszego legitymowania się nimi. 8.7 Prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów/procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane wyłącznie z Wydzielaną Działalnością (w tym powstałe w związku ze stosunkami pracy pracowników lub umowami ze współpracownikami Spółki Dzielonej przenoszonych do Spółki Przejmującej oraz związane z majątkiem Spółki Dzielonej przypisanym Spółce Przejmującej w Planie Podziału). 8.8 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Wydzielanej Działalności, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.9 Środki pieniężne oraz rachunki bankowe/depozytowe Spółce Przejmującej zostają przypisane środki pieniężne Spółki Dzielonej znajdujące się na następujących rachunkach bankowych związanych z Wydzielaną Działalnością, z zastrzeżeniem środków, które pozostaną w Spółce Dzielonej: a) 20 1600 1462 1080 8246 1000 0011, prowadzony w PLN przez BNP Paribas Bank Polska S.A., oraz b) 90 1600 1462 1080 8246 1000 0012, prowadzony w EUR przez BNP Paribas Bank Polska S.A. W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, które nie są przypisane do Wydzielanej Działalności w niniejszym Planie Podziału. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Wydzielaną Działalnością, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółce Przejmującej zostają przypisane również środki pieniężne w gotówce, znajdujące się w kasach poszczególnych punktów montażowych. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosowną umową lub porozumieniem. Następnie, Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 8.10 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych lub administracyjnych związanych z Wydzielaną Działalnością, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji), z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Będzie to miało zastosowanie w szczególności w postępowaniach dotyczących praw, które z Dniem Wydzielenia zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Wydzielaną Działalnością. Lista postępowań, których z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem na zasadach ich dotyczących, stanowi Załącznik nr 8.10 do Planu Podziału. 8.11 Know-how Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane i pozostające w wyłącznym związku z Wydzielaną Działalnością lub w inny sposób przypisane do Spółki Przejmującej w niniejszym Planie Podziału. 8.12 Dokumentacja, bazy danych Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Wydzielaną Działalnością, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową i rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej 15 – prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Wydzielaną Działalnością, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Wydzielanej Działalności. 9. PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem Nowe Udziały zostaną przydzielone AGC Automotive Europe zgodnie ze stosunkiem przydziału określonym w pkt 3.2 powyżej. Załączniki: Załącznik 1 Projekt Uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału; Załącznik 2 Projekt Uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału; Załącznik 3 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej; Załącznik 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej n dzień 31 maja 2026 r., z uwzględnieniem wartości majątku związanego z Wydzielaną Działalnością; Załącznik 8.2 Lista aktywów, majątku trwałego, wyposażenia i innych ruchomości; Załącznik 8.3 Lista umów z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczeń i polis ubezpieczeniowych; Załącznik 8.4 Lista pracowników oraz osób świadczących usługi na podstawie umów cywilnoprawnych; Załącznik 8.5 Lista wierzytelności (należności) i zobowiązań Załącznik 8.6 Lista certyfikatów, zezwoleń, zgód, atestów i innych decyzji administracyjnych; Załącznik 8.10 Lista postępowań.