PONAR WADOWICE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000279758 NIP 5512486669 REGON 120453770

Zarząd spółki PONAR WADOWICE S.A. z siedzibą w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000279758, posiadającej numer NIP 5512486669 oraz REGON 120453770, której kapitał zakładowy wynosi 25.749.000 PLN (i został opłacony w całości) („Spółka”), działając na podstawie art. 398, 399 § 1 i 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2022 r., na godz. 1000, które odbędzie się w Łaziskach Górnych przy ul. Jana Pawła II 10A, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie poprawności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania a- uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 16 – Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom wpisanym do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z punktem 6 powyższego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wskazuje, że w ramach tego punktu planowane jest dokonanie następujących zmian statutu Spółki: Dotychczasowa treść art. 18.1 statutu Spółki: „18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.” Proponowana treść art. 18.1 statutu Spółki: „18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach wskazanych w art. 20.4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy jej członkowie.” Dotychczasowa treść art. 18.2 statutu Spółki: „18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.” Proponowana treść art. 18.2 statutu Spółki: „18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach wskazanych w art. 20.4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jednomyślnie.” Dotychczasowa treść art. 20.3 punkt 2 statutu Spółki: „20.3.2. nabycie, zbycie, likwidację rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych, inwestycji krótkoterminowych innych niż wymienione w pkt. 1, których jednostkowa cena nabycia lub wartość rynkowa przekracza kwotę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych);” Proponowana treść art. 20.3 punkt 2 statutu Spółki: „20.3.2. nabycie, zbycie, likwidację rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji długoterminowych, inwestycji krótkoterminowych, innych niż wymienione w punkcie 1, których jednostkowa cena nabycia lub wartość rynkowa przekracza kwotę 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych);” Dotychczasowa treść art. 20.4 statutu Spółki: „20.4. W przypadku, gdy wartość umów lub innych czynności będzie wyrażona w innej walucie niż złoty polski, wartość takiej umowy lub czynności, na potrzeby związane z zastosowaniem art. 20.3, oblicza się według kursu złotego do waluty umowy lub czynności ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień wystąpienia przez Zarząd z wnioskiem o wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie lub dokonanie takiej czynności.” – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowana treść art. 20.4 statutu Spółki: „20.4. Niezależnie od spraw wskazanych w art. 20.3, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) udzielenie akcjonariuszom Spółki lub podmiotom powiązanym z akcjonariuszami Spółki pożyczek, poręczeń, gwarancji, ustanawiania ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki na zabezpieczenie zobowiązań tych podmiotów, jak również innych umów wywierających tożsamy lub podobny skutek - niezależnie od wartości takiej umowy; 2) darowiznę lub zwolnienie z długu akcjonariusza Spółki lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem Spółki - niezależnie od wartości takiej darowizny lub długu; 3) rozporządzenie majątkiem Spółki, którego wartość rynkowa przekracza kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), na rzecz akcjonariusza Spółki lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem Spółki, przy czym przez podmiot powiązany z akcjonariuszem Spółki należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu odpowiednio art. 11a pkt 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub art. 23m ust. 1 pkt 4) Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w zależności od tego, której ustawie podlega akcjonariusz Spółki.” Po proponowanym art. 20.4 statutu Spółki proponuje się dodanie art. 20.5 statutu Spółki o następującej treści: „20.5. W przypadku, gdy wartość umów lub innych czynności będzie wyrażona w innej walucie niż złoty polski, wartość takiej umowy lub czynności, na potrzeby związane z zastosowaniem art. 20.3 lub art. 20.4, oblicza się według kursu złotego do waluty umowy lub czynności ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień wystąpienia przez Zarząd z wnioskiem o wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie lub dokonanie takiej czynności.” Dotychczasowa treść art. 23 statutu Spółki: „23.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.” Proponowana treść art. 23 statutu Spółki: „23.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem art. 23.2 oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa 23.2. Uchwały w sprawach wskazanych w art. 24.3 punkty od 9) do 16) mogą być podjęte (poddane pod głosowanie), jeżeli na Walnym Zgromadzeniu są obecni akcjonariusze reprezentujący 80% kapitału zakładowego Spółki.” Dotychczasowa treść art. 24 statutu Spółki: „24.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. 17 – 24.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 7) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; 8) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 9) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru; 10) zaniechanie rozpatrzenia sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub usuniecie określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że uchwała taka zapada większością 3/4 głosów. 24.3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.” Proponowana treść art. 24 statutu Spółki: „24.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. 24.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wskazanych w art. 24.3 punkty od 9) do 16) są podejmowane większością 80% głosów oddanych za daną uchwałą. 24.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 6) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; 7) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 8) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru; 9) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) zbycie, wydzierżawienie lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części; 11) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w tym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki; 12) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych; 13) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych; 14) podział, przekształcenie, połączenie lub likwidacja Spółki; 15) wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu; 16) nabywanie akcji własnych Spółki lub upoważnienie Spółki do ich nabywania; 17) zaniechanie rozpatrzenia sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub usuniecie określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że uchwała taka zapada większością 75% głosów. 24.3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.”