CENTRA MEDYCZNE MEDYCEUSZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000208027 NIP 7272360495 REGON 472002200

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI (PRZEZ WYDZIELENIE) Centra Medyczne Medyceusz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Konstantynowie Łódzkim („Spółka Dzielona”) Konstantynów Łódzki, dnia 30 lipca 2026 r. §1 Podstawa prawna i sposób podziału Niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) został sporządzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 zw. z art. 533 oraz 534 ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 - t.j. Dz. U. z 2024 r. - poz. 18 dalej jako: „KSH”) przez: 1. Centra Medyczne Medyceusz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Konstantynowie Łódzkim (95-050), przy ul. Dąbrowa nr 6A, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000208027, posiadająca REGON 472002200, NIP 7272360495. Akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejo10 – nowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy: 1 059 800,00 zł (dalej jako: „Centra Medyczne Medyceusz Sp. z o.o.” lub” Spółka dzielona”). Reprezentowaną przez Zarząd - Annę Kusak Prezesa Zarządu. Podział Spółki Centra Medyczne Medyceusz nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały nowo zawiązanej spółki obejmowane przez wspólników Spółki dzielonej. Zważywszy na to, że: a) W Spółce dzielonej funkcjonują dwa piony stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa: - Pion obejmujący działalność wiodącą związaną z prowadzeniem Centr medycznych poprzez sieci przychodni oraz szpitala i realizowania w ten sposób świadczeń medycznych; - Pion obejmujący działalność w zakresie administrowania i najmu nieruchomości oraz inwestycji nieruchomościowych; b) Zasadniczym celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością medyczną oraz symetrycznie oddzielenie ryzyka związanego z działalnością nieruchomościową w stosunku do działalności medycznej. Ponadto, celem jest rozwój działalności polegającej na obrocie, administrowaniu i komercjalizacji nieruchomości, przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych. Zarząd Centra Medyczne Medyceusz Sp. z o.o. postanowił dokonać reorganizacji, polegającej na całkowitym wydzieleniu i przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w obszarze pionu nieruchomościowego na nowo powstałą Spółkę w trybie podziału przez wydzielenie. §2 Spółki uczestniczące w podziale Planowany podział przez wydzielenie dotyczy przeniesienia część majątku Spółki dzielonej na inną spółkę - nowo zawiązaną. Spółka dzielona: Centra Medyczne Medyceusz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Konstantynowie Łódzkim (95-050), przy ul. Dąbrowa nr 6A, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000208027, posiadająca REGON 472002200, NIP 7272360495. Akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy: 1 059 800,00 zł składający się na 10 598 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Wspólnikami Spółki są: - Pani Anna Kusak posiadająca 5 829 udziałów o łącznej wartości nominalnej 582 900 zł; - Pan Dariusz Kusak posiadający 4 769 udziałów o łącznej wartości nominalnej 476 900 zł. Spółka dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, zatem stosownie do dyspozycji art. 528 § 3 KSH może być przedmiotem podziału (posiada zdolność podziałową). Spółka przejmująca: Z uwagi na realizowany Plan podziału poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na spółkę nowopowstałą, zatem na etapie sporządzania Planu – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podziału - spółka przejmująca nie istnieje, wszakże spółka nowo zawiązana ma dopiero powstać. Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Firma nowopowstałej Spółki to: „Ombo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. §3 Sposób podziału Podział Centra Medyczne Medyceusz Sp. z o.o. opisany w niniejszym Planie podziału jest podziałem, o którym mowa w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie części majątku na nowo powstałą spółkę (podział przez wydzielenie). Kluczowe założenia podziału: - Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; - Przeniesienie nastąpi z dniem wydzielenia tj. dniem wpisu do Rejestru nowo powstałej Spółki przejmującej; - Wspólnicy Spółki dzielonej obejmą udziały w spółce przejmującej w takiej samej proporcji (%) tj. Przy 5.829 i 4.769 udziałach proporcje wynoszą w zaokrągleniu: - Anna Kusak - 55,001%; - Dariusz Kusak - 44,999%. A precyzyjnie, w proporcji odpowiadającej dotychczasowej liczbie posiadanych udziałów, tj. 5.829: 4.769; - Po podziale, Spółka dzielona będzie dalej będzie dalej prowadzić działalność w zakresie prowadzenia centr medycznych oraz udzielania świadczeń opieki zdrowotnej; - Wszelkie składniki majątku Centra Medyczne Medyceusz Sp. z o.o., w tym umowy, zezwolenia, koncesje i decyzje, a także inne składniki majątku nieprzypisane w niniejszym Planie podziału lub załącznikach do niego do Spółki przejmującej pozostają w Spółce dzielonej; - Podział zostanie dokonany zgodnie z normą dyspozycyjną art., 542 § 4 KSH z kapitałów własnych (zapasowych i rezerwowych) Spółki, czyli innych niż kapitał zakładowy. W związku z powyższym obniżeniu nie ulegnie kapitał zakładowy Spółki dzielonej oraz nie zajdzie potrzeba zmiany umowy Spółki dzielonej; - Podział zostanie dokonany stosownie do art. 541 § 2 KSH na podstawie uchwały prawidłowo zwołanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki dzielonej, co wynika ze specyfiki podziału przez wydzielenie w trybie związania nowej spółki; - W wyniku podziału nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej, a udziały w Spółce przejmującej objęte zostaną przez dotychczasowych wspólników Spółki dzielonej w takiej samej proporcji. Objęcie udziałów sfinansowane zostanie z kapitałów własnych, innych niż kapitał zakładowy Spółki dzielonej. - Na podstawie art. 538¹ KSH, w związku ze zgodą wyrażoną przez wszystkich wspólników Spółki Dzielonej, stanowiącą Załącznik nr 5 do Planu Podziału, podział zostanie przeprowadzony z zastosowaniem następujących uproszczeń: - Bez sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 - tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dzielonej, sporządzonej dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; - Bez udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4; - Bez badania Planu podziału przez biegłego i jego opinii. - Niniejszy Plan Podziału zostanie opublikowany i przedstawiony do wiadomości publicznej poprzez ogłoszenie w Moni11 – torze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej Spółki stosownie do treści art. 535 § 3 KSH. §4 Stosunek Wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej oraz zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej Na dzień sporządzenia Planu podziału kapitał zakładowy Spółki dzielonej wynosi 1 059 800,00 zł i składa się na 10 598 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Wspólnikami Spółki są: - Pani Anna Kusak posiadająca 5 829 udziałów o łącznej wartości nominalnej 582 900 zł; - Pan Dariusz Kusak posiadający 4 769 udziałów o łącznej wartości nominalnej 476 900 zł. - W zamian za przenoszoną część majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci pionu nieruchomościowego, Wspólnicy Spółki dzielonej otrzymają odpowiednio: - Pani Anna Kusak 23 316 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 331 600,00 PLN; - Pan Dariusz Kusak 19 076 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 907 600,00 PLN. Przy zachowaniu stosunku wymiany 1:4 co oznacza, że za każdy jeden udział w Spółce dzielonej wspólnik otrzyma 4 udziały w Spółce przejmującej o wartości nominalnej 100 PLN. Jednocześnie zachowane pozostają udziału oraz proporcja udziałowa w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. - Nie przewiduje się dopłat na rzecz żadnego ze wspólników Spółki dzielonej. - Nadwyżka bilansowej wartości netto majątku przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną ponad łączną wartość nominalną udziałów utworzonych w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostanie ujęta w kapitale zapasowym Spółki Nowo Zawiązanej zgodnie z zasadami przyjętymi dla księgowego rozliczenia podziału. L Grupa Kategoria w KŚT de 1 2 Grunty 0 Grunty 0 Grunty 0 Grunty 0 Grunty 0 Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomo1 ściami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomo1 ściami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomo1 ściami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomo1 ściami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomo1 ściami Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §5 Dzień, od którego udziały w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w jej zysku Udziały w nowo powstałej Spółce przejmującej będą uprawniać do zysku tej Spółki począwszy od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS. W ramach realizowanej procedury podziałowej nie istnieje faza spółki w organizacji, stąd działalność Spółki przejmującej rozpocznie się z momentem jej wpisu i od tego momentu zacznie wypracowywać zysk bilansowy. §6 Prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych szczególnych praw w Spółce Nowo Zawiązanej. §7 Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Niniejszy Plan podziału nie przewiduje przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek (w tym wypadku Spółki dzielonej), a także innych osób uczestniczących w podziale. §8 Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym W ramach planowanego podziału przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci pionu nieruchomościowego, obejmująca następujące składniki majątku: Środki trwałe (rzeczowe ujęte w ewidencji środków trwałych o łącznej wartości bilansowej w kwocie 2 168 407,43 zł PLN, enumeratywnie wymienione poniżej: p. Nr Nr ewi- Nazwa środka trwałego inwenKŚT ncji tarzowy 3 4 5 6 1 GRUNTY 1 32 2 GRUNTY-DZIAŁKA BAZAROWA 2 32 3 GRUNTY-DZIAŁKA - SPORNA83 3 32 4 GRUNTY-DZIAŁKA STUDZIŃSKIEGO 4 32 5 GRUNTY-DZIAŁKA LIMANOWSKIEGO 5 32 6 BUDYNEK PROD. MAGAZYNOWY-KONSTANTYN 6 106 7 BUDYNEK BAZAROWA 7 106 8 BUDYNEK BAZAROWA + K.ADAPTACJI 8 106 9 NIERUCHOMOŚĆ BRUKOWA 9 106 10 BUDYNEK - SPORNA 83 10 106 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M 1 Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Budynki, lokale i obiekty związane z nieruchomościami Instalacje grzewcze Generatory i agregaty Generatory i agregaty Instalacje grzewcze Generatory i agregaty Generatory i agregaty Maszyny, urządzenia i wyposażenie techniczne Maszyny, urządzenia i wyposażenie techniczne Maszyny, urządzenia i wyposażenie techniczne Maszyny, urządzenia i wyposażenie techniczne Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Pozostałe Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja Klimatyzacja i wentylacja A G A N E 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO 3 4 11 ŚWIETLIK + FASADA 12 BUDYNKI LIMANOWSKIEGO 47 13 LOKAL UŻYTKOWY STUDZIŃSKIEGO 61/1 14 LOKAL UŻYTKOWY STUDZIŃSKIEGO 61/2 15 UTWARDZENIE PLACU BAZAROWA 16 FONTANNA 17 UTWARDZENIE TERENU BAZAROWA 634 LOKAL PRZYCHODNIA DZIECKA CHORE 704 budynek lutomierska 30 18 PIEC + INSTALACJA GRZEWCZA 20 GENERATOR ARC 300E 21 GENERATOR ARC 350E 22 KOTŁOWNIA PIEC DO OGRZEWANIA+INSTAL 98 GENERATOR GENESIS 50 AGREGAT PRĄDOTWÓRCZY CES B.165 99 (S/N:EGR2025275) 78 PRZECINARKA TR 230GS 127 KLAPA P.POŻAROWA 128 WIERTNICA BDB 835B SET 129 zestaw wiertnica baier bdb825 premium 99 KLIMATYZATOR STUDZIŃSKIEGO 101 KLIMATYZATOR 106 URZĄDZENIE KLIMATYZACYJNE 107 KLIMATYZATOR LD24 112 WINDA 113 KLIMATYZATOR ŚCIENNY ASY7UB 114 KLIMATYZATOR MS-GA50 115 KLIMATYZATOR MS-GA35 116 KLAPA DYMOWA+CENTR.ODDYIANIA 118 MONITORING 119 KLIMATYZATOR ŚCIENNY 120 KLIMATYZATOR ARY14FUAD 128 DASZEK ODDYMIANIA 129 INSTALACJA SSP /SYST.SYGN.POŻARU/ 131 KLIMATYZATOR 132 KLIMATYZATOR 133 KLIMATYZATOR (AKTUALNE) 134 INSTALACJA KLIMATYZACYJNA 135 KLIMATYZATORY 4SZT 136 KLIMATYZATOR (AKTUALNE) 137 KLIMATYZATOR (AKTUALNE) 138 CENTRALNA WENTYLACJA + AGREGAT 139 WENTYLACJA 140 WENTYLACJA 143 KLIMATYZATOR ASY-07UB/ASO 144 KLIMATYZATOR ASY-7 FUJITSU (AKTUALNE) MONITO W YC H 5 6 11 106 12 106 13 106 14 106 15 101 16 101 17 101 634 106 1033 106 18 310 20 343 21 343 22 310 884 343 1024 342 78 501 127 501 720 510 856 510 99 653 101 653 106 653 107 653 112 640 113 653 114 653 115 653 116 652 118 624 119 653 121 653 128 652 129 624 131 653 132 653 133 653 134 653 135 653 136 653 137 653 138 653 139 652 140 652 143 653 144 653 R SĄDOWY I GOSPODARCZY 1 2 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa 6 Urządzenia budynkowe i systemy bezpieczeństwa 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Klimatyzacja i wentylacja 6 Środki transportu 7 Generatory i agregaty 8 Generatory i agregaty 8 Narzędzia i wyposażenie 8 Narzędzia i wyposażenie 8 Narzędzia i wyposażenie 8 Narzędzia i wyposażenie 8 - Ekspektatywa odrębnej własności lokalu o tymczasowym numerze B.04, który stanowić będzie odrębną nieruchomość, o powierzchni użytkowej 59,54 m2, położonego w Jastarni, który zostanie wyodrębniony z księgi wieczystej GD2W/00039672/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, - Ekspektatywa odrębnej własności lokalu o tymczasowym numerze B.03, który stanowić będzie odrębną nieruchomość, o powierzchni użytkowej 49,72 m2, położonego w Jastarni, który zostanie wyodrębniony z księgi wieczystej GD2W/00039672/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, - Aktywa obrotowe w postaci środków zgromadzonych na rachunku bankowy 35 1600 1462 1004 1039 7000 0002 prowadzonym przez Bank BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w wysokości 1.200.000 PLN oraz środki zgormadzone w kasie Spółki w kwocie 2 000 000 PLN, tj. o łącznej wartości 3 200 000 PLN. - Wszelkie zobowiązania oraz należności powstałe przed Dniem Wydzielenia i dotyczące działu nieruchomościowego, nierozliczone przed tą datą oraz wynikające z umów z klientami, kontrahentami oraz dostawcami towarów i usług w zakresie dotyczącym działu nieruchomościowego, zawartych przez Spółkę Dzieloną, w szczególności wynikających z umów wymienionych w załączniku nr 3. - Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę dzieloną, pozostające związku z działem nieruchomościowym, które nie wygasły do Dnia Wydzielenia w tym w szczególności wynikających z umów wymienionych w Załączniku nr 3; - Wszelka wiedza, doświadczenia, renoma, know-how uzyskany w toku świadczenia usług zdobyty przez Spółkę DzieP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3 4 5 145 KLIMATYZATOR ASY-12 145 146 KLIMATYZATORY MS-GA60 146 147 KLIMATYZATORY ŚCIENNE 147 149 KLIMATYZACJA DO 5 POMIESZCZEŃ MULTI 150 150 KLIMATYZATOR KANAŁOWY (AKTUALNY) 151 152 KLIMATYZATOR SZT 2 152 153 KLIMATYZATOR 15KW SZT 2 153 158 KLIMATYZATOR KONSTANTYNÓW 725 SYSTEM PRZECIWPOŻAROWY SSP UL.BAZA170 666 ROWA 9 173 KLIMATYZACJA ZA 72 397,80 23.08.2022 829 174 SYSTEM SSP BAZAROWA 9 II i III ETAP 845 177 SYSTEM SSP 896 Klimatyzacja dla 5 pomieszczeń Limankowskiego 183 1026 47 1 piętro Klimatyzator mitsubishi elektric 5kw przychodnia 184 1027 syrenki 175 renault trafic 1.6 ciężaowe vin vf13fl01855728811 886 227 MODUŁ GENERATORA VIDEO MULTI 227 302 GENERATOR ELEKTROCHIRURGICZNY ARC 302 454 KRATA ROLOWANA 454 584 MŁOT UDAROWY MAKITA 584 627 KRATA ROLOWANA 698 631 MŁOT UDAROWY MAKITA HM1101C 702 loną w związku z działalnością gospodarczą związaną z pionem nieruchomościowym; - Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, zawartych przez Spółkę dzieloną, a przypisanych do pionu nieruchomościowego i wymienionych w Załączniku nr 4. Składniki majątku, prawa, obowiązki, należności lub zobowiązania powstałe albo ujawnione po dniu sporządzenia Planu Podziału, a przed Dniem Wydzielenia, zostaną przypisane Spółce Nowo Zawiązanej, jeżeli pozostają w funkcjonalnym związku z Pionem Nieruchomościowym. Pozostałe składniki majątku, prawa i obowiązki pozostaną w Spółce Dzielonej. W razie wątpliwości o przypisaniu danego składnika rozstrzyga jego funkcjonalny związek z działalnością odpowiedniego pionu. Na dzień wyceny do ZCP nie jest możliwe liczbowe przypisanie następujących kategorii zobowiązań z uwagi na stosunkowo, krótkie terminy płatności: - zobowiązania wobec dostawców; - rozliczenia mediów; - zobowiązania pracownicze; - urlopy i rezerwy pracownicze; - zobowiązania podatkowe; - zobowiązania z tytułu remontów i inwestycji; - rozliczenia międzyokresowe. Na dzień 1 czerwca 2026 r. w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej wyodrębniono zobowiązania z tytułu kaucji najemców przypisane do Pionu Nieruchomościowego w łącznej kwocie 4 000,00 zł. Zobowiązania te zostały wykazane w bilansie w pozycji » Zobowiązania wobec pozostałych jednostek 2 WRZEŚNIA 6 653 653 653 653 653 653 653 653 624 652 663 663 652 652 742 802 802 802 808 802 808 2026 R. inne zobowiązania finansowe« i uwzględnione przy ustaleniu wartości bilansowej netto ZCP. Niezależnie od powyższego na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą zobowiązania, rezerwy, rozliczenia międzyokresowe i inne pasywa, które na Dzień Wydzielenia będą funkcjonalnie związane z Pionem Nieruchomościowym, w szczególności wynikające z umów przypisanych temu pionowi. Dla potrzeb niniejszego Planu Podziału wartość majątku Spółki Dzielonej, w tym wartość składników majątkowych przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, została ustalona według ich wartości bilansowej, wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2026 r. W odniesieniu do środków trwałych przez wartość bilansową rozumie się ich wartość netto, tj. wartość początkową, z uwzględnieniem zwiększeń i zmniejszeń wartości ujętych w ewidencji, pomniejszoną o dokonane do dnia wyceny odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, jeżeli takie odpisy zostały rozpoznane Wartość bilansowa pozostałych aktywów i pasywów została określona zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę Dzieloną i przyjętymi przy sporządzaniu jej ostatniego rocznego sprawozdania finansowego. Przyjęcie wartości bilansowej jest uzasadnione w szczególności następującymi okolicznościami: 1. podział ma charakter reorganizacji prowadzonej przy zachowaniu ciągłości ekonomicznej i księgowej działalności przypisanej do przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 2. składniki majątku przechodzą na Spółkę Nowo Zawiązaną w ramach sukcesji przewidzianej dla podziału przez wydzielenie, a nie w drodze klasycznego wniesienia wkładu niepieniężnego; przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące podziału wyłączają w tym zakresie odpowiednie stosowanie przepisów o wkładach niepieniężnych; 3. udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w takich samych proporcjach, w jakich uczestniczą oni w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, wobec czego przyjęta metoda wyceny nie prowadzi do przesunięcia wartości ekonomicznej pomiędzy wspólnikami ani do zmiany ich wzajemnej pozycji ekonomicznej; 4. wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej będzie niższa od bilansowej wartości netto majątku przenoszonego na tę spółkę, a zatem przyjęcie wartości bilansowej zapewnia pokrycie kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej; 5. zastosowanie wartości bilansowych umożliwia bezpośrednie i jednoznaczne uzgodnienie wartości składników majątku wskazanych w Planie Podziału z księgami rachunkowymi oraz ewidencjami pomocniczymi Spółki Dzielonej; 6. przyjęta metoda pozostaje spójna z planowanym sposobem księgowego rozliczenia podziału, opartym na zasadzie kontynuacji wartości bilansowych przenoszonych aktywów i pasywów; 7. przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają dołączenia do planu podziału ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej oraz informacji o jej stanie księgowym, nie wskazując jednocześnie obowiązku ustalenia wartości godziwej lub rynkowej każdego przenoszonego składnika majątku. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wartość bilansowa netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej na Spółkę Nowo Zawiązaną została ustalona jako różnica pomiędzy: - wartością bilansową aktywów przypisanych do tej części przedsiębiorstwa oraz - wartością bilansową przypisanych do niej zobowiązań, rezerw i innych pasywów obcych i na dzień wynosi: Instrument Wartość Aktywa Aktywa trwałe na podstawie bilansu 2 168 407,43 zł środki obrotowe na rachunku i w kasie spółki 3 200 000,00 zł Pasywa Kaucje - zobowiązania wobec pozostałych jed4 000,00 zł nostek - inne zobowiązania finansowe Wartość ZCP-przenoszona część działalności 5 364 407,43 zł Wartości środków trwałych całkowicie zamortyzowanych, które nadal pozostają w użyciu, zostały wykazane zgodnie . z ich wartością bilansową netto, która może wynosić zero. Zerowa wartość bilansowa takich składników nie oznacza ich nieistnienia ani braku przydatności użytkowej, lecz stanowi skutek dokonania pełnych odpisów amortyzacyjnych. Składniki te zostały niezależnie i szczegółowo opisane oraz przypisane Spółce Nowo Zawiązanej w załączniku zawierającym podział aktywów i pasywów. Dla potrzeb niniejszego Planu Podziału nie sporządzano odrębnej wyceny wszystkich składników majątku według wartości godziwej. Zarząd Spółki Dzielonej uznał, że przyjęcie wartości bilansowych jest metodą adekwatną, obiektywną i proporcjonalną, uwzględniającą charakter reorganizacji, zachowanie dotychczasowych proporcji udziałowych wspólników, wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej oraz planowaną kontynuację wartości księgowych. §9 Podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału W zamian za przenoszoną część majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci pionu nieruchomościowego, Wspólnicy Spółki dzielonej otrzymają odpowiednio: - Pani Anna Kusak 23 316 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 331 600,00 PLN - Pan Dariusz Kusak 19 076 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 907 600,00 PLN Przy zachowaniu stosunku wymiany 1:4 co oznacza, że za każdy jeden udział w Spółce dzielonej wspólnik otrzyma 4 udziały w Spółce przejmującej o wartości nominalnej 100 PLN. Jednocześnie zachowane pozostają udziału oraz proporcja udziałowa w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. Nadwyżka bilansowej wartości netto majątku przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną ponad łączną wartość nominalną udziałów utworzonych w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, wynosząca 1 125 207,43 zł, zostanie ujęta w kapitale zapasowym Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie z zasadami 15 – przyjętymi dla księgowego rozliczenia podziału. Instrument Wartość Aktywa Aktywa trwałe na podstawie bilansu 2 168 407,43 z środki obrotowe na rachunku i w kasie Spółki 3 200 000,00 z Pasywa Kaucje - zobowiązania wobec pozostałych jed4 000,00 z nostek - inne zobowiązania finansowe Wartość ZCP - przenoszona część działalności 5 364 407,43 z Planowany kapitał zakładowy 4 239 200,00 z Aigo 1 125 207,43 z § 10 Załączniki do Planu Podziału Do niniejszego Planu Podziału dołączono następujące załączniki (wymagane w szczególności na podstawie art. 534 § 2 KSH): - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale (załącznik nr 1); - Projekt umowy Spółki przejmującej (załącznik nr 2); - Wykaz umów przenoszonych w ramach podziału (załącznik 3); - Wykaz pracowników (etatów) przenoszonych w ramach podziału (załącznik 4); - Oświadczenie wspólników Spółki dzielonej obejmujący zgody wspólników na tryb uproszczony podziału (załącznik nr 5); - Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej na 1 czerwca 2026 r. (załącznik 6); - Sprawozdanie finansowe Spółki dzielonej na dzień 1 czerwca 2026 (załącznik 7).