AEROPLAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000195578 NIP 7822086847 REGON 631271325

Plan połączenia spółki „AEROPLAN” spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, - zwanej dalej Spółką Przejmującą ze spółkami BOSMAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, FOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, LOZANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, MAREPO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, „NORFENIA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, VERIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu. - zwanymi dalej Spółkami Przejmowanymi. W związku z zamiarem połączenia Spółek na podstawie art. 498 i 499 KSH, dnia 19 lipca 2018 r. zarządy Spółek uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Planowane połączenie dotyczy spółek: - „AEROPLAN” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego ę- Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000195578, - BOSMAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000178348, - FOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000148698, - LOZANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000149173, - MAREPO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000186199, - „NORFENIA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000102646, - VERIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, św. Mikołaja 5, 62-080 Tarnowo Podgórne, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000172817. 2. Sposób łączenia Spółek Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem przepisów art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, oraz art. 516 § 6 KSH, tj. w trybie uproszczonym. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Uproszczenie połączenia W związku z faktem, że każda ze Spółek Przejmowanych jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 KSH, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 KSH. W konsekwencji, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 KSH. Zarząd R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z żadnej z łączących się spółek nie będzie zobowiązany do informowania zarządu drugiej z łączących się spółek o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, tj. o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia dokumentu planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, tak by mogły one przekazać stosowne informacje zgromadzeniu wspólników tejże spółki. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone: - stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej; - zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; - dzień, od którego udziały w Spółce uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Uchwała w przedmiocie połączenia, o której mowa w art. 506 KSH zostanie podjęta zarówno przez Spółki Przejmowane, jak i przez Spółkę Przejmującą, niezależnie od treści art. 516 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6. 4. Stosunek wymiany udziałów W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także w związku z art. 516 § 6 KSH, który stanowi że w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisu art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, nie ustala się stosunku wymiany udziałów. 5. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także w związku z art. 516 § 6 KSH, który stanowi że w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisu art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, nie ustala się zasad dotyczących przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej. 6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także w związku z art. 516 § 6 KSH, który stanowi że w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisu art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane udziały w Spółce Przejmującej i wobec tego nie jest konieczne określenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółek Przejmowanych. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych. 8. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu. Prezes Zarządu „AEROPLAN” sp. z o.o. Mirosław Szawerdo Prezes Zarządu BOSMAN sp. z o.o. LOZANA sp. z o.o. VERIN sp. z o.o. Adam Peszel Prezes Zarządu FOK sp. z o.o. MAREPO sp. z o.o. „NORFENIA” sp. z o.o. Piotr Rybajczyk

W dniu 17.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI „AEROPLAN” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKAMI (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) „ANTRAKS” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU, „BOSTON” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU, „MEFISTA” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU, „MILADY” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU, „MORFENA” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SWADZIMIU POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ DOKONANE W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI X V. W P I S Y D O PRZEJMUJĄCEJ, UCHWALONE UCHWAŁAMI ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z DNIA 30 SIERPNIA 2017 ROKU, ZAPROTOKOŁOWANYMI PRZEZ NOTARIUSZA MACIEJA CELICHOWSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU PRZY UL. WOJSKA POLSKIEGO 17, REP. A NR 7729/2017 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), REP. A NR 7744/2017, REP. A NR 7747/2017, REP. A NR 7750/2017, REP. A NR 7753/2017, REP. A NR 7756/2017.

W ogłoszeniu w MSiG Nr 117/2017, poz. 23.617, doprecyzowuje się, iż Spółka Aeroplan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu jest spółką przejmującą, natomiast pozostałe spółki są spółkami przejmowanymi.

Na zasadzie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, spółka Aeroplan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu wraz ze spółkami: ANTRAKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, BOSTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, MEFISTA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, MILADY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, MORFENA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, uzgadniają następujący plan połączenia: 1 Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1 1 Planowane połączenie dotyczy: a AEROPLAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000195578 b ANTRAKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000098883 c BOSTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000104245 d MEFISTA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000045559 e MILADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siee dzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru 8– Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000180083 f MORFENA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swadzimiu, przy ulicy św. Mikołaja 5, 62-080 Swadzim Tarnowo Podgórne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Swadzimiu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000101796 1 2 Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. 2 Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółek przejmowanych. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w spółkach przejmowanych. 3 Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W dniu 14.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. ZARZĄD JEDNOOSOBOWY. DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST TAKŻE PROKURENT. wpisać: 2. SPÓŁKĘ REPREZENTUJE CZŁONEK (PREZES) JEDNOOSOBOWEGO ZARZĄDU. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RENAULT 2. PATRICK FRANCOIS 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SZAWERDO 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 07.10.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015