BUDLEX PARTNER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000156373 NIP 8792349431 REGON 871660578

W dniu 29.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BUDLEX SPÓŁKA AKCYJNA 3. 008082658 4. 0000397843 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. BUDLEX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364702065 4. 0000622919 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500.000,00 ZŁ 6. TAK

PLAN POŁĄCZENIA podpisany w dniu 7 lipca 2017 roku W związku z przeprowadzanym połączeniem następujących spółek: 1. BUDLEX PARTNER SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przeds biorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156373, o numerze REGON 871-660-578 oraz o numerze NIP 879-234-94-31, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.500.000,00 zł, podziel E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nym na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy; reprezentowanej przez Małgorzatę Mellem - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX PARTNER”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX PARTNER; 2. „BUDLEX BRZOSKWINIOWA” SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290452, o numerze REGON 340-358-770 oraz o numerze NIP 879-253-75-69, kapitał zakładowy w wysokości: 700.000,00 zł, dzielony na 14.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX BRZOSKWINIOWA”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX BRZOSKWINIOWA; 3. BUDLEX GLINKI A3 SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000378486, o numerze REGON 340-873-590 oraz o numerze NIP 879-264-68-38, o kapitale zakładowym w wysokości: 3.160.000,00 zł, podzielonym na 63.200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX GLINKI A3”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX GLINKI A3; 4. BUDLEX GLINKI A3/3 SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000389638, o numerze REGON 340-926-955 oraz o numerze NIP 879-265-51-80, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.500.000,00 zł, podzielonym na 30.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX GLINKI A3/3”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., ię- stając się wspólnikiem BUDLEX GLINKI A3/3; 5. BUDLEX ZBOŻOWA 1 SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez o- Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000409621, o numerze REGON 341-241-243 oraz o numerze NIP 879-266-71-25, o kapitale zakładowym w wysokości: 10.000,00 zł, podzielonym na 10 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX ZBOŻOWA 1”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX ZBOŻOWA 1; 6. BUDLEX WINNICA L6-7 SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000409597, o numerze REGON 341-241-337 oraz o numerze NIP 879-266-71-19, o kapitale zakładowym w wysokości: 10.000,00 zł, podzielonym na 10 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX WINNICA L6-7”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspól nikiem BUDLEX WINNICA L6-7; 7. BUDLEX IRYS SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000453870, o numerze REGON 341-403-550 oraz o numerze NIP 879-267-00-44, o kapitale zakładowym w wysokości: 10.000,00 zł, podzielonym na 10 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX IRYS”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX IRYS; 8. BUDLEX MAGNOLIA SP. Z O.O. z siedzibą w Toruniu przy ul. Lubickiej 54, 87-100 Toruń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000454907, o numerze REGON 341-406-790 oraz o numerze NIP 879-267-00-73, o kapitale zakładowym w wysokości: 10.000,00 zł, podzielonym na 10 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy; reprezentowanej przez Macieja Kiełkowskiego - Członka Zarządu oraz Krystynę Brzezińską - Członka Zarządu („BUDLEX MAGNOLIA”), której jedynym udziałowcem jest spółka Budlex Sp. z o.o., która w wyniku połączenia ze spółką Budlex S.A., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejęła prawa i obowiązki spółki Budlex S.A., stając się wspólnikiem BUDLEX MAGNOLIA; 9. RESIDENTIAL RENTAL SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisanej do Rejestru – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000476270, o numerze REGON 146-862-292 oraz o numerze NIP 521-365-49-98, o kapitale zakładowym w wysokości: 725.000,00 zł, podzielonym na 725 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy; reprezentowanej przez Małgorzatę Mellem - Członka Zarządu oraz Andrzeja Beńskiego - Członka Zarządu („RESIDENTIAL RENTAL”), której jedynym udziałowcem jest spółka Residential Properties Holding Sp. z o.o.; 10. RESIDENTIAL CITY PROJECT SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000389551, o numerze REGON 142-928-284 oraz o numerze NIP 951-234-08-15, o kapitale zakładowym w wysokości: 20.000,00 zł, podzielonym na 40 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy; reprezentowanej przez Małgorzatę Mellem - Członka Zarządu oraz Andrzeja Beńskiego - Członka Zarządu („RESIDENTIAL CITY PROJECT”), której jedynym udziałowcem jest spółka Residential Properties Holding Sp. z o.o., - zwanych dalej łącznie „Stronami”, a każda osobno „Stroną”. Strony działając na podstawie art. 498 i 499 KSH uzgadniają następujący plan połączenia: 1) Typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki: a) spółki łączące się: Budlex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, „Budlex Brzoskwiniowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Glinki A3 Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Glinki A3/3 Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Zbożowa 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Winnica L6-7 Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Irys Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Budlex Magnolia Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Residential Rental Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Residential City Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; b) sposób łącznia: łączenie przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki) - art. 492 § 1 pkt 2) KSH; c) spółka nowo zawiązana: Budlex City Project Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu; 2) Stosunek wymiany udziałów spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat: Stosunek wymiany udziałów spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały spółki nowo zawiązanej będzie następujący: 16 – a) dla BUDLEX PARTNER - za 1 udział w spółce BUDLEX PARTNER wspólnikowi zostanie przyznanych 10 udziałów w spółce nowo zawiązanej, b) dla BUDLEX BRZOSKWINIOWA - za 1 udział w spółce BUDLEX BRZOSKWINIOWA wspólnikowi zostanie przyznany 1 udział w spółce nowo zawiązanej, c) dla BUDLEX GLINKI A3 - za 1 udział w spółce BUDLEX GLINKI A3 wspólnikowi zostanie przyznany 1 udział w spółce nowo zawiązanej, d) dla BUDLEX GLINKI A3/3 - za 1 udział w spółce BUDLEX GLINKI A3/3 wspólnikowi zostanie przyznany 1 udział w spółce nowo zawiązanej, e) dla BUDLEX ZBOŻOWA 1 - za 1 udział w spółce BUDLEX ZBOŻOWA wspólnikowi zostanie przyznanych 20 udziałów w spółce nowo zawiązanej, f) dla BUDLEX WINNICA L6-7 - za 1 udział w spółce BUDLEX WINNICA L6-7 wspólnikowi zostanie przyznanych 20 udziałów w spółce nowo zawiązanej, g) dla BUDLEX IRYS - za 1 udział w spółce BUDLEX IRYS wspólnikowi zostanie przyznanych 20 udziałów w spółce nowo zawiązanej, h) dla BUDLEX MAGNOLIA - za 1 udział w spółce BUDLEX MAGNOLIA wspólnikowi zostanie przyznanych 20 udziałów w spółce nowo zawiązanej, i) dla RESIDENTIAL RENTAL - za 1 udział w spółce RESIDENTIAL RENTAL wspólnikowi zostanie przyznanych 20 udziałów w spółce nowo zawiązanej, j) dla RESIDENTIAL CITY PROJECT - za 1 udział w spółce RESIDENTIAL CITY PROJECT wspólnikowi zostanie przyznanych 10 udziałów w spółce nowo zawiązanej; Nie przewiduje się dopłat; 3) Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej: Kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wynosić będzie 8.645.000,00 złotych, co stanowi sumę kapitałów własnych spółek łączących się i będzie podzielony na 172.900 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Udziały w spółce nowo zawiązanej będą obejmowane przez Strony zgodnie ze stosunkiem wymiany; 4) Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt 3), uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej: Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej począwszy od 1 stycznia 2017 roku; 5) Prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki: Nie jest przewidywane przyznanie przez spółkę nowo zawiązaną praw na rzecz wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych w spółkach łączących się, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH; 6) Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nie jest przewidywane przyznanie przez spółkę nowo zawiązaną szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH, na rzecz członków organów łączących się spółek, a także innych osób.

W dniu 20.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PAWŁOWSKI 2. IGOR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MELLEM 2. MAŁGORZATA ANNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 19.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KR nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KIEŁKOWSKI 2. MACIEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PAWŁOWSKI 2. IGOR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.12.2015 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat M.TORUŃ gmina M.TORUŃ miejscowość TORUŃ wpisać: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat TORUŃ gmina TORUŃ miejscowość TORUŃ wykreślić: 2. miejscowość TORUŃ ulica WAPIENNA nr domu 10 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość TORUŃ ulica UL. LUBICKA nr domu 54 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 45 21 A WYKONYWANIE ROBÓT OGÓLNOBUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH Z WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 ——- 70 11 Z ZAGOSPODAROWANIE I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 3 ——- 70 12 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 4 ——- 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 5 ——- 70 32 A ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI MIESZKALNYMI 6 ——- 70 32 B ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NIEMIESZKALNYMI 7 ——- 74 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA BUDOWLANEGO, URBANISTYCZNEGO, TECHNOLOGICZNEGO 8 ——- 74 30 Z BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 9 ——- 45 11 Z ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH; ROBOTY ZIEMNE 10 ——- 45 12 Z WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH 11 ——- 65 22 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW wpisać: 12 1. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 13 ——- 41 20 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 14 ——- 68 1 KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 15 ——- 68 2 WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 16 ——- 68 32 ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NA ZLECENIE 17 ——- 43 11 Z ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH 18 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 19 ——- 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 20 ——- 43 13 WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O