MAX BÖGL POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000100599 NIP 8511313158 REGON 810925892

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POPRZEZ PRZEJĘCIE B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (spółka przejmowana) PRZEZ MAX BÖGL POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (spółka przejmująca) SPORZĄDZONY W SZCZECINIE W DNIU 23 LISTOPADA 2016 R. I. WPROWADZENIE - określenie typu, firm i siedzib każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia 1. W związku z zamiarem przejęcia B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Światowida 6, 71-726 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000153203, posiadającej nr NIP 851-100-36-30 oraz REGON 810639471, o kapitale zakładowym w wysokości 281.000,00 PLN (w całości pokrytym), która zwana jest w dalszej części niniejszego planu „Spółką przejmowaną” przez MAX BÖGL POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Światowida 6, 71-726 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000100599, posiadającej nr NIP 851-131-31-58 oraz REGON 810925892, o kapitale zakładowym w wysokości 1.815.000,00 PLN (w całości pokrytym), która zwana jest w dalszej części niniejszego planu „Spółką przejmującą”, obie spółki łącznie sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej: „Planem połączenia”). 2. Planowane połączenie jest wynikiem konieczności dalszego rozwoju prowadzonej przez obie spółki działalności dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych, uproszczenia struktury właścicielskiej oraz minimalizacji kosztów zarządu i kosztów administracyjnych przy jednoczesnym zwiększeniu efektywności zarządzania, co zmierza do uczynienia oferty spółek bardziej atrakcyjnymi na rynku. 3. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 ksh - został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu spółek - Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Połączenie spółek będące przedmiotem niniejszego planu odbywa się w trybie określonym w art. 492. § 1. pkt 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) zwanej dalej: „ksh”, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wydaje wspólnikom Spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), tj. w drodze sukcesji uniwersalnej - zgodnie z art. 494. § 1. ksh Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Konsekwencją połączenia będzie rozwiązanie, z dniem połączenia, Spółki przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z art. 493. § 1. ksh. 2. Wstąpienie MAX BÖGL POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie we wszystkie prawa i obowiązki B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, oraz wykreślenia B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Spółki spełniają przesłanki połączenia z uwagi na niewystąpienie żadnej z okoliczności wskazanych w art. 491. § 3. ksh, tj. żadna ze spółek biorących udział w procesie łączenia nie znajduje się w stanie likwidacji, skutkiem czego nie mogło dojść do rozpoczęcia podziału majątku żadnej z nich, jak również żadna ze spółek biorących udział w procesie łączenia nie znajduje się w upadłości. – 12 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się spółek wyraziło zgodę, aby: 1) nie zostało sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501. § 1. ksh; 2) Zarządy łączących się spółek nie udzielały sobie, stosownie do art. 501. § 2. ksh, informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, przeznaczanych dla zgromadzenia wspólników, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu; 3) Plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502. ksh. 5. Połączenie spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej wyrażającej zgodę na połączenie spółek, Plan połączenia i proponowane zmiany w umowie Spółki przejmującej. 6. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej o kwotę 281.000,00 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) poprzez utworzenie 2.810 (słownie: dwa tysiące osiemset dziesięć) udziałów o wartości nominalnej każdego 100,00 PLN (słownie: sto złotych), które zostaną przeznaczone do objęcia przez wspólników Spółki przejmowanej zgodnie ze stosunkiem 1:1, który został ustalony na podstawie wartości nominalnej udziałów Spółki przejmującej oraz wartości nominalnej udziałów Spółki przejmowanej, ustalonych na dzień 31 października 2016 r. Objęcie udziałów MAX BÖGL POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, oraz wykreślenia B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na fakt, że stosunek wymiany został określony w liczbach całkowitych, nie przewiduje się dokonywania dopłat. 7. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej - udziały ustanowione w związku z połączeniem nie będą uprzywilejowane w zakresie prawa głosu lub też dywidendy. 8. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą szczególnych korzyści członkom organów Spółki przejmowanej oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 9. Wspólnicy Spółki przejmowanej będą uczestniczyć w zysku z tytułu objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej od dnia połączenia, tj. dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki przejmującej. III. ZGODY I ZEZWOLENIA 1. Zgodnie z regulacją wynikającą z art. 14. pkt 5. ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2015 r., poz. 184 ze zm.) połączenie objęte niniejszym Planem połączenia nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej – grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4. pkt 14. ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2015 r., poz. 184 ze zm.). 2. Zgodnie z regulacją wynikającą z art. 8. ust. 2. ustawy z dni 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2014 r., poz. 1380 ze zm.) na połączenie objęte niniejszym Planem połączenia oraz objęcie przez jedynego udziałowca Spółki przejmowanej - MAX BÖGL INTERNATIONAL SE z siedzibą w Sengenthal, Republika Federalna Niemiec (spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z niemieckimi przepisami prawa), nie jest wymagane zezwolenie ministra właściwego do spraw administracji, gdyż MAX BÖGL INTERNATIONAL SE z siedzibą w Sengenthal jest przedsiębiorcą z siedzibą na terenie Republiki Federalnej Niemiec, czyli państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a w skład majątku Spółki przejmowanej nie wchodzą nieruchomości o przeznaczeniu rolnym czy leśnym. IV. WARTOŚĆ BILANSOWA MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1. Wartość bilansowa majątku B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmowanej) ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów połączenia na dzień 31 października 2016 r., które stanowi załącznik nr 4 do Planu połączenia. 2. Wartość aktywów wg bilansu na dzień 31 października 2016 r. wynosi 3.408.987,51 (słownie: trzy miliony czterysta osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych 51/100 groszy), natomiast wartość bilansowa majątku spółki (aktywna netto) na dzień 31 października 2016 r. wynosi 1.458.880,41 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych 41/100 groszy). V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych w Planie połączenia zastosowania mają odpowiednie przepisy ksh. 2. Plan połączenia został sporządzony w 3 (trzech) egzemplarzach, z których 1 (jeden) przeznaczony jest dla sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki przejmującej, a 2 (dwa) przeznaczone są dla spółek - 1 (jeden) dla Spółki przejmującej, a 1 (jeden) dla Spółki przejmowanej. VI. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MAX BÖGL POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmującej) o połączeniu; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmowanej) o połączeniu; 3. Ustalenie wartości majątku B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmowanej) na dzień 31 października 2016 r.; 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Szczecinie (Spółki przejmowanej) na dzień 31 października 2016 r. sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny wraz a z bilansem B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie sporządzonym na potrzeby połączenia spółek B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz MAX BÖGL POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, na dzień 31 października 2016 r.; 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MAX BÖGL POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmującej) na dzień 31 października 2016 r. sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny wraz z bilansem MAX BÖGL POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie sporządzonym na potrzeby połączenia spółek B&S sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz MAX BÖGL POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, na dzień VII. OŚWIADCZENIE O UZGODNIENIU PLANU Niniejszy Plan połączenia, stosownie do postanowień art. 498 ksh, został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek - MAX BÖGL POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmującej) oraz B&S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (Spółki przejmowanej) w dniu w imieniu w imieniu MAX BÖGL B&S sp. z o.o. POLSKA sp. z o.o. Johann Heß Johann Heß Christian Schrödl Hans-Jürgen Jonuscheit Karl Frisch Christian Schrödl