PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000057345 NIP 6260005641 REGON 272429761

Uzupełnienie do ogłoszenia zamieszczonego w Nr 102/2026 (7507) MSiG Zarząd Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ogłasza, iż porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22.06.2026 r. ulega rozszerzeniu. Dotychczasowy pkt 11 otrzymuje nowe brzmienie: 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. Dodaje się pkt 12 w następującym brzmieniu: 12. Zamknięcie obrad. Skreśla się dotychczasową treść Statutu Spółki w całości. Proponowana nowa treść Statutu Spółki: „I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Budowy Szybów Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., a także wyróżniających ją znaków graficznych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Tarnowskie Góry. 0 – §3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Budowy Szybów w Bytomiu. §4 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. 3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiot przeważającej działalności Spółki: 1) Roboty budowlane specjalistyczne - PKD 43. 2. Przedmiot pozostałej działalności Spółki: 1) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie - PKD 09.90.Z 2) Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu - PKD 23.6. 3) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń - PKD 25. 4) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - PKD 33.11.Z. 5) Naprawa i konserwacja maszyn - PKD 33.12.Z. 6) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z. 7) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - PKD 33.20.Z. 8) Energetyka słoneczna 35.12.B 9) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41. 10) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej - PKD 42. 11) Handel hurtowy - PKD 46. 12) Handel detaliczny - PKD 47. 13) Pozostały transport lądowy pasażerski - PKD 49.3. 14) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami - PKD 49.4. 15) Zakwaterowanie - PKD 55. 16) Działalność usługowa związana z wyżywieniem - PKD 56. 17) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi - PKD 62.20.B. 18) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD 62.90.Z. 19) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.9. 20) Działalność spółek holdingowych - PKD 64.21.Z. 21) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68. 22) Działalność rachunkowo-księgowa - PKD 69.20.A. 23) Działalność central (head offices) - PKD 70.1. 24) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania PKD 70.20.Z. 25) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz zwią zane z nią doradztwo techniczne - PKD 71.1. 26) Pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.C. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 27) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 72.10.Z. 28) Reklama - PKD 73.1. 29) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.99.Z. 30) Wynajem i dzierżawa pojazdów silnikowych - PKD 77.1. 31) Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 77.2 32) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - PKD 77.3. 33) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD 78.20.Z. 34) Działalność agentów turystycznych oraz organizatorów turystyki - PKD 79.1. 35) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD 82.30.Z. 36) Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych - PKD 85.59.B. 3. Prowadzenie działalności objętej obowiązkiem uzyskania zezwolenia lub koncesji jest możliwe po uzyskaniu przez Spółkę stosownego zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.647.600,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset i 00/100 złotych) i dzieli się na 4.663.200 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: - 1.943.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.943.000; - 2.720.200 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 2.720.200. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie z środków własnych Spółki. §7 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie mają formy dokumentu. 2. Na żądanie akcjonariusza może zostać dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne lub odwrotnie. 3. Akcje spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. 4. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, - chyba że Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę o samodzielnym wykonywaniu tych zobowiązań przez Spółkę, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 5. Zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy, wykonywania umowy na prowadzenie rejestru, zakres danych gromadzonych w rejestrze, zasady dostępu do danych w rejestrze, regulują artykuły od 3281 do 32810 Kodeksu spółek handlowych. 6. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. §8 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 4. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. §9 1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania. 2. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. 3. Od dnia, w którym Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000037957) („ARP”) nabędzie akcje w Spółce od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (KRS 0000072093) („JSW”), ograniczenia zbywalności akcji Spółki, o których mowa w Statucie, nie mają zastosowania do rozporządzania akcjami posiadanymi przez ARP na rzecz JSW, jeżeli rozporządzenie to następuje w wykonaniu: a. opcji sprzedaży przysługującej ARP wobec JSW, albo b. opcji kupna przysługującej JSW, przewidzianych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów i akcji zawartej pomiędzy ARP a JSW (jako sprzedającym) w dniu 9 marca 2026 r. 4. W okresie 8 (ośmiu) lat od dnia, w którym ARP nabędzie akcje w Spółce od JSW na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej pomiędzy ARP a JSW w dniu 9 marca 2026 r., JSW przysługuje prawo pierwokupu w rozumieniu art. 596 i n. Kodeksu Cywilnego, akcji posiadanych w Spółce przez ARP, wszystkich łącznie oraz każdej z nich z osobna, jak również każdej ich części. IV. ORGANY SPÓŁKI § 10 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 11 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Wartości progowe dotyczące zgód korporacyjnych Organów Spółki określone w Statucie wyrażone są w kwotach netto. ZARZĄD § 12 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, których przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie zastrzegają do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki. § 13 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może zostać odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej Spółki. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. 51. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej, wnosząc jednocześnie o zwołanie Rady Nadzorczej celem zainicjowania postępowania kwalifikacyjnego zmierzającego do wyłonienia nowego Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Radę Nadzorczą. 6. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 7. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 8. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone ust. 12 i 13 poniżej. 9. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę właściwego ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa w stosunku do podmiotu dominującego wobec Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. 10. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia na stronie internetowej Spółki o postępowaniu kwalifikacyjnym. 12 – 11. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. 12. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 13. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. § 14 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub prokurent. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 4. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin uchwalany przez Zarząd, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 15 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) udzielenie prokury, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia, 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), 8) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej, 10) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych, 11) udzielanie darowizn, umorzenie odsetek lub zwolnienie z długu. 3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele-lub wideokonferencji. 4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona. 6. W umowach między Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 7. Delegowany uchwałą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera z Członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania zgodnie z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej. RADA NADZORCZA § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków, w tym jej Przewodniczącego, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. Członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Tak długo, jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. posiadać będzie ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa w stosunku do Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ma prawo do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza wybierają ze swego grona Członkowie Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Rezygnację członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 8. W przypadku niespełnienia przez Członka Rady Nadzorczej wymogów określonych w Statucie, właściwy organ lub podmiot zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do Członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż Skarb Państwa, państwowa osoba prawna, spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółka, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. 9. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji. § 17 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), oraz pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2, 9) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 13 ust. 6 - 13, 10) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2, 11) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 12) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 13) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt 1, 14) kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 15) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształ towania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 16) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym w zakresie ich zawarcia, rozwiązania lub zmiany, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 18) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, 19) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, 20) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przedłożonego przez Zarząd, 21) podejmowanie uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, z zastrzeżeniem, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). 22) reprezentowanie Spółki w umowach z doradcami, o których mowa w pkt 21). 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy nadto udzielanie Zarządowi zgody na: 1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przewyższającego 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń i regulowanie składek ZUS, podatków lub innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. W przypadku zobowiązań powstałych na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony, dla określenia ich wartości przyjmuje się wartość świadczenia za jeden rok, 2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Jeżeli suma darowizn lub innych umów o podobnym skutku zawartych łącznie ze wszystkimi podmiotami w roku obrotowym przekroczy 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, na każdą następną darowiznę lub inną umowę o podobnym skutku, bez względu na jej wartość, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, 3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. - Jeżeli suma umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku zawartych łącznie ze wszystkimi podmiotami w roku obrotowym przekroczy 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, na każdą 14 – następną umowę, bez względu na jej wartość, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, 4) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki, 5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing, dzierżawę lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania jeżeli ich wartość nie przekracza jednej dziesiątej części kapitału zakładowego Spółki, 6) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing, dzierżawę oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w pkt. 5), składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych) i nie przekraczającej jednej dzie siątej części kapitału zakładowego Spółki, 7) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, 8) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych), 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy złotych), w stosunku rocznym, 10) zmianę umowy lub zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt. 9), 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 12) zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, 13) wniesienie składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość nie przekracza jednej dziesiątej części kapitału zakładowego Spółki, 14) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) a nie przekraczającej kwoty 5.000.000,00 z (słownie: pięć milionów złotych) wraz z akceptacją przewidzianych w jej treści zabezpieczeń. § 18 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli jest na nim obecna co najmniej połowa jej składu, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej jak również spraw, w których zarządzono głosowanie tajne. - 6. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu nie sprzeciwi się temu. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na wniosek Przewodniczącego Rady lub jego Zastępcy (w razie braku możliwości złożenia wniosku przez Przewodniczącego Rady), a w razie ich nieobecności, na wniosek upoważnionego przez Przewodniczącego innego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa składu Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 9. Uchwała może zostać podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. 11. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, w tym zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, obejmujące m.in. środki komunikacji elektronicznej, określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 19 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. ł WALNE ZGROMADZENIE § 20 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 15 – 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie przewidzianym w art. 402 Kodeksu spółek handlowych. § 21 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. § 22 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 23 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. § 24 Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. § 25 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcieich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 26 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z dzia łalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły ro obrotowy, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków, 3) podział zysku albo pokrycie straty, 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing, dzierżawę oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem § 26 ust. 3, 6) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing, dzierżawę oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 5) powyżej, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem § 26 ust. 3, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli wartość umowy przekracza 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), wraz z akceptacją przewidzianych w jej treści zabezpieczeń, 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) zmiana Statutu oraz przedmiotu działalności Spółki, 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 12) umorzenie akcji, 13) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 15) emisja obligacji każdego rodzaju, 16) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 17) objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innej spółce, 18) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 19) wniesienie składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem § 26 ust. 3, 20) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 4, 21) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 22) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej, 23) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 24) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 25) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 2. Oprócz spraw wyżej wymienionych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub zastrzeżone niniejszym Statutem. 3. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozu- - mieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowok ści, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długotermi16 – nowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 10.000.000,00 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych) lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. § 27 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 29 1. Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) fundusze celowe, 6) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Regulamin podziału funduszu świadczeń socjalnych, wymaga uzgodnienia ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce. 3. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. 4. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa i uchwały Walnego Zgromadzenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 291 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawieostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń, 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c, e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję. 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8) może przewidywać wyższą wysokość wadium, 5) Przed ogłoszeniem przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto, 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 7) Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego, b) przetargu pisemnego. 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka, 9) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn, 10) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 30 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt. 1, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 17 ust. 1 pkt 3, 5) sporządzać sprawozdania dotyczące: a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i przedłożyć je wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej, 6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 art. 2 z uwzględnieniem art. 18a i art. 23a Ustawy z dnia 16 grud nia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym o zarządzaniu mieniem państwowym, 7) każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie, przedłożyć Radzie Nadzorczej jednolity tekst Statutu, 8) udzielać Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 3801 § 1 Kodeksu spółek handlowych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 31 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) dywidendę. 4. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ustalania dnia dywidendy. 5. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, określa Rada Nadzorcza Spółki. § 32 Upoważnia się Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz spełnienia warunków, o których mowa w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. § 33 Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia, objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie przedmiotowych ogłoszeń będą także zamieszczone na stronie internetowej Spółki.” Zmianie ulegają paragrafy od 5 do 34.

Zarząd Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., działając zgodnie z art. 399 § 1 ksh oraz art. 22 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., na godz. 1000, w siedzibie Spółki, w Tarnowskich Górach, ul. Hutnicza 5-9. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) przymusowego odkupu akcji, b) zmiany Statutu Spółki, c) przystąpienia do Grupy Kapitałowej JSW, d) przyjęcia do stosowania przez Spółkę Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW, e) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, f) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej. 6. Zamknięcie obrad. Skreśla się dotychczasową treść Statutu Spółki w całości. Proponowana nowa treść Statutu Spółki: I. Postanowienia ogólne §1 1. Firma Spółki brzmi Przedsiębiorstwo Budowy Szybów Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., a także wyróżniających ją znaków graficznych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Tarnowskie Góry. §3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Budowy Szybów w Bytomiu. §4 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. 3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §5 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii Grupy Kapitałowej JSW, determinujących interes Grupy Kapitałowej JSW. 2. Przez Grupę Kapitałową JSW należy rozumieć Jastrzębską Spółkę Węglową S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie spółki zależne, dominujące lub powiązane z Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (w rozumieniu stosowanych przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. przepisów o rachunkowości), niezależnie od tego, czy należą obecnie do Grupy czy zostaną nabyte w późniejszym czasie. II. Przedmiot działalności spółki §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Roboty budowlane specjalistyczne - PKD 43 2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej - PKD 42 3) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków - PKD 41 4) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie - PKD 09.90.Z 5) Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu PKD 23.6 6) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń - PKD 25 7) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne - PKD 71.1 8) Pozostały transport lądowy pasażerski - PKD 49.3 9) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami - PKD 49.4 10) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli - PKD 77.1 11) Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 77.2 12) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - PKD 77.3 13) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - PKD 33.20.Z 14) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - PKD 33.11.Z 15) Naprawa i konserwacja maszyn - PKD 33.12.Z 16) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z 17) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości - PKD 68 18) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi - PKD 46 19) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi - PKD 47 20) Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z 21) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z 22) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z 23) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.9 24) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z 24 – 25) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z 26) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi - PKD 62.03.Z 27) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD 62.09.Z 28) Zakwaterowanie - PKD 55 29) Działalność usługowa związana z wyżywieniem PKD 56 30) Działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów turystyki - PKD 79.1 31) Reklama - PKD 73.1 32) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD 82.30.Z 33) Pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 1.20.B 34) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19.Z 35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 85.59.B 36) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - PKD 78.30.Z. 2. Prowadzenie działalności objętej obowiązkiem uzyskania zezwolenia lub koncesji jest możliwe po uzyskaniu przez Spółkę stosownego zezwolenia lub koncesji. III. Kapitał zakładowy §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.709.808 zł (słownie trzynaście milionów siedemset dziewięć tysięcy osiemset osiem złotych) i dzieli się na 4.663.200 (słownie cztery miliony sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,94 zł. (słownie dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) każda, w tym: - 1.943.000 (słownie jeden milion dziewięćset czterdzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.943.000; - 2.720.200 (słownie dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 2.720.200. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. §8 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydane w odcinkach zbiorowych. 2. Na żądanie akcjonariusza może zostać dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne lub odwrotnie. 3. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. Akcjonariusz uprawniony jest do podjęcia akcji z depozytu. 4. W odniesieniu do akcji imiennych Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcyjną. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub domowi maklerskiemu w Rzeczpospolitej Polskiej. §9 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 4. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. § 10 1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-10. 2. Do czasu kiedy Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia. 3. Akcjonariusz jest zobowiązany poinformować Zarząd o zamiarze rozporządzenia akcjami imiennymi, określając: liczbę akcji imiennych objętych rozporządzeniem, cenę, warunki jej płatności oraz osobę nabywcy. 4. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż po upływie dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3, wzywa Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. do złożenia oświadczenia czy zamierza skorzystać z prawa pierwszeństwa. 5. Oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. składa Spółce w terminie do miesiąca od dnia otrzymania wezwania. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż po upływie dwóch tygodni od dnia otrzymania oświadczenia, przekazuje je akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje imienne. 6. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. oraz akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne zawierają umowę zbycia akcji imiennych w terminie miesiąca od otrzymania przez akcjonariusza oświadczenia, o którym mowa w ust. 5. 7. Jeżeli Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. nie skorzysta z prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych, akcjonariusz może rozporządzić nimi na zasadach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 3. Akcjonariusz przedstawia Spółce umowę zbycia potwierdzającą spełnienie warunków transakcji określonych w zawiadomieniu. 8. Obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu, z wyjątkiem obciążenia akcji imiennych należących do Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. i obciążenia akcji imiennych należących do innego akcjonariusza, dokonanego na rzecz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Postanowienie ust. 3 stosuje się odpowiednio. 9. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż po upływie dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze obciążenia akcji imiennych, podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody. 25 – 10. Rozporządzenie lub obciążenie akcji imiennych w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszego paragrafu jest bezskuteczne w stosunku do Spółki. 11. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. IV. Organy spółki § 11 Organami Spółki są: 1) Zarząd Spółki, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 12 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Zarząd § 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, których przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie zastrzegają do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki. 3. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. § 14 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może zostać odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Zarządu JSW S.A. do czasu gdy JSW S.A. posiadać będzie ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, a w przypadku gdy nie jest możliwe złożenie rezygnacji wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, składa rezygnację Radzie Nadzorczej i przesyła ją każdorazowo do wiadomości Zarządu JSW S.A. na adres siedziby Spółki. 6. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 7. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 8. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone ust. 12 i 13 poniżej. 9. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. 10. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia na stronie internetowej Spółki o postępowaniu kwalifikacyjnym. 11. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. 12. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 13. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy Kapitałowej JSW, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. § 15 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 6 – 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub prokurent. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin uchwalany przez Zarząd, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 16 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) udzielenie prokury, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia, 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000,00 zł, 8) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 40.000 zł, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 10) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych. 3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele- lub wideokonferencji z zastrzeżeniem że w miejscu posiedzenia jest co najmniej jeden członek Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia. 4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona. 6. W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Tak długo, jak JSW S.A. posiadać będzie ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki od 1 do 5 członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje JSW S.A. poprzez złożenie pisemnego oświadczenia – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółce. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Tak długo, jak JSW S.A. posiadać będzie ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Energii ma prawo do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki. Takie powołanie lub odwołania jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 6. Członek Rady Nadzorczej nie może być członkiem organu nadzorczego lub pełnomocnikiem wspólnika w innej spółce, w której 1) udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji 2) udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji 3) udział państwowej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji 4) udział komunalnej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji 5) łączny udział podmiotów lub spółek, o których mowa w pkt 1-4, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji 6) ograniczenia, o których mowa w pkt 1-5, nie dotyczą osób określonych w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne na zasadach wskazanych w tym przepisie. 7. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. 8. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 9. Rezygnację członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 10. W przypadku niespełnienia przez Członka Rady Nadzorczej wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Skarb Państwa i podmiot inny niż JSW S.A. lub spółka należąca do Grupy Kapitałowej JSW. § 18 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki 7) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie 7 – 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 9) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 14 ust. 6-13 10) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 11) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu 12) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek 13) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych o których mowa w pkt 1 14) kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami 15) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami 16) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym w zakresie ich zawarcia, rozwiązania lub zmiany 17) przyjmowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym 18) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej 19) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przedłożonego przez Zarząd. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy nadto udzielanie Zarządowi zgody na 1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przewyższającego 5 000 000 zł z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń i regulowanie składek ZUS, podatków, innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego oraz kontraktów zawieranych z JSW S.A. i jej Zakładami, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 6-9 oraz § 27 ust. 4. W przypadku zobowiązań powstałych na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony, dla określenia ich wartości przyjmuje się wartość świadczenia za jeden rok 2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego 3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej łącznie w stosunku rocznym 50.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrze– 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H śnia 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego 4) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki 5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość nie przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki 6) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200.000 złotych netto, w stosunku rocznym 9) zmianę umowy lub zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 8 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. § 19 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym Statucie. 3. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 8 – 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Walne Zgromadzenie § 21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie przewidzianym w art. 402 Kodeksu spółek handlowych. 7. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. § 22 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 23 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Jastrzębiu-Zdroju. § 24 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego, a w razie nieobecności tych osób, Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. § 25 Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. § 26 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 27 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków 3) podział zysku albo pokrycie straty 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru 5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki 6) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 5 powyżej, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 zł 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego 10) zmiana Statutu oraz przedmiotu działalności Spółki 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki 12) umorzenie akcji 13) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki 15) emisja obligacji każdego rodzaju 16) zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach 17) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych 18) wniesienie składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartoś przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki 19) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 4 i 5 20) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 21) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej 22) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą 23) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki 24) przystąpienie i wystąpienie z Grupy Kapitałowej JSW 25) przyjęcie Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy Kapitałowej JSW. 2. Oprócz spraw wyżej wymienionych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub zastrzeżone niniejszym Statutem. 3. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli wartość nieruchomości lub prawa do niej nie przekracza 1/10 części kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. 4. Rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 10 000 000 złotych lub ć b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. § 28 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. V. Gospodarka spółki § 29 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 30 1. Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy 2) kapitał zapasowy 3) kapitał z aktualizacji wyceny 4) pozostałe kapitały rezerwowe 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Regulamin podziału funduszu świadczeń socjalnych, wymaga uzgodnienia ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce. 3. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. 4. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa i uchwały Walnego Zgromadzenia. § 301 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20 000 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; 30 – wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową 7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. 8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 31 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 1 pkt 3 5) przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za ubiegły rok obrotowy 6) przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. § 32 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) dywidendę. 4. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ustalania dnia dywidendy. 5. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Rada Nadzorcza Spółki. § 33 Upoważnia się Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz spełnienia warunków, o których mowa w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. § 34 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia, objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie przedmiotowych ogłoszeń będą także zamieszczone na stronie internetowej Spółki. 2. Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie, przedłożyć Radzie Nadzorczej jednolity tekst Statutu w celu jego przyjęcia.